Décision chambre 1-13

Copie exécutoire : GUYOT Marion Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS CHAMBRE 1-13

JUGEMENT PRONONCE LE 24/11/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025036785

ENTRE :

SARL GBA AUDIT EXPERTISE ET CONSEIL, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 903025930

Partie demanderesse : comparant par Me Marion GUYOT, avocat au barreau de Versilles

ET :

1) SAS CABINET TOUCHAIS ET ASSOCIES, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 632003463

2) SAS AUDITEC venant aux droits de la SAS CABINET TOUCHAIS ET ASSOCIES, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 305587628 Parties défenderesses : assistée de Me Denys TROTSKY ASKOLDS membre de l'AARPI ASKOLDS, avocat et comparant par Me Virginie TREHET membre de l'AARPI TREHET AVOCATS ASSOCIES, avocat (J119)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS – OBJET DU LITIGE

La société GBA AUDIT EXPERTISE ET CONSEIL (ci-après « GBA ») exerce une activité d'expertise comptable.

La société CABINET TOUCHAIS ET ASSOCIES (ci-après TOUCHAIS) exerce également une activité d'expertise comptable.

GBA a conclu avec TOUCHAIS une convention de prestation de services et de partenariat en date du 4 novembre 2022. Par cette convention, GBA devait superviser les dossiers d'expertise-comptable de TOUCHAIS. Ses prestations relevant notamment d'une assistance administrative, comptable, financière et commerciale étaient rémunérées de deux manières. Une rémunération forfaitaire annuelle de 125.400 € HT, soit 10.450 € HT par mois, pour la première année seulement.

Pour la 1ère année du partenariat seulement, une rémunération supplémentaire équivalente à 3 mois de prestations (soit 31.350 € HT) soumise à l'atteinte d'un objectif de chiffre d'affaires de 350.000€ de TOUCHAIS et versée en deux fois si la condition de CA de TOUCHAIS suivante était remplie :

« CA minimum de 350.000 € HT au titre de l'exercice 01/10/2022 – 30/09/2023 pour l'activité expertise-comptable (hors CA exceptionnel et hors activité de commissariat aux comptes).

A ce chiffre d'affaires Expertise-comptable, il conviendra de rajouter le chiffre d'affaires lié à la sous-traitance expertise-comptable ». Cet objectif de 350.000 € HT avait été fixé sur la base des données de l'exercice précédent clos le 30/09/2022.

Une première version des comptes annuels de TOUCHAIS a fait apparaître un CA HT total de 538.865,93 €, soit après déduction des honoraires de commissariat aux comptes et du CA exceptionnel – conformément à la convention liant les parties - un CA supérieur à 350.000 € HT. GBA a donc réclamé le versement de sa rémunération supplémentaire correspondant à 3 mois de prestations, soit 31.350 € HT (37.620 € TTC).

Conformément à la convention du 4 novembre 2022, TOUCHAIS a versé le 20 novembre 2023 le 1er acompte de 40 % de cette rémunération supplémentaire, à savoir 15.048 € TTC. TOUCHAIS ayant été rachetée par la société GH HOLDING, étrangère à la cause, cette dernière a été nommée Présidente de TOUCHAIS le 21 décembre 2023.

Le 30 janvier 2024, GBA a émis sa facture F-2024-01-312 correspondant au solde de 60% de la rémunération supplémentaire attendue au titre de 2022. Cependant, TOUCHAIS a refusé d'honorer cette facture.

Après de nombreux échanges entre les parties, GBA réclamait à nouveau par courrier le règlement de 22.572 € TTC correspondant au solde de sa rémunération supplémentaire, sous peine de résiliation de la convention pour faute conformément à l'article 5.10 de ladite convention de prestations de services. Le 13 mai 2024, GBA a notifié à TOUCHAIS la résiliation de la convention du 4 novembre 2022, pour manquements de TOUCHAIS à ses obligations contractuelles. Le 12 juin 2024, GBA a mis à nouveau en demeure TOUCHAIS de lui régler la somme de 22.572 € TTC. Par courrier du 11 juillet 2024, TOUCHAIS répondait que certaines factures relevaient du CA exceptionnel devant être déduit du CA d'Expertise-comptable, si bien que l'objectif de 350.000 € HT de CA n'était pas atteint, et que la rémunération supplémentaire n'était pas due. Le 2 août 2024, GBA a accepté d'intégrer dans le CA exceptionnel déductible les avoirs émis après la clôture et les honoraires d'accompagnement dans le cadre d'un contrôle fiscal mais a contesté l'inclusion dans le CA exceptionnel à déduire pour le calcul de l'objectif de CA, différentes prestations faisant partie, selon GBA des missions habituelles d'un expert-comptable.

Du fait du désaccord persistant, une conciliation a été demandée, à l'Ordre des Experts Comptables mais a échoué.

C'est dans ces conditions que GBA a engagé la présente instance devant ce tribunal. TOUCHAIS ayant été absorbée par la société AUDITEC, cette dernière vient aux droits de TOUCHAIS dans la présente procédure.

A ce jour, deux factures de GBA demeurent impayées : * Une Facture du 30/01/2024 d'un montant de 22.572 € TTC ; * Une Facture du 18/06/2024 d'un montant de 6.270 € TTC : prestation mensuelle du 01/06 au 14/06/2024, date de prise d'effet de la résiliation de la convention liant les parties.

PROCEDURE

Par acte de commissaire de justice du 8 avril 2025 signifié à personne habilitée, GBA AUDIT EXPERTISE ET CONSEIL a fait assigner CABINET TOUCHAIS ET ASSOCIES.

Par cet acte et par conclusions du 7 juillet 2025 communiqués suivant calendrier de procédure fixé, GBA AUDIT EXPERTISE ET CONSEIL, demande, dans le dernier état de ses prétentions, au tribunal de :

Vus les articles 1103 et suivants du code civil, Vu l'article 1188 du code civil, Vu l'article 1221 du code civil, Vus les articles L.441-10 et D.441-5 du code de commerce, * DECLARER les demandes de la société GBA AUDIT EXPERTISE ET CONSEIL recevables et bien fondées ; * CONDAMNER la société AUDITEC venant aux droits de la société CABINET TOUCHAIS ET ASSOCIES à verser à la société GBA AUDIT EXPERTISE ET CONSEIL la somme de 22.572 € TTC au titre de sa facture F-2024-01-312 du 30 janvier 2024, intérêts à hauteur de 3 fois le taux légal à compter du 30 janvier 2024 ; * CONDAMNER la société AUDITEC venant aux droits de la société CABINET TOUCHAIS ET ASSOCIES à verser à la société GBA AUDIT EXPERTISE ET CONSEIL la somme de 6.270 € TTC au titre de sa facture F-2024-06-392 du 18 juin 2024, intérêts à hauteur de 3 fois le taux légal à compter du 18 juin 2024 ; * CONDAMNER la société AUDITEC venant aux droits de la société CABINET TOUCHAIS ET ASSOCIES à verser à la société GBA AUDIT EXPERTISE ET CONSEIL la somme de 80 € au titre de l'indemnité de recouvrement pour deux factures impayées (article L.441-10 du code de commerce); * DEBOUTER la société AUDITEC venant aux droits de la société CABINET TOUCHAIS ET ASSOCIES de l'intégralité de ses demandes ; * CONDAMNER la société AUDITEC venant aux droits de la société CABINET TOUCHAIS ET ASSOCIES à verser à la société GBA AUDIT EXPERTISE ET CONSEIL la somme de 3.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; * CONDAMNER la société AUDITEC venant aux droits de la société CABINET TOUCHAIS ET ASSOCIES aux entiers dépens ; * RAPPELER l'exécution provisoire de droit sur le jugement à intervenir.

AUDITEC (intervenant volontaire) venant aux droits de la SAS CABINET TOUCHAIS ET ASSOCIES, par conclusions du 12 juin 2025 communiquées suivant calendrier de procédure et à l'audience du 12 septembre 2025, demande, dans le dernier état de ses prétentions, au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1192, 1302, 1302-1 et 1347 du code civil ; Vu l'article 700 du code de procédure civile. * DEBOUTER la société GBA AUDIT de l'intégralité de ses demandes ; * CONDAMNER la société GBA AUDIT à restituer à la société AUDITEC, la somme de 8.778 € 20 novembre 2023 (sic) ; * CONDAMNER la société GBA AUDIT à restituer à la société AUDITEC l'ordinateur qui lui a été confié, sous astreinte de 100 € par jour de retard à compter de la décision à intervenir; * SE RESERVER la liquidation de l'astreinte ; * CONDAMNER la société GBA AUDIT à payer à la société AUDITEC ASSOCIES la somme de 3.000 € au titre des frais irrépétibles par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ; * CONDAMNER la société GBA AUDIT aux entiers dépens.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte à la procédure ou ont été régularisées à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire.

L'affaire est appelée à l'audience du 7 mai 2025 et après renvoi, à l'audience de mise en état du 12 septembre 2025 l'affaire a été confiée à l'examen d'un juge chargé de l'instruire en application de l'article 871 du code de procédure civile et les parties sont convoquées à son audience du 3 octobre 2025.

A cette audience, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a clos les débats, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement sera prononcé le 24 novembre 2025, par sa mise à disposition au greffe en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante. Ils seront plus amplement développés en même temps qu'ils seront discutés. :

GBA, demanderesse, soutient que : * La rémunération supplémentaire devait lui être versée si une condition relative au CA de TOUCHAIS au 30/09/2023 était remplie, à savoir : « CA minimum de 350.000 € HT au titre de l'exercice 01/10/2022 30/09/2023 pour l'activité expertise-comptable (hors CA exceptionnel et hors activité de commissariat aux comptes). A ce chiffre d'affaires Expertise-comptable, il conviendra de rajouter le chiffre d'affaires lié à la sous-traitance expertise-comptable ». * L'objectif portait donc sur le CA Expertise-comptable + Sous-traitance Expertisecomptable, après déduction des prestations commissaire aux comptes et du CA exceptionnel. Cette notion de CA exceptionnel n'a pas été définie dans la convention. * Les prestations qu'AUDITEC qualifie de « Missions Exceptionnelles » auraient pu être qualifiées de « Missions Ponctuelles » ou « Missions Annexes ». * Le mot « exceptionnel » n'apparaît pas dans l'ordonnance de 1945 à laquelle se réfère TOUCHAIS. Au contraire, cette ordonnance ne fait pas de distinction entre les missions, l'article 2 listant ensemble toutes les prestations qu'un expert-comptable a le droit de proposer. Il n'y a donc pas lieu d'inclure dans la notion de «CA exceptionnel»

les prestations du tableau susvisé dès lors qu'elles font partie des missions qu'un expert-comptable a le droit de réaliser.

Les prestations susvisées à hauteur de 13.663,33 € HT doivent être réintégrées dans le CA d'Expertise Comptable. Selon la convention de prestations de services du 4 novembre 2022, le CA minimum de 350.000 € HT « est basé sur les données de l'exercice clos au 30/09/2022 qui s'établit de la façon suivante » :

[…] * Sur l'exercice précédent, qui a servi à fixer l'objectif de CA, n'étaient pas déduites les prestations que TOUCHAIS veut aujourd'hui faire passer pour exceptionnelles, alors que TOUCHAIS réalisait déjà ces prestations avant le 01/10/2022. * Le CA exceptionnel n'étant pas clairement défini dans la convention du 4 novembre 2022, il appartient au tribunal d'interpréter ce contrat d'après la commune intention des parties. * La commune intention des parties est confortée par le fait que l'ancienne Présidente de TOUCHAIS, signataire de la convention de prestations de services, a ordonné le règlement du 1er acompte de 40 % de la rémunération supplémentaire. * Aucun ordinateur n'a été mis à disposition de GBA. La convention liant les parties ne prévoit pas de mise à disposition d'un ordinateur portable.

TOUCHAIS, défenderesse, réplique que : * les retraitements opérés comprennent les prestations exceptionnelles suivantes : * Constitution d'une société, * Liquidation d'une société, * Procédure de dissolution d'une société, * Cessions de parts sociales, * Création d'une société, * Prestations ponctuelles (indemnité de résiliation anticipée) * Avoirs. * L'esprit du Contrat était de récompenser GBA pour l'augmentation du chiffre d'affaires récurrent provenant de l'apport d'une clientèle nouvelle, et non pour la réalisation d'un chiffre d'affaires éphémère sur des missions exceptionnelles. * Le Contrat stipule sans ambiguïté que sont exclus du Seuil de Déclenchement (i) le CA exceptionnel et (ii) les prestations de commissaire aux comptes. Seule la somme de 344 543,85 € correspond à des Missions d'Expertise Comptable. * GBA est tenue de restituer le trop-perçu à TOUCHAIS. L'article 1302-1 du code civil dispose : « Celui qui reçoit par erreur ou sciemment ce qui ne lui est pas dû doit le restituer à celui de qui il l'a indûment reçu. ».

GBA est en possession d'un ordinateur portable du CABINET TOUCHAIS qu'elle se refuse à restituer.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Sur l'intervention volontaire d'AUDITEC

TOUCHAIS ayant fait l'objet le 14 avril 2025 d'une fusion absorption par AUDITEC, cette dernière vient aux droits de TOUCHAIS.

En conséquence, le tribunal déclarera recevable l'intervention volontaire de AUDITEC

Sur la demande de condamnation d'AUDITEC au paiement de la somme de 22.572 € TTC à GBA

L'article 1353 du code civil dispose: «Celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation.»; l'article 1103 dispose « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. ».

Les parties divergent sur la composition du seuil de Chiffre d'Affaires donnant droit, selon le contrat du 4 novembre 2022 signé entre les parties, au versement d'une rémunération supplémentaire au titre de la seule année 2023 à GBA. Le désaccord entre les parties porte sur la notion de « CA exceptionnel » à déduire du CA Expertise-comptable. TOUCHAIS extrait du calcul du Chiffre d'Affaires de GBA certains éléments qu'elle considère comme exceptionnels, contestés par GBA, abaissant ainsi le Chiffre d'Affaires réalisé par GBA en dessous du Chiffre d'Affaires cible de 350.000€ HT. Ces retraitements sont contestés par GBA.

Le tribunal, recherchant à déceler la commune intention des parties à la signature du contrat du 22 novembre 2024, relève que:

L'ordonnance de 1945, citée par TOUCHAIS, définissant les missions des experts comptables dispose notamment : « L'expert comptable peut aussi organiser les comptabilités et analyser par les procédés de la technique comptable la situation et le fonctionnement des entreprises et organismes sous leurs différents aspects économique, juridique et financier. Il fait rapport de ses constatations, conclusions et suggestions. L'expert-comptable peut aussi accompagner la création d'entreprise sous tous ses aspects comptables ou à finalité économique et financière. » La notion d'exception ne figure pas dans le texte. En outre, il est de pratique fréquente pour les experts comptables, dans le cadre de leurs obligations fiduciaires, de conseiller leurs clients sur leurs obligations juridiques et financières.

TOUCHAIS allègue que « l'esprit du Contrat était de récompenser GBA pour l'augmentation du chiffre d'affaires récurrent provenant de l'apport d'une clientèle nouvelle, et non pour la réalisation d'un chiffre d'affaires éphémère sur des missions exceptionnelles ». Or, non seulement le concept de Chiffre d'Affaires exceptionnel n'est pas défini dans la Convention du 22 novembre 2021, mais il n'apparaît pas plus dans les conditions liées à une autre rémunération consentie à GBA dans ladite convention pour l'apport de clients nouveaux.

L'ancienne Présidente de TOUCHAIS, signataire de la convention de prestations de services, a ordonné le règlement du 1er acompte de 40 % de la rémunération supplémentaire sans la contester et a donc commencé à exécuter ladite convention.

En conséquence, le tribunal dit que TOUCHAIS ne démontre pas le bien-fondé de son interprétation du sens de la convention concernant la rémunération supplémentaire de GBA et : * condamnera AUDITEC venant aux droits de TOUCHAIS à verser à GBA la somme de 22.572 € TTC au titre de sa facture F-2024-01-312 du 30/01/2024, intérêts à hauteur de 3 fois le taux légal à compter du 8 avril 2024, date de la mise en demeure, * déboutera AUDITEC de sa demande de condamner GBA à restituer à la société AUDITEC, la somme de 8.778 €

Sur la demande de condamnation de AUDITEC au paiement de la somme de 6.270 € TTC à GBA

La convention de prestations de services ayant pris fin le 14 juin 2024 par suite de la résiliation du contrat par GBA, cette dernière a émis une facture le 18/06/2024, pour la rémunération forfaitaire mensuelle de sa prestation du 01/06/2024 au 14/06/2024 d'un montant de 6.270 € TTC.

Le tribunal relève que TOUCHAIS a reconnu explicitement la validité de cette créance de GBA dans un courrier du 11 juillet 2024 adressé à GBA.

En conséquence, le tribunal dit que la créance de GBA est certaine, liquide et exigible et condamnera AUDITEC à verser à GBA la somme de 6.270 € TTC au titre de sa facture F-2024-06-392 du 18/06/2024, intérêts à hauteur de 3 fois le taux légal à compter du 18 juin 2024, date d'échéance de la facture ;

Sur la demande de condamnation de GBA à restituer l'ordinateur à AUDITEC

Le tribunal relève qu'AUDITEC ne produit aucune pièce démontrant que l'ordinateur, dont la restitution est demandée, serait en la possession de GBA.

En conséquence, le tribunal déboutera AUDITEC de sa demande de condamnation de GBA à ce titre.

Sur l'indemnité forfaitaire de recouvrement

L'article D 441-5 du code de commerce dispose : « Le montant de l'indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement prévue au douzième alinéa du l de l'article L. 441-10 est fixé à 40 euros. »

Cette indemnité forfaitaire étant due pour les 2 factures en retard de paiement, son montant total s'élève à 2 x 40€ = 80 €.

En conséquence, le tribunal condamnera AUDITEC à payer à GBA la somme de 80 € à ce titre.

Sur les frais irrépétibles et les dépens

Attendu que GBA a dû, pour faire reconnaître ses droits, exposer des frais non compris dans les dépens, le tribunal condamnera AUDITEC à lui payer la somme de 3.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux dépens ;

Sur les autres demandes

Sans qu'il apparaisse nécessaire de discuter les demandes et moyens autres, plus amples ou contraires que le tribunal considère comme inopérants ou mal fondés et qu'il rejettera comme tels, il sera statué dans les termes du dispositif.

Sur l'exécution provisoire

Le tribunal rappellera qu'elle est de droit

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant, par jugement contradictoire en premier ressort,

Déclare recevable l'intervention volontaire de la SAS AUDITEC venant aux droits de la SAS CABINET TOUCHAIS ET ASSOCIES

Condamne la SAS AUDITEC venant aux droits de la SAS CABINET TOUCHAIS ET ASSOCIES à verser à la SARL GBA AUDIT EXPERTISE ET CONSEIL la somme de 22.572 € TTC au titre de sa facture F-2024-01-312 du 30/01/2024, intérêts à hauteur de 3 fois le taux légal à compter du 8 avril 2024;

Déboute la SAS AUDITEC venant aux droits de la SAS CABINET TOUCHAIS ET ASSOCIES de sa demande de condamner SARL GBA AUDIT EXPERTISE ET CONSEIL à restituer à la société AUDITEC, la somme de 8.778 €

Condamne la SAS AUDITEC venant aux droits de la SAS CABINET TOUCHAIS ET ASSOCIES à verser à la SARL GBA AUDIT EXPERTISE ET CONSEIL la somme de 6.270 € TTC au titre de sa facture F-2024-06-392 du 18/06/2024, intérêts à hauteur de 3 fois le taux légal à compter du 18 juin 2024 ;

Déboute la SAS AUDITEC venant aux droits de la SAS CABINET TOUCHAIS ET ASSOCIES de sa demande de condamnation de GBA à restituer l'ordinateur.

Condamne la SAS AUDITEC venant aux droits de la SAS CABINET TOUCHAIS ET ASSOCIES à payer à la SARL GBA AUDIT EXPERTISE ET CONSEIL la somme de 80 € ;

Condamne la SAS AUDITEC venant aux droits de la SAS CABINET TOUCHAIS ET ASSOCIES à payer à la SARL GBA AUDIT EXPERTISE ET CONSEIL la somme de 3.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamne la SAS AUDITEC venant aux droits de la SAS CABINET TOUCHAIS ET ASSOCIES aux dépens de l'instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 86,49 € dont 14,20 € de TVA,

Rejette les demandes des parties autres, plus amples ou contraires,

Rappelle que l'exécution provisoire est de droit.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 3 octobre 2025, en audience publique, devant M. Gérard SUSSMANN, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Olivier VEYRIER, M. Gérard SUSSMANN et Mme Gioia VENTURINI.

Délibéré le 7 novembre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Olivier VEYRIER président du délibéré et par M. Jérôme COUFFRANT, greffier.

Le greffier.

Le président.