Décision chambre 1-3

Copie exécutoire : SCP D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-3

JUGEMENT PRONONCE LE 12/11/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024022693

ENTRE :

SAS S4S PAYROLL MANAGEMENT, dont le siège social est [Adresse 1] et encore [Adresse 2] - RCS B 809338874 Partie demanderesse : assistée de Maître Jean-Baptiste de Maussion Avocat (P341) et comparant par la SCP D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES Avocat (R285)

ET :

SAS KIMMEL FINANCES, dont le siège social est [Adresse 3] - RCS B 424183028

Partie défenderesse : assistée de Me FOURNIER Wilfrid Avocat (Nancy) et comparant par la Selarl Cabinet Sevellec Dauchel Cresson Avocat (W09)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La société S4S Payroll Management, ci-après S4S, est un cabinet de conseil spécialisé dans le management du bulletin de paie et Kimmel Finances un groupe de société de transport et de logistique.

Le 2 décembre 2020 ; la société S4S et Kimmel Finances ont conclu un contrat de prestation de conseil et d'assistance d'une durée de 3 ans, soit sur les années 2021, 2022 et 2023, visant à optimiser la paie du groupe Kimmel.

Le 16 mai 2022, en application du contrat, la société S4S a adressé une facture d'honoraires de 3000 euros HT à Kimmel Finances.

Le 8 juillet 2022, la société S4S a relancé Kimmel Finances sur le paiement de la facture qui est restée impayée.

Le 9 mars 2023, par LR/AR, Kimmel Finances a adressé à la société S4S une lettre de résiliation du contrat.

Le 3 juillet 2023, la société S4S a adressé une facture de 10 000 euros à Kimmel Finances, facture réglée par Kimmel Finances à l'échéance.

Le 19 février 2024, la société S4S a adressé à Kimmel Finances deux factures fondées sur le contrat et correspondant aux économies estimées pour Kimmel Finances ; l'une d'un

montant de 84000 euros HT pour les économies estimées de janvier à décembre 2023 et la seconde de 84000 euros HT pour les économies estimées de janvier à décembre 2024.

Kimmel Finances n'a pas réglé les factures susvisées.

C'est ainsi qu'est né le litige.

La procédure

En application des dispositions de l'article 446.2 du Code de procédure civile, le tribunal retiendra les dernières demandes formulées par écrit par les parties qui en sont convenues.

Par acte du 28/3/2024, la société S4S a assigné Kimmel Finances. L'assignation a été délivrée dans les conditions de l'article 658 du code de procédure civile.

Par ses conclusions N°2 à l'audience du 18/3/2025 et dans le dernier état de ses prétentions, S4S demande au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1104, 1212 et 1231-1 du Code civil,

Vu l'article L441-6 du Code de commerce

Vu les pièces produites aux débats

A titre principal * Condamner la société KIMMEL FINANCES à payer à la société S4S PAYROLL MANAGEMENT, la somme de 100.800 euros TTC, assortie des intérêts de retard au taux appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage, à compter 19 mars 2024, au titre de sa facture 242-19-042, sauf à parfaire ; * Condamner la société KIMMEL FINANCES à payer à la société S4S PAYROLL MANAGEMENT, la somme de 100.800 euros TTC, assortie des intérêts de retard au taux appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage, à compter 19 mars 2024, au titre de sa facture 242-19-043, sauf à parfaire ; * Condamner la société KIMMEL FINANCES à payer à la société S4S PAYROLL MANAGEMENT la somme de 80 euros à titre d'indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement; * Condamner la société KIMMEL FINANCES à payer à la société S4S PAYROLL MANAGEMENT, la somme de 100.800 euros TTC, le 1er janvier 2025, à titre de provision sur sa créance de rémunération pour l'année 2025, et se réserver la liquidation définitive de la créance de S4S au titre de l'exercice 2025 au regard des économies effectivement réalisées sur cet exercice par KIMMEL FINANCES ;

A titre subsidiaire

Condamner la société KIMMEL FINANCES à payer à la société S4S PAYROLL MANAGEMENT, la somme de 302.400 euros à titre de dommages intérêts ;

En tout état de cause * Débouter la société KIMMEL FINANCES de l'ensemble de ses demandes ; * Condamner la société KIMMEL FINANCES à payer à la société S4S PAYROLL MANAGEMENT la somme de 10.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ; * Condamner la société KIMMEL FINANCES aux entiers dépens.

Par ses conclusions N°2 à l'audience du 29/4/2025 et dans le dernier état de ses prétentions, Kimmel Finances demande au tribunal de :

Vu les pièces produites,

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Vu les dispositions légales,

Vu les articles 514, 514-1, 514-2 du Code de Procédure Civile, Vu les articles 1101 et suivants du Code Civil, Vu l'article 1240 du Code Civil, Vu l'article 700 du Code de Procédure Civile,

Débouter purement et simplement la société S4S PAYROLL MANAGEMENT de l'ensemble

de ses prétentions ; * Déclarer nul et nul d'effet le contrat de prestation de conseil et d'assistance signé uniquement par la société KIMMEL FINANCES le 2 décembre 2020 * Déclarer nulle et nul d'effet la prestation proposée pour la société S4S PAYROLL MANAGEMENT pour exercice illégal de la profession d'avocat et pour démarchage illicite * Déclarer valable la résiliation du contrat par la société KIMMEL FINANCES * Déclarer nulles et nul d'effet les deux factures émises par la société S4S PAYROLL MANAGEMENT * Débouter la société S4S PAYROLL MANAGEMENT de sa demande de règlement de deux

factures de 100.800 € TTC, de sa demande de condamnation à 80 € pour frais, de sa demande de provision pour 100.800 € TTC, de sa demande d'application d'un taux d'intérêt majoré de 10%, de sa demande de rétroactivité sur les intérêts et de sa demande de 10.000 € au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile et aux entiers

dépens ; * Écarter l'exécution provisoire de la décision à intervenir, * Condamner la société S4S PAYROLL MANAGEMENT à verser à la société KIMMEL FINANCES la somme de 2.000 € pour procédure abusive et 10.000 € au titre de l'article

700 du Code de Procédure Civile. * Condamner la société S4S PAYROLL MANAGEMENT aux entiers dépens.

A l'audience du 7/10/2025, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a clos les débats, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 12/11/2025, par sa mise à disposition au greffe en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera ci-dessous en application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

La société S4S soutient que : * Le contrat avec KIMMEL FINANCES est valide * Elle a exécuté le contrat * Elle a formulé des recommandations reprises par KIMMEL FINANCES qui ont permis à celle-ci de réaliser des économies de charges et qu'en conséquence ses factures sont dues

Kimmel Finances réplique ainsi :

Le contrat entre S4S et Kimmel Finances est nul et nul d'effet car uniquement signé par la société KIMMEL FINANCES. * S4S PAYROLL MANAGEMENT ne peut prodiguer des conseils juridiques sauf à être condamnée pour exercice illégal de la profession d'avocat et pour démarchage illicite. * KIMMEL FINANCES a valablement résilié le contrat avec S4S * KIMMEL FINANCES n'est pas tenue de régler les deux factures émises par la société S4S PAYROLL MANAGEMENT car elle avait elle-même mis en place via son expertcomptable les mesures recommandées par S4S lui ayant permis de réaliser des économies de charges.

Sur ce, le tribunal,

Sur les dispositions légales à considérer

Attendu que l'article 1103 du code civil dispose que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ;

Attendu que l'article 1353 du code civil dispose que celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver ; que, réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation ;

Attendu que l'article 9 du code de procédure civile dispose qu'il incombe à chaque partie de prouver les faits nécessaires au succès de sa prétention ;

Sur la demande de nullité du contrat entre S4S et KIMMEL FINANCES pour absence de signature de Kimmel Finances

Attendu qu'il résulte des pièces versées aux débats que, bien que le contrat en cause n'ait été signé que par l'une des parties, il a été communiqué à l'autre partie, laquelle en a pris connaissance sans émettre de réserves immédiates, et a, par la suite, adopté un comportement manifestant sans équivoque son adhésion aux termes dudit contrat ;

Attendu que l'existence d'un contrat ne suppose pas nécessairement la signature des deux parties, dès lors que leur accord sur les éléments essentiels peut être établi par d'autres moyens, notamment par des actes d'exécution ou des échanges démontrant un consentement tacite ;

Attendu qu'en l'espèce, KIMMEL Finances a bénéficié des prestations prévues au contrat, sans en contester la validité avant un délai significatif, ce qui traduit une volonté claire de s'y conformer ;

Attendu, par conséquent, que le contrat doit être tenu pour valablement formé et opposable, en application des principes généraux du droit des obligations et de la bonne foi contractuelle ;

Attendu enfin qu'il est de jurisprudence constante qu'un contrat est légalement formé par l'échange de volontés des parties : un simple échange oral suffisant à l'établissement d'un contrat, la signature des parties n'étant qu'une des preuves de leur consentement ;

Attendu que S4S a transmis à KIMMEL FINANCES, un contrat du 2/12/2020, que KIMMEL FINANCES l'a signé, que les parties ont bien conclu un accord tacite pour collaborer, qu'il y a eu échanges entre les parties entre 2020 et 2023 ;

Attendu qu'en résiliant le contrat le 9 mars 2023, KIMMEL FINANCES reconnaît de fait qu'il existait bien un contrat avec S4S ;

Le tribunal dit le contrat entre S4S et KIMMEL FINANCES valable et il déboutera KIMMEL FINANCES de sa demande de nullité du contrat.

Sur la demande de nullité du contrat entre S4S et KIMMEL FINANCES pour exercice illégal de la profession d'avocat et pour démarchage illicite

Attendu que KIMMEL Finances soulève que le contrat serait entaché de nullité en raison de l'exercice illégal de la profession d'avocat et du démarchage illicite ;

Attendu que la notion de démarchage illicite est encadrée par la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971 portant réforme de certaines professions judiciaires et juridiques « est interdit à certaines personnes un type précis de démarchage, à savoir le « démarchage en vue de donner des consultations ou de rédiger des actes en matière juridique », précisé à l'article 1 du décret n°72-785 du 25 août 1972 dans les termes suivants : « Constitue un acte de démarchage au sens de l'article 66-4 de la loi du 31 décembre 1971 le fait d'offrir ses services, en vue de donner des consultations ou de rédiger des actes en matière juridique ou de provoquer à la souscription d'un contrat aux mêmes fins, notamment en se rendant personnellement ou en envoyant un mandataire soit au domicile ou à la résidence d'une personne, soit sur les lieux de travail, de repos, de traitement ou dans un lieu public » ;

Attendu en l'espèce que S4S ne produit pas elle-même de conseils juridiques mais se fait assister pour les recommandations juridiques par le cabinet d'avocats Fromont Briens, étranger à la cause ;

Attendu qu'un tel accompagnement ne saurait être assimilé à un démarchage illégal dès lors qu'il n'est ni abusif, ni contraignant, ni contraire à l'ordre public ;

Attendu, au contraire, que les pièces versées aux débats démontrent que KIMMEL FINANCES à librement fait appel à S4S en ayant une parfaite connaissance de l'intervention du cabinet d'avocat dans les prestations de S4S, et ce tel que stipulé dans l'article 1 du contrat « S4S Payroll Management s'engage à confier, sous sa responsabilité et à ses frais, à la SCP Fromont Briens, cabinet d'avocats, la réalisation de toute étape de la mission ressortant exclusivement de leur compétence »;

Attendu qu'il ne peut être reproché à S4S de faire appel à un cabinet d'avocats pour valider ses recommandations, que de surcroit cela était clairement indiqué dans le contrat comme vu supra, et que cela ne constitue en rien une action de démarchage illicite, S4S assumant elle-même le coût de cette prestation ;

Attendu enfin que le rapport juridique est parfaitement identifiable, qu'il est fait sous l'entête de la SCP Fromont Briens, qu'il ne peut y avoir de confusion avec S4S et que KIMMEL FINANCES ne peut valablement soutenir qu'il y a eu confusion ;

Le tribunal déboutera KIMMEL FINANCES de sa demande de nullité du contrat entre S4S et KIMMEL FINANCES pour exercice illégal de la profession d'avocat et pour démarchage illicite.

Sur la résiliation du contrat par KIMMEL FINANCES

Attendu que la collaboration entre S4S et KIMMEL FINANCES a débuté en décembre 2020, que compte tenu des changements de contacts mais également des difficultés d'accès aux données du service de la paie chez KIMMEL FINANCES, S4S n'a pu produire un rapport d'audit que 2 ans après et que l'on ne peut au regard des pièces produites imputer le retard à S4S ;

Attendu que S4S a contacté une première fois KIMMEL FINANCES le 6 février 2023 pour présenter son rapport d'audit et ses préconisations, puis l'a relancé les 13, 17 février et 6 mars 2023 mais que KIMMEL FINANCES n'a pas répondu à la demande de rdv de présentation ;

Attendu donc que le tribunal constate que KIMMEL FINANCES n'a pas jugé utile de répondre aux demandes de RDV des 6, 13 et 17 février et du 6 mars 2023 ;

Attendu que S4S a donc été contraint de communiquer par courriel son rapport d'audit le 9 mars 2023 à KIMMEL FINANCES ;

Attendu que le 9 mars 2023 également, KIMMEL FINANCES a adressé à S4S une lettre de résiliation du contrat avec S4S avec pour motif « aucun rapport écrit de votre part ne nous est parvenu de ce fait nous mettons fin à notre relation contractuelle » ;

Attendu que Kimmel finances ne peut soutenir qu'elle a valablement résilié le contrat avec S4S en raison de l'absence de production du rapport d'audit, d'une part compte tenu des délais que Kimmel Finances a mis pour produire les éléments nécessaires au rapport d'audit et d'autre part par la non-communication de ce rapport alors qu'elle n'a pas répondu aux demandes de présentation du rapport de S4S ;

Attendu que le contrat entre S4S et KIMMEL FINANCES était un contrat de 3 ans soit jusqu'en décembre 2023 ;

Le tribunal dira que KIMMEL FINANCES n'a pas valablement résilié le contrat.

Sur les conséquences de la résiliation anticipée du contrat par Kimmel Finances

Attendu que S4S verse au débat : * la facture pour 2023 de 100800 euros TTC * la facture pour 2024 de 100800 euros TTC

Attendu que dans son rapport d'audit transmis le 9 mars 2023 à KIMMEL FINANCES, S4S préconisait la déduction de la CSG/CRDS pour une économie annuelle estimée de 27000 euros ainsi que la mise en place de la DFS à l'ensemble des salariés pour une économie annuelle estimée de 280 000 euros ;

Attendu que KIMMEL FINANCES a retenu la recommandation de S4S concernant la déduction de la CSG/CRDS pour une économie annuelle estimée par S4S de 27000 euros, que S4S a supervisé la mission sur ce point, que S4S a adressé une facture a KIMMEL FINANCES qui a été réglée par cette dernière à l'échéance ;

Attendu que KIMMEL FINANCES a indiqué le 4 avril 2023 a S4S avoir fait appel à un expertcomptable depuis janvier 2023 qui a préconisé la mise en place de la DFS à l'ensemble des salariés et produit une attestation de cet expert-comptable en ce sens ;

Attendu que le 6 octobre 2023, S4S a demandé à KIMMEL FINANCES de lui fournir les éléments lui permettant de constater si elle avait mis en place la DFS, demande renouvelée par son conseil le 30 janvier 2024, en lui rappelant les termes de l'article 4.3 du contrat « En cas de demande de S4S Payroll management, le client communiquera les documents justifiant de la non-application des leviers sous 15 jours. En cas de non-respect des engagements cités ci-dessus les préconisations seront considérées comme appliquées et pourront donner lieu à rémunération comme définies à l'article 5 du présent contrat » ;

Attendu que le 9 mars 2024, KIMMEL FINANCES s'est opposé à la communication de ces éléments en raison notamment de la résiliation du contrat mais aussi parce que la mesure avait été préalablement préconisée par son expert-comptable ;

Mais attendu que le contrat n'a pas valablement été résilié par KIMMEL FINANCES et que KIMMEL FINANCES pour soutenir sa décision produit uniquement l'attestation par son expert-comptable dont la relation avec KIMMEL FINANCES est une relation de subordination client/fournisseur ;

Attendu que faute pour KIMMEL FINANCES de produire des pièces pour soutenir valablement que les estimations d'économies de S4S sont erronées ;

Attendu que le contrat de 3 ans devait se poursuivre jusqu'en décembre 2023, que le contrat stipule 3 conditions pour ouvrir droit à rémunération : « 1) Le client n'exclut pas de la mission de S4S1 ou plusieurs postes de charges sociales de l'audit et ceux au démarrage de la mission ; l'exclusion d'un poste au cours de la mission étant inopérant. 2) S4S identifie un ou plusieurs postes permettant d'obtenir des régularisations pour le passé ou de générer des économies pour l'avenir. 3) Le client met en place la préconisation de S4S » ; qu'il ressort des éléments versés au débat que S4S a rempli ces 3 conditions et que sa rémunération concernant la DFS est donc due ;

Attendu que le contrat stipule que Kimmel finances s'engage à payer des honoraires a S4S équivalent à 30% des économies réalisées par Kimmel Finances sur la mise en place de la DFS, que le contrat a été signé pour une période de 3 ans incluant les années 2023, 2024 et 2025 ; que le contrat n'a pas été valablement résilié par Kimmel Finances ; que Kimmel Finances a refusé de communiquer a S4S les documents nécessaires à l'élaboration de la facturation par S4S et ce en contradiction avec les dispositions de l'article 4.3 du contrat ; que de de fait S4S n'a pu émettre que des factures basées sur des estimations d'économies ;

Mais attendu que S4S ne produit pas la facture au titre de 2025, le tribunal dira la créance de S4S sur Kimmel Finances certaine, liquide et exigible pour les années 2023 et 2024 et il condamnera KIMMEL FINANCES à payer à S4S la somme de 100 800 euros TTC à parfaire sur production des justificatifs par KIMMEL FINANCES des économies réalisées sur l'année 2023 avec la mise en place de la DFS et la somme de 100 800 euros TTC à parfaire sur production des justificatifs par KIMMEL FINANCES des économies réalisées sur l'année 2024 avec la mise en place de la DFS. Ces sommes seront assortie des intérêts de retard au taux appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage, à compter 19 mars 2024 et il déboutera S4S concernant le paiement de sa facture au titre de l'année 2025.

Sur la demande de dommages et intérêts de S4S

Attendu que S4S sollicite en outre 302400 euros de dommages et intérêts pour les conséquences de l'inexécution de son obligation par KIMMEL FINANCES, mais attendu que S4S ne justifie pas d'un préjudice distinct de ceux qui seront réparés d'une part par l'exécution du contrat qui lie les parties, à savoir le paiement de l'intégralité du solde retenu par le tribunal, et l'octroi d'intérêts de retard sur cette somme, et d'autre part par les dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

Le tribunal déboutera S4S de sa demande de dommages et intérêts.

Sur l'indemnité forfaitaire de recouvrement

Attendu qu'en application de article L.441-6 du code de commerce, tout professionnel en situation de retard de paiement est de plein droit débiteur, à l'égard du créancier, d'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement, fixée à 40 euros par l'article D.441-5 du même code et que 2 factures sont restées impayées,

Le tribunal condamnera KIMMEL FINANCES à payer à S4S la somme de 2 x 40 euros.

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de KIMMEL FINANCES qui succombe.

Sur la demande d'application de l'article 700 du code de procédure civile

Attendu que pour faire reconnaître ses droits, S4S a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal condamnera KIMMEL FINANCES à payer à S4S la somme de 3000 euros au titre de l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Sur l'exécution provisoire

Le tribunal rappellera que l'exécution provisoire est de droit.

Par ces motifs,

le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort, * déboute SAS KIMMEL FINANCES de sa demande au titre de la nullité du contrat, * déboute SAS KIMMEL FINANCES de sa demande au titre de l'exercice illégal de la profession d'avocat et du démarchage illicite, * constate la résiliation aux torts exclusifs Kimmel Finances, * condamne SAS KIMMEL FINANCES à payer à SAS S4S PAYROLL MANAGEMENT la somme de 100 800 euros TTC à parfaire sur production des justificatifs par KIMMEL FINANCES des économies réalisées sur l'année 2023 avec la mise en place de la DFS cette somme sera assortie des intérêts de retard au taux appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage, à compter 19 mars 2024, * condamne SAS KIMMEL FINANCES à payer a SAS S4S PAYROLL MANAGEMENT la somme de 100 800 euros TTC à parfaire sur production des justificatifs par KIMMEL FINANCES des économies réalisées sur l'année 2024 avec la mise en

place de la DFS cette somme sera assortie des intérêts de retard au taux appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage, à compter 19 mars 2024, * déboute SAS S4S PAYROLL MANAGEMENT concernant le paiement de sa facture de 100800 euros TTC au titre de l'année 2025, * condamne SAS KIMMEL FINANCES à payer à SAS S4S PAYROLL MANAGEMENT la somme de 80 euros TTC, * déboute SAS S4S PAYROLL MANAGEMENT de sa demande de dommages et intérêts, * condamne KIMMEL FINANCES aux dépens dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 131,88 € dont 21,56 € de TVA et à payer 3000 euros à SAS S4S PAYROLL MANAGEMENT en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, * rappelle que l'exécution provisoire du présent jugement est de droit, * déboute SAS S4S PAYROLL MANAGEMENT et KIMMEL FINANCES de leurs demandes autres, plus larges ou contraires.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 07 octobre 2025, en audience publique, devant M. Pascal Allard, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Thierry Négri, M. Pascal Allard et M. Thomas Galloro.

Délibéré le 28 octobre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Thierry Négri président du délibéré et par Mme Brigitte Pantar, greffier.

Le Greffier

Le Président.