Décision chambre 1-1

Copie exécutoire : Selas SCHERMANN MASSELIN ASSOCIES

Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-1

JUGEMENT PRONONCE LE 17/06/2025

PAR SA MISE A DISPOSITION AU GREFFE

RG 2023048596 12/10/2023

ENTRE :

SAS MIRAKL, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 530897990

Partie demanderesse : assistée de Me RICHEMOND Raphaël Avocat (RPJ079458) et comparant par l'A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT agissant par Me Sandra OHANA-ZERHAT Avocat (C1050)

ET :

VIDAXL ASSETS EU BV, dont le siège social est voie:[Adresse 2],ville:[Localité 1],pays: PAYS-BAS

Partie défenderesse : assistée de Me Judith ADAM-CAUMEIL du CABINET ADAM CAUMEIL Avocat et comparant par la Selas SCHERMANN MASSELIN ASSOCIES Avocats (R142)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La SAS MIRAKL, ci-après MIRAKL, est un concepteur, éditeur et diffuseur de logiciels informatiques qui commercialise notamment des logiciels sous les noms de « MIRAKL MARKETPLACE PLATFORM » (MMP) et « MIRAKL CATALOG MANAGER » (MCM) permettant à ses clients d'exploiter des places de marché (« Marketplaces ») en ligne.

La société VIDAXL ASSETS EU BV, ci-après VIDAXL, est un détaillant en ligne basé aux PAYS-BAS qui exploite un site e-commerce de vente dans de nombreux pays.

Le 2 février 2016, un contrat « VIDAXL/OF1504B/1 » est signé entre MIRAKL et la société de droit néerlandais HABA HOLDING BV, société mère de VIDAXL intervenant pour le compte de cette dernière, contrat dont l'objet est la souscription d'un abonnement au logiciel MMP permettant l'exploitation d'une « Marketplace » sur le site e-commerce de VIDAXL, d'une durée de 36 mois tacitement reconductible par périodes de 1 an sauf dénonciation respectant un préavis de 90 jours si elle émane du « Client » et de 12 mois si elle émane de MIRAKL.

La facturation de ce contrat débute le 2 septembre 2016 (« Date du début de l'abonnement »), conformément à ses dispositions.

Ce contrat prévoit le paiement d'un droit d'accès initial de 135.000,00 € HT et un abonnement mensuel prix minimum de l'abonnement est de 10.000,00 € HT, complétés par une redevance mensuelle proportionnelle au chiffre d'affaires réalisé grâce à la « Marketplace ».

Ce contrat : * prévoit également la tenue d' « ateliers » permettant au Client d'appréhender la configuration et le fonctionnement du logiciel, de préparer le lancement de la « Marketplace » ainsi qu'une assistance opérationnelle pour lancer son activité, * est tacitement reconduit pour un an à deux reprises, du 2 septembre 2019 au 1 er septembre 2020 et du 2 septembre 2020 au 1 er septembre 2021, * et vise les « Conditions générales d'utilisation de MIRAKL », ci-après CGU, « version ToU MIRAKL FR 1504 ».

Par ailleurs, les mêmes parties signent le 19 juillet 2016, un contrat portant sur la mise à disposition d'un « environnement sandbox supplémentaire », d'une durée initiale se terminant le 31 décembre 2016, tacitement reconductible par périodes de 1 an sauf dénonciation respectant un préavis de 30 jours (durée identique pour les deux parties).

Ce contrat vise les CGU « version ToU MIRAKL FR 1603 ».

La « Marketplace » démarre le 19 janvier 2017 et fonctionne « à peu près normalement », selon VIDAXL, jusqu'en 2021.

En 2020, compte tenu de son développement à l'international et de l'importance de son catalogue comprenant 700.000 références, VIDAXL souhaite changer son logiciel de gestion commerciale au profit de la solution SALESFORCE COMMERCE CLOUD (SFCC), « SAAS » (« Software as a Service ») offrant une solution de stockage à distance compatible avec l'exploitation de sa « Marketplace », selon MIRAKL, et offrant des possibilités de gestion beaucoup plus importantes grâce à la mise en place d'un connecteur.

Dans cette perspective, pour préparer la migration de ses données vers le « cloud », et par e-mail du 17 février 2021, VIDAXL demande à MIRAKL de s'assurer que le logiciel MCM, auquel cette dernière lui propose de s'abonner, permet bien d'utiliser les langues des 31 pays dont elle donnait la liste.

Dans le cadre de cette modification et par contrat du 4 mai 2021, VIDAXL souscrit auprès de MIRAKL un abonnement « VIDAXL/OF1504B/2 » au logiciel MCM, dont l'objet est d'intégrer de manière simplifiée les catalogues de ses fournisseurs.

Ce contrat stipule que : * son renouvellement doit intervenir « conformément au Contrat initial », * VIDAXL doit régler un droit d'accès de 35.000,00 € HT, * le prix minimum de l'abonnement est de 5.000,00 € HT, exigibles à compter du 1 er juillet 2021 et complétés par une redevance mensuelle proportionnelle au chiffre d'affaires réalisé grâce à la « Marketplace », * la référence des CGU le complétant est « version ToU MIRAKL FR 1504B ».

Le 4 mai 2021, MIRAKL et VIDAXL signent également un « AVENANT N°1 VIDAXL/OF1504B/1 (« ACCORD INITIAL ») » visant à la fois le contrat initial du 2 février 2016 et les « Conditions Générales d'Utilisation MIRAKL » référencées « ToU Mikral FR 1504B ».

Il résulte de cet avenant que : * à compter du 4 mai 2021 jusqu'au 30 septembre 2021, le minimum des « frais d'abonnement mensuels » du contrat «VIDAXL/OF1504B/1 » du 2 février 2016 passe de 10.000,00 € HT à 12.500,00 € HT, * à compter du 1 er octobre 2021, en complément des « frais mensuels fixes » de 12.500,00 € HT, des « frais de contribution cibles » sont dus, correspondant à un pourcentage du prix des produits ou services vendus « via le Service », ce pourcentage étant ensuite détaillé par tranches de chiffre d'affaires, * le renouvellement du contrat initial « VIDAXL/OF1504B/1 » au 1 er septembre 2021 est confirmé, * ce renouvellement, en cours, est prolongé « jusqu'au 31 décembre 2024 inclus », * sauf modification expresse, le contrat initial « VIDAXL/OF1504B/1 » demeure en vigueur et, en cas de divergence entre lui et cet avenant, ce sont les conditions de l'avenant qui prévaudront, * les CGU complétant ce contrat initial ont pour référence « version ToU MIRAKL FR 1504B »

Pour l'installation de cette nouvelle organisation informatique, VIDAXL est assistée de deux « intégrateurs », FORWARD et EXPLORE.

Par e-mail du 24 juin 2021, VIDAXL signale à MIRAKL des « problèmes avec le MCM », à savoir : * le fait qu'il n'est pas multilingue, ce qui « rend impossible la fonction principale d'agrégation et d'approbation du contenu par langue dans le MCM. Un système multilingue était l'une de nos exigences et MIRAKL a confirmé qu'il était multilingue », * le fait que « le connecteur avec la SFCC (Sales Force Commerce Cloud) s'avère ne pas fonctionner. Ceci a été confirmé par FORWARD et MIRAKL pendant l'atelier. Le connecteur devrait offrir une intégration fluide du catalogue entre MIRAKL MCM et SFCC et nous le savons désormais, ce n'est pas le cas »,

VIDAXL précisant que, de ce fait, à défaut de règlement de ces difficultés, elle suspendrait « le paiement de la facture INV-FR003136 pour MCM et une partie de INV-FR003243, (que)

tous les coûts relatifs à MCM seront payés dans leur intégralité … (et que si) MIRAKL ne peut pas résoudre le problème, il est préférable d'en parler ouvertement afin que nous puissions trouver une solution alternative ».

Les échanges continuent entre les parties à partir de ce signalement et, par lettres des 6 octobre et 9 novembre 2021, MIRAKL met VIDAXL en demeure de lui régler les sommes impayées de 106.375,07 puis 124.875,07 €.

Le 24 juin 2021, un message de MIRAKL, compte-rendu d'une réunion de la veille, confirme la réalité des dysfonctionnements de MCM et à partir de juillet 2021 VIDAXL cesse de payer les factures émises par MIRAKL.

Le 25 janvier 2022, VIDAXL informe MIRAKL de sa volonté de résilier ses contrats selon un calendrier permettant « de mettre fin à la relation de manière ordonnée et amiable » et MIRAKL répond le 10 février 2022 qu'elle rejette cette demande, considérant avoir rempli ses obligations contractuelles.

Le 21 mars 2022, VIDAXL rappelle que la gestion de catalogue ne fonctionne pas, réitère sa demande de « résiliation » amiable et précise que « une fois que nous aurons conclu un accord, VIDAXL règlera également toutes les factures sans délai ».

Arguant de ses propres mises en demeures n'ayant pas permis d'obtenir la mise en conformité demandée et d'un précédent courrier de « résiliation » du 21 mars 2022 pour non-respect des obligations contractuelles, VIDAXL, par courrier recommandé avec accusé de réception du 30 juin 2022, notifie à MIRAKL la « résiliation rétroactive des contrats » « VIDAXL/OF1504B/1 » et « VIDAXL/OF1504B/2 » visés en objet de ce courrier, précisant que « seules les factures jusqu'au 28 février 2022 vous seront réglées ».

Par courrier du 2 décembre 2022, MIRAKL conteste les arguments de VIDAXL, prend acte de la « résiliation », mais seulement au terme de la période contractuelle en cours, soit le 31 décembre 2024, et met VIDAXL en demeure de lui régler 263.500,00 €.

VIDAXL ne répond pas à ce courrier et MIRAKL se considère, quant à elle, créancière de la somme de 689.000,00 €, sauf à parfaire.

Ainsi est né le présent litige.

La procédure

Par acte du 14 juillet 2024, MIRAKL a assigné VIDAXL devant le tribunal de céans.

Par cet acte, et conclusions régularisées à l'audience du 7 octobre 2024, MIRAKL demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de : * déclarer la société MIRAKL recevable et bien fondée en ses demandes, * condamner la société VIDAXL ASSETS EU BV, en exécution du Contrat conclu entre les parties, à payer à la société MIRAKL la somme en principal de 689.000,00 € au titre des factures impayées à ce jour, sauf à parfaire, * condamner subsidiairement, si par extraordinaire le Tribunal devait, pour quelque raison que ce soit, préférer la résiliation du Contrat à son exécution, la société VIDAXL ASSETS EU BV à payer à la société MIRAKL le montant des factures contractuellement dues jusqu'au jour de la résiliation, puis des dommages et intérêts contractuels d'un montant égal au montant des abonnements mensuels restants dus jusqu'au terme du Contrat, le 31 décembre 2024 inclus, * condamner la société VIDAXL ASSETS EU BV à verser à la société MIRAKL les intérêts contractuels sur cette somme, dont le taux est égal au taux d'intérêt appliqué par la Banque Centrale Européenne à son opération de refinancement la plus récente et majoré de 10 points de pourcentage, à compter de la date d'exigibilité de chaque facture, outre une indemnité forfaitaire de 40,00 € par facture au titre des frais de recouvrement, * ordonner la capitalisation des intérêts aux conditions de l'article 1343-2 du code civil, * débouter la société VIDAXL ASSETS EU BV de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions, * condamner la société VIDAXL ASSETS EU BV à payera la société MIRAKL la somme de 15.000,00 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, * condamner la société VIDAXL ASSETS EU BV aux entiers dépens de l'instance conformément aux dispositions de l'article 696 du code de procédure civile, * dire n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire de la décision à intervenir.

Par conclusions régularisées à l'audience du 4 novembre 2024, VIDAXL demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

A titre principal, * constater la réticence dolosive imputable à MIRAKL, * constater que cette réticence a été déterminante du consentement de VIDAXL au renouvellement du contrat MMP (marketplace) et à la conclusion du contrat MCM avec MIRAKL, * prononcer la nullité du contrat MMP (marketplace) renouvelé en 2021 et celle du contrat MCM conclu avec MIRAKL, * condamner, en restitution, MIRAKL à payer à VIDAXL la somme de 275.500,00 € correspondant au montant des loyers indûment versés, * rejeter l'ensemble des demandes de la société MIRAKL,

A titre subsidiaire, * constater le manquement de MIRAKL à ses obligations contractuelles, et plus particulièrement à ses devoirs de conseil, d'information et d'assistance, * constater que ces manquements rendaient impossible la poursuite des relations contractuelles, * juger comme bien-fondée la résiliation notifiée le 30 juin 2022 par VIDAXL, * rejeter les demandes de la société MIRAKL,

A titre infiniment subsidiaire, * constater la disparition d'un élément essentiel du contrat postérieurement à sa conclusion, et partant la caducité des contrats MMP (marketplace) et MCM conclus entre MIRAKL et VIDAXL, * rejeter les demandes de la société MIRAKL,

A titre très infiniment subsidiaire, en cas de condamnation de VIDAXL,

ordonner la suspension de l'exécution provisoire, compte tenu du sérieux des arguments développés par elle et l'importance des sommes en jeu faisant naître un risque de non-restitution en cas d'infirmation ultérieure,

En tout état de cause, * condamner la société MIRAKL aux entiers dépens, * condamner la société MIRAKL à payer à la société VIDAXL une somme de 10.000,00 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

A l'audience du 12 mai 2025, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a : * recueilli l'accord des parties pour considérer que : * bien que le contrat initial ait été signé le 2 février 2016, le présent litige est soumis aux dispositions du code civil issues de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations puisque le présent litige ne porte que sur les dispositions combinées de l'avenant n° 1 au contrat du 2 février 2016 et l'abonnement « VIDAXL/OF1504B/2 » au logiciel MCM, tous deux signés le 4 mai 2021 après l'entrée en vigueur de ladite ordonnance, avenant et contrat qui portent novation au contrat initial du 2 février 2016, * les CGU « version ToU MIRAKL FR 1504 » communiquées par MIRAKL sont assimilables aux CGU « version ToU MIRAKL FR 1504B » mentionnées à la fois dans l'avenant n°1 au contrat « VIDAXL/OF1504B/1 » et dans le contrat « VIDAXL/OF1504B/1 »,

pris acte de ce que la demanderesse, qui avait chiffré sa demande principale dans ses conclusions régularisées à l'audience du 7 octobre 2024 à « la somme en principal de 689.000,00 € au titre des factures impayées à ce jour, sauf à parfaire », porte cette demande à la somme de 744.500,00 € après avoir communiqué sa pièce

n° 43, actualisation qui a fait l'objet d'un constat d'audience signé par les parties et joint à la procédure, * clos les débats, mis l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé le 17 juin 2025, par sa mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, ce dont les parties ont été avisées.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par la partie demanderesse dans ses écritures, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :

Au soutien de ses prétentions, MIRAKL expose que : * ses demandes sont fondées sur les articles 1103,1104,1212,1217 et 1228 du code civil, subsidiairement les articles 1228, 1231-1,1231-2 et 1231-3 du code civil, l'article L 441-10 du code de commerce et les articles 514 et suivants du code de procédure civile, * comme elle l'a écrit le 25 juin 2021 à VIDAXL, MIRAKL a répondu à toutes ses obligations contractuelles, notamment de délivrance, les difficultés de VIDAXL résultant de son opération de migration et de la restructuration de son service informatique, pour lesquelles MIRAKL n'avait aucune obligation, * MIRAKL n'est pas un « intégrateur » et fournit un logiciel standard et il appartient à ses clients de déterminer s'il est conforme à leurs besoins et susceptible d'être intégré dans leurs systèmes informatiques, * l'article 60.3 des Conditions Générales d'Utilisation MIRAKL stipule « 6.3 Coopération. Le Client s'engage à coopérer avec MIRAKL pour assurer la coopération de tous ses intervenants (employés, sous-traitants, contractants, vendeurs, prestataires du Client, …) » et « aucune réponse concrète n'a été apportée par VIDAXL aux multiples sollicitations de MIRAKL, ce qui démontre la plus totale mauvaise foi de VIDAXL qui n'a en réalité jamais cherché de solution, préférant suspendre unilatéralement un projet qu'elle a décidé d'abandonner sous prétexte de manquements contractuels de MIRAKL imaginés tardivement et de façon fantaisiste, alors que les parties étaient en relation commerciale ininterrompue et fructueuse depuis 2016 », * si les griefs de VIDAXL étaient légitimes, elle n'aurait été fondée qu'à résilier le contrat MCM, * pour répondre à VIDAXL : * le système multilingues n'était pas dû contractuellement, * le devoir de conseil de MIRAKL doit s'apprécier au regard du contenu des obligations contractuelles, * l'article 12.2 Limitation de responsabilité des Conditions Générales d'Utilisation MIRAKL stipule que « MIRAKL exclut toute garantie d'adéquation aux besoins du Client ou de tout tiers », * « la stratégie de VIDAXL était changeante et incertaine et son implication très faible … (et) il serait inconcevable que MIRAKL subisse les répercussions de la gestion erratique de VIDAXL concernant son propre projet », * MIRAKL n'avait pas « d'obligation de résultat découlant de l'obligation de délivrance conforme » car elle « a délivré un produit parfaitement conforme aux stipulations contractuelles et exempt de vices », * à titre subsidiaire, MIRAKL est bien-fondée à solliciter la condamnation de VIDAXL à lui verser des dommages et intérêts sur le fondement des articles 1231-1 et 1231-2 du code civil du fait de la « résiliation fautive et anticipée d'un contrat à durée déterminée », son préjudice correspondant au montant des factures sollicitées.

Pour s'opposer aux prétentions de MIRAKL, VIDAXL fait valoir que : * ses demandes sont fondées sur les articles 1231-1, 1224, 1137, 1186 du code civil, * VIDAXL n'est pas spécialisée en informatique, ce qui renforce l'obligation de conseil de MIRAKL, laquelle a dissimulé les problèmes de l'interface multilingue qui se poseraient lors du passage à SALESFORCE COMMERCE CLOUD (SFCC), ce qui constitue une réticence dolosive au sens de l'article 1137, al. 2 du code civil, puisque MIRAKL savait que le connecteur proposé pour opérer la bascule n'était pas en mesure d'absorber le volume très important de données (une Marketplace intervenant dans 31 pays avec environ 700.000 produits référencés), * lors des contacts précontractuels ayant précédé la signature des contrats de mai 2021, par un e-mail du 17 décembre 2020, VIDAXL avait précisé qu'elle souhaitait garder la Marketplace et la migrer vers SALESFORCE COMMERCE CLOUD (SFCC) avec l'aide de FORWARD, son partenaire d'implémentation, à défaut de quoi elle serait contrainte de fermer la Marketplace, donc d'interrompre sa relation commerciale avec MIRAKL, * la réticence dolosive de MIRAKL est donc constitutive d'un dol, entraînant rétroactivement la nullité du contrat, donc l'obligation pour cette dernière de restituer la somme de 275.000,00 € correspondant au détail suivant : * au titre du MMP, 12.500,00 € au titre du loyer mensuel + 1.000,00 € d'environnement Sandbox mensuel x 13 mois, soit 175.500,00 €, * au tire du MCM, 35.000,00 € au titre du droit d'accès unique et 65.000,00 € (13 loyers mensuels de 5.000,00 €), soit 100.000,00 €,

étant encore précisé que l'article 12.2 des Conditions Générales d'Utilisation MIRAKL excluant la responsabilité de cette dernière, qui est un contrat d'adhésion, crée un déséquilibre entre les parties, clause réputée non écrite en application de l'article 1170 du code civil, * à titre subsidiaire, les manquements contractuels de MIRAKL justifient la « résiliation » de VIDAXL puisque : * selon l'article 1112-2 du code civil, MIRAKL devait informer VIDAXL, qui n'est pas un professionnel de l'informatique, « de tout élément qu'il sait déterminant de son consentement » pour retenir une solution contractuelle répondant aux besoins du client, le fait que le client soit assisté par un professionnel de l'informatique ne dispense pas le concepteur du logiciel de respecter ce devoir d'information, * en l'espèce, c'est MIRAKL qui a conseillé à VIDAXL, en toute connaissance de cause, de souscrire le MCM incluant le connecteur qui devait permettre de migrer la Marketplace vers le logiciel tiers SALESFORCE COMMERCE CLOUD (SFCC), conformément aux besoins de VIDAXL, * MIRAKL ne peut se retrancher derrière l'affirmation selon laquelle il appartient au client de déterminer si le logiciel proposé est ou non conforme à ses besoins pour s'exonérer de toute responsabilité, n'ayant pas conseillé une solution adaptée aux besoins de son client, * au surplus, les informations mentionnées sur son site, qui ont une valeur contractuelle selon la Cour de cassation, constituent une publicité mensongère, notamment lorsqu'elles évoquent « le MIRAKL Marketplace Connecteur pour le SALESFORCE COMMERCE CLOUD (qui) permet de réduire les coûts, les délais et les efforts liés à l'ajout d'une place de marché en ligne … et de déployer une stratégie de place de marché mondiale sophistiquée, soutenue par la technologie performante et l'expertise approfondie de MIRAKL… », * MIRAKL était en réalité débitrice d'une obligation de résultat, obligation résultant de la solution clé en main proposée mais aussi de l'obligation de délivrance conforme qui est d'usage dans les contrats de prestation de services informatiques, or le logiciel SAAS livré à VIDAXL n'a jamais fonctionné, * alors pourtant que VIDAXL a parfaitement rempli toutes ses obligations puisqu'elle a coopéré avec l'intégrateur et avec l'éditeur de logiciel, comme cela résulte des échanges avec MIRAKL, qui sont pour la plupart des comptes-rendus de réunions ou ateliers, de sorte qu'il est impossible de soutenir que VIDAXL n'aurait pas coopéré à la réalisation de ce projet, la seule solution proposée par MIRAKL consistant à suggérer la réduction des données pour permettre la bascule, * l'article 1219 du code civil, compte tenu de la gravité des manquements de MIRAKL, autorisait VIDAXL à ne pas exécuter son obligation de payer, * et l'article 1224 du même code, même en l'absence d'une clause résolutoire, permet de considérer que la résolution d'un contrat peut résulter d'une notification du créancier au débiteur en cas d'inexécution suffisamment grave, après envoi de la mise en demeure prévue par l'article 1226 du même code, précisant qu'à défaut pour le débiteur de satisfaire à son engagement dans un délai raisonnable, le créancier sera en droit de résoudre le contrat, * en l'espèce, la gravité de l'inexécution résulte de l'inaccessibilité du service et les mises en demeure ont été adressées à MIRAKL les 21 mars et 30 juin 2022,

à titre infiniment subsidiaire, en application de l'article 1186 du code civil, le logiciel MCM était spécialement conçu pour faciliter la gestion des données et s'intégrer dans une Marketplace résultant du contrat MMP, de sorte que le véritable intérêt du logiciel MCM résidait dans son association avec une Marketplace, ces deux élèvements formant un ensemble indissociable, * mais le connecteur ne fonctionnant pas, il était impossible d'intégrer la Marketplace à la SALESFORCE COMMERCE CLOUD (SFCC) et plus aucune des solutions informatiques de MIRAKL n'était utilisable par VIDAXL à partir de mai 2021, * les deux contrats formant un ensemble contractuel, les deux contrats sont devenus caducs, supprimant l'obligation de payer incombant à VIDAXL.

Il est renvoyé aux écritures des parties et au corps du présent jugement pour un exposé plus complet des moyens des parties.

Sur ce, le tribunal

Attendu que les demandes tendant à voir « constater » n'étant pas des prétentions au sens de l'article 4 du code de procédure civile, il n'en sera pas fait mention au dispositif du présent jugement ;

Attendu, par ailleurs, qu'aux termes de l'article 1353 du code civil :

« Celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver.

Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation » ;

Sur les moyens soutenus par VIDAXL pour s'opposer à la demande principale de MIRAKL

Attendu que VIDAXL oppose aux prétentions de MIRAKL le vice de son consentement résultant de manœuvres dolosives, subsidiairement la résolution des contrats et, très subsidiairement, leur caducité ;

Attendu que les prétentions de MIRAKL ne peuvent prospérer si l'un de ces moyens est fondé, totalement ou partiellement, et qu'il appartient au tribunal de les examiner en priorité avant de pouvoir analyser le bien-fondé de sa demande principale ;

Attendu que, même si les seuls contrats « VIDAXL/OF1504B/1 » et « VIDAXL/OF1504B/2 » sont visés dans la lettre de « résiliation » de VIDAXL du 30 juin 2022, l'examen de ces moyens portera sur l'ensemble des contrats susceptibles de devoir être pris en considération lors de l'établissement des factures litigieuses, contrats qui constituent un groupe de contrat au sens de l'article 1186 du code civil puisqu'ils participent ensemble à « la réalisation d'une même opération », à savoir : * le contrat d'abonnement au logiciel MMP référencé « VIDAXL/OF1504B/1 » signé le 2 février 2016 par MIRAKL et la société de droit néerlandais HABA HOLDING BV intervenant au nom et pour le compte de VIDAXL, visé dans la lettre précitée, * le contrat portant sur la mise à disposition d'un « environnement sandbox supplémentaire » référencé « VIDAXL/OF 1603/1 » signé le 19 juillet 2016 par MIRAKL et la société de droit néerlandais HABA HOLDING BV intervenant au nom et pour le compte de VIDAXL, prestation visée sur les factures litigieuses, * l'avenant n° 1 référencé « VIDAXL/OF/1 (« ACCORD INITIAL ») » signé le 4 mai 2021 par MIRAKL et VIDAXL, assimilable à ce contrat lui-même, * enfin, le contrat d'abonnement au logiciel MCM référencé « VIDAXL/OF1504B/2 » signé le 4 mai 2021 par MIRAKL et VIDAXL, également visé dans la lettre précitée ;

Sur les éventuelles manœuvres dolosives

Attendu que VIDAXL expose que : * elle avait demandé à MIRAKL, par e-mail du 17 février 2021, donc avant de signer le 4 mai 2021 l'avenant n°1 au contrat « VIDAXL/OF1504B/1 » du 2 février 2016 et l'abonnement « VIDAXL/OF1504B/2 » au logiciel MCM, de s'assurer que ce logiciel MCM lui permettrait bien d'utiliser les langues des 31 pays dont elle donnait la liste puisque son objectif était de disposer des performances de traitement des données et de gestion élargie de ce logiciel dans ces pays, * MIRAKL n'a pas tenu compte de cette demande et plaide même que l'adaptation « multilingues » n'était pas due contractuellement, * elle a donc été victime de manœuvres dolosives puisque MIRAKL lui a fait signer les contrats du 4 mai 2021 en sachant que la poursuite et le développement d'une « Marketplace » internationale était pour elle la condition sine qua non de la signature du MCM mais également que les contrats qu'elle proposait ne contenaient pas cette adaptation ;

Attendu que MIRAKL n'a pas répondu à ce moyen ;

Attendu que l'article 1137 du code civil dispose :

« Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie.

Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation. » ;

Attendu qu'en l'espèce, s'il n'est ni contestable ni contesté que MIRAKL a été informée du besoin de VIDAXL de disposer d'une possibilité de migrer ses données dans un outil gérant les langues des 31 pays dont elle avait communiqué la liste, il n'est pas pour autant établi par cette dernière, à qui incombe la charge de la preuve, que MIRAKL se soit rendue coupable de manœuvres frauduleuses ou de mensonges pour obtenir la signature de l'avenant n°1 « VIDAXL/OF 1603/1 » au contrat du 2 février 2016 et de l'abonnement « VIDAXL/OF1504B/2 » au logiciel MCM ;

Attendu, en conséquence, que le tribunal ne retiendra pas les manœuvres frauduleuses alléguées par VIDAXL et la déboutera de sa demande de restitution fondée sur les dispositions de l'article 1137 précité ;

Sur la résiliation ou la résolution des contrats

Attendu que les parties concluent l'une comme l'autre, sur la « résiliation » des contrats et qu'il conviendra, si les dispositions contractuelles d'origine traitant effectivement de « résiliation » ne peuvent être appliquées, d'entendre ce terme au sens de « résolution » visé aux articles 1224 et suivants du code civil puisque, comme précédemment mentionné, le présent litige est soumis aux dispositions du code civil issu de l'ordonnance n° 216-131 du 10 février 2016 ;

Attendu qu'à titre subsidiaire VIDAXL oppose à MIRAKL la « résiliation » des contrats des 2 février 2016 et 4 mai 2021 à effet au 30 juin 2022, étant encore observé, bien que cela ne soit pas expressément précisé, que cette « résiliation » doit s'entendre être demandée aux torts exclusifs de MIRAKL puisqu'elle a pour objet d'établir l'absence de fondement de la condamnation sollicitée contre elle par cette dernière ;

Attendu que MIRAKL, quant à elle, sollicite du tribunal, également à titre subsidiaire, et sans plus de précision, que, dans l'hypothèse où le tribunal retiendrait la « résiliation » des contrats avec effet au 30 juin 2022, celle-ci n'ait pour conséquence que de modifier le fondement de sa demande, qui se transformerait alors, à compter de cette dernière date, en demande de dommages et intérêts dont le montant serait égal à celui des factures litigieuses concernant la même période ;

Attendu, de la même manière, que cette demande correspond implicitement mais nécessairement à une demande de « résiliation » du contrat aux torts exclusifs de VIDAXL ;

Attendu qu'il appartient donc au tribunal d'examiner le bien-fondé de la « résiliation » des contrats notifiée par VIDAXL à MIRAKL par lettre recommandée avec accusé de réception du 30 juin 2022 et, à défaut, l'éventuelle résolution de ces contrats ;

Sur la « résiliation » du 30 juin 2022

Attendu que l'article 15 des CGU « version ToU MIRAKL FR 1504 » conditionne la « résiliation pour manquement » à l'envoi d'une mise en demeure préalable par lettre recommandée avec accusé de réception restée infructueuse pendant trente jours.

Attendu que ces CGU sont visées dans le contrat initial « VIDAXL/OF1504B/1 » mais que son avenant n°1 comme le contrat initial « VIDAXL/OF1504B/2 » visent des CGU « version ToU MIRAKL FR 1504B », cette différence de référence étant sans incidence puisque les parties ont reconnues, lors de l'audience du 12 mai 2025, que ces deux références correspondaient au même document ;

Attendu que le contrat « VIDAXL/OF 1603/1 » portant sur la mise à disposition d'un « environnement sandbox supplémentaire » vise des CGU référencées « FR 1603 » non communiquées ;

Attendu que le tribunal ne pourra pas considérer la « résiliation » de VIDAXL par lettre du 30 juin 2022 conforme aux dispositions de l'article 15 des CGU précité, cette lettre notifiant la « résiliation » des contrats sans pouvoir justifier d'une mise en demeure préalable notifiée à

MIRAKL par lettre recommandée avec accusé de réception et restée infructueuse pendant trente jours ;

Sur la résolution des contrats

Attendu qu'à défaut d'application de dispositions contractuelles, aux termes de l'article 1228 du code civil, « Le juge peut, selon les circonstances, constater ou prononcer la résolution ou ordonner l'exécution du contrat, en accordant éventuellement un délai au débiteur, ou allouer seulement des dommages et intérêts. » ;

Attendu que les pièces communiquées permettent d'établir que : * le 20 juillet 2020, MIRAKL : * présentait sur son site le « connecteur MIRAKL Marketplace pour le Salesforce Commerce Cloud » comme un outil permettant d'aider « encore plus de détaillants à lancer des places de marché et à développer leurs ventes plus rapidement », * précisant que « la puissance et la fonctionnalité de ce qui nécessiterait plusieurs intégrations API ont été habilement regroupées dans cette intégration unique afin que vous puissiez mettre en place votre place de marché et la faire fonctionner rapidement tout en réduisant les efforts de maintenance continue »,

insistant sur « l'amélioration de l'expérience client », * précisant encore « grâce à la collaboration entre MIRAKL et SALESFORCE, vous pourrez étendre votre catalogue SALESFORCE existant en y incluant plusieurs offres par produit, provenant de plusieurs vendeurs et dans différentes conditions. Vous pourrez également prendre en charge des paniers d'achat mixtes dans SALESFORCE, qui combinent des produits de première main et de multiples produits de tierces parties en un seul passage à la caisse, offrant ainsi une expérience transparente en matière d'interface utilisateur à vos clients et rationalisant les opérations en arrière-plan », ce qui était exactement l'objectif de VIDAXL, * VIDAXL avait demandé à MIRAKL le 17 février 2021 de s'assurer que le logiciel MCM permettrait bien d'utiliser les langues des 31 pays dont elle donnait la liste, * les contrats signés le 4 mai 2021 ne le permettent pas, ce que MIRAKL ne conteste pas puisqu'elle affirme même que le logiciel MCM ne comporte pas cette fonction, * le 24 juin 2021, VIDAXL a confirmé à MIRAKL que le MCM n'est pas multilingue, ce qui interdit le fonctionnement de la fonction principale d'agrégation et d'approbation du contenu par langue dans le MCM, et le non-fonctionnement du connecteur avec SALESFORCE, déjà signalé lors des ateliers organisés par MIRAKL, * MIRAKL n'a pas tenté de régler cette difficulté, s'obstinant à envoyer des mises en demeure pour obtenir le règlement des factures impayées sans étudier de résolution amiable des contrats, solution pourtant envisagée par VIDAXL dans ses messages des 24 juin 2021, 25 janvier et 21 mars 2022, * le 21 mars 2022 VIDAXL a demandé la « résiliation » des contrats « pour cause de manquement à vos obligations contractuelles », demande réitérée le 30 juin 2022,

le non-fonctionnement du connecteur « MIRAKL Marketplace pour le Salesforce Commerce Cloud » est confirmé par les factures dont MIRAKL réclame le paiement dans le cadre de la présente instance, qui ne visent que les abonnements de base mais à aucun moment les « frais de contribution cibles » correspondant à un pourcentage du prix des produits ou services vendus « via le Service » ;

Attendu que, faute d'établir que MIRAKL se savait dès l'origine dans l'incapacité de faire fonctionner ce connecteur, VIDAXL n'est pas fondée à soutenir que MIRAKL était tenue à son égard d'un devoir d'information au sens de l'article 1112-1 du code civil selon lequel :

« Celle des parties qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant.

… Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.

Il incombe à celui qui prétend qu'une information lui était due de prouver que l'autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu'elle l'a fournie.

Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir. … »;

Attendu cependant : * que VIDAXL était en droit de suspendre ses paiements du fait de l'impossibilité de procéder à la migration des données qui était l'objectif des contrats signés le 4 mai 2021 puisque l'article 1219 du code civil dispose qu' « une partie peut refuser d'exécuter son obligation, alors même que celle-ci est exigible, si l'autre n'exécute pas la sienne et si cette inexécution est suffisamment grave. » ; * et qu'il résulte des éléments ci-dessus que MIRAKL n'a pas été en mesure de faire fonctionner le « connecteur MIRAKL Marketplace pour le Salesforce Commerce Cloud » objet des contrats litigieux de sorte que VIDAXL est bien fondée à solliciter la résolution des contrats en application de l'article 1217 du code civil qui dispose « La partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été imparfaitement, peut … provoguer la résolution du contrat » ;

Attendu que MIRAKL ne conteste pas la date du 30 juin 2022, qu'elle retient d'ailleurs pour formuler sa demande principale à titre subsidiaire, mais ne conteste pas non plus avoir eu connaissance des réclamations de VIDAXL dès le mois de juin 2021, comme cela est précisé dans sa lettre de « résiliation » du 30 juin 2022 ;

Attendu, en conséquence, que le tribunal prononcera, à effet au 1er juin 2021, la résolution, aux torts exclusifs de MIRAKL : * du contrat d'abonnement au logiciel MMP référencé « VIDAXL/OF1504B/1 » signé le 2 février 2016 par MIRAKL et la société de droit néerlandais HABA HOLDING BV intervenant au nom et pour le compte de VIDAXL, * du contrat portant sur la mise à disposition d'un « environnement sandbox supplémentaire » référencé « VIDAXL/OF 1603/1 » signé le 19 juillet 2016 par

MIRAKL et la société de droit néerlandais HABA HOLDING BV intervenant au nom et pour le compte de VIDAXL, * de l'avenant n° 1 référencé « VIDAXL/OF/1 (« ACCORD INITIAL » ) » signé le 4 mai 2021 par MIRAKL et VIDAXL, * et du contrat d'abonnement au logiciel MCM référencé « VIDAXL/OF1504B/2 » signé le 4 mai 2021 par MIRAKL et VIDAXL ;

Sur la demande principale de MIRAKL

Attendu que MIRAKL sollicite à titre principal la condamnation de VIDAXL à lui payer 744.500,00 € au titre des factures qu'elle a émises pour la période commençant en juin 2021 (facture INV-FR003136) et se terminant le 31 décembre 2024, date de fin du contrat renouvelé par l'Avenant n° 1 du 4 mai 2021 ;

Attendu que les contrats litigieux seront résolus aux termes du dispositif ci-après à effet du 1er juin 2021 en raison d'une non-exécution, par MIRAKL, de ses engagements contractuels trouvant son origine en juin 2021, époque à laquelle VIDAXL, en cessant de payer, a vainement voulu faire pression sur son cocontractant pour obtenir une migration normale de ses données vers le cloud ;

Attendu que MIRAKL a précisé avoir laissé MCM à la disposition de VIDAXL jusqu'au 31 décembre 2024 mais que, comme déjà indiqué, les factures litigieuses confirment que le service attendu n'a pas pu être utilisé ;

Attendu, en conséquence, que le tribunal déboutera MIRAKL de l'intégralité de ses demandes ;

Sur les dépens

Attendu que les dépens seront mis à la charge de MIRAKL, qui succombe ;

Sur l'application de l'article 700 du code de procédure civile

Attendu que, pour faire reconnaître ses droits, VIDAXL a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge de sorte qu'il y aura lieu de condamner MIRAKL à lui payer 7.000,00 € en application de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus ;

Par ces motifs

Le tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire, en premier ressort, * prononce, à effet au 1er juin 2021 et aux torts exclusifs de la SAS MIRAKL, la résolution : * du contrat d'abonnement au logiciel MMP référencé « VIDAXL/OF1504B/1 » signé le 2 février 2016 par la SAS MIRAKL et la société de droit néerlandais HABA HOLDING BV intervenant au nom et pour le compte de la société VIDAXL ASSETS EU BV, * du contrat portant sur la mise à disposition d'un « environnement sandbox supplémentaire » référencé « VIDAXL/OF 1603/1 » signé le 19 juillet 2016 par la SAS MIRAKL et la société de droit néerlandais HABA HOLDING BV intervenant au nom et pour le compte de la société VIDAXL ASSETS EU BV, * de l'avenant n° 1 référencé « VIDAXL/OF/1 (« ACCORD INITIAL ») » signé le 4 mai 2021 par la SAS MIRAKL et la société VIDAXL ASSETS EU BV, * et du contrat d'abonnement au logiciel MCM référencé « VIDAXL/OF1504B/2 » signé le 4 mai 2021 par la SAS MIRAKL et la société VIDAXL ASSETS EU BV, * condamne la SAS MIRAKL à supporter les entiers dépens de l'instance, liquidés à la somme de 70,86 € dont 11,60 € de TVA * condamne la SAS MIRAKL à payer 7.000,00 € à la société VIDAXL ASSETS EU BV en application de l'article 700 du code de procédure civile,

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 12 mai 2025, en audience publique, devant M. Jean-Michel Berly, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés. Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Jean-Michel Berly, Mme Marie-Paule Robineau, Mr Hanna Moukanas.

Délibéré le 19 mai 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Jean-Michel Berly, président du délibéré et par Mme Lucilia Jamois, greffière.

La greffière.

Le président.