Décision chambre du lundi delibere - audience publique

NUMERO D'INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL: 2024 005711 TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DU MANS CHAMBRE DU LUNDI DELIBERE - AUDIENCE PUBLIQUE JUGEMENT DU 27/06/2025 ******* **** DEMANDEUR (s): Monsieur [W][B] - [Adresse 1] (SARL) - [Adresse 2] REPRESENTANT (s) : Maître MERCIER Matthieu / Maître BOUTARD Frédéric ****** DEFENDEUR (s): GRO UPE[T] (SARL) - [Adresse 3] Monsieur [T] [V] - [Adresse 4] TRAVAUX PUBLICS DEBRETAGNE(SAS) - [Adresse 2] (s): Maître CHABERT Alexis/Maître LO ISEAU Emmanuel DEBATS A L'AUDIENCE DU 28/04/2025 COMPOSITION LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE PRESIDENT Monsieur CLEDIERE Pascal JUGES Monsieur IANOT Patrick Monsieur CHEVET Jean-Paul GREFFIER présent uniquement lors des débats Monsieur MOUSSAY Jérôme, commis greffier du tribunal Objet : ASSIGNATION ACT ION EN PAIEMENT DU PRIX OU EN SANCT ION DU NON PAIEMENT

Le tribunal après en avoir délibéré conformément à la Loi a prononcé publiquement ce jour par mise à disposition au greffe le jugement dont la teneur suit en la cause d'entre :

Monsieur [B] [W], dirigeant de société, né à [Localité 1] le [Date naissance 1]1973, de nationalité française, résidant [Adresse 1]

FINANCIERE [W] SARL, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de RENNES sous le n°423 358 076, dont le siège social est sis [Adresse 2], agissant poursuites et diligences de son représentant légal, domiciliée en cette qualité audit siège.

Tous deux comparants par Maître Matthieu MERCIER, avocat au barreau de RENNES dont le cabinet CARCREFF CONTENTIEUX est situé [Adresse 5] et ayant pour avocat correspondant, Maître Frédéric BOUTARD, avocat au Barreau du MANS dont le cabinet est situé [Adresse 6].

Demandeurs

ΕT

La société GROUPE [T], SARL, immatriculée au RCS du MANS sous le n° 853 471 209 dont le siège social est situé [Adresse 7], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège.

La société TRAVAUX PUBLICS DE BRETAGNE (TPB), SAS, immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le n° 325 763 548 dont le siège social est situé [Adresse 2], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège.

Monsieur [V] [T], gérant d'entreprise, né le [Date naissance 2] 1988 à [Localité 3], de nationalité française, domicilié [Adresse 8].

Tous trois comparants par Maître Lucie MAURE, avocate au Barreau de LYON substituant Maître Alexis CHABERT, avocat au Barreau de LYON, son collaborateur, dont le cabinet DELSOL Avocats est situé [Adresse 9]

[Adresse 10] et ayant pour avocat correspondant, Maître Emmanuel LOISEAU, avocat au Barreau du MANS, dont le cabinet SOFIGES est situé [Adresse 11]

Défendeurs

Après renvois pour communication de pièces entre les parties, échange et dépôt de conclusions, l'affaire a été appelée le 28/04/2025 en audience publique puis le tribunal l'a mise en délibéré pour son jugement être rendu publiquement le 27/06/2025 par mise à disposition au greffe du tribunal de céans, les parties en étant informées conformément aux dispositions de l'article 450 du code de procédure civile.

Le Tribunal,

Vu l'assignation à laquelle il est expressément fait référence, à comparaître le 16 septembre 2024 à 9 heures, devant le tribunal de commerce du MANS, à la requête de Monsieur [B] [W] demeurant [Adresse 1] à [Localité 4] et de la société Financière [W] SARL, dont le siège social est [Adresse 2], délivrée le 3 juillet 2024 par clerc assermenté et visé par Maître [A] [U], commissaire de justice associé, SCP RENON LARUPE ANDRO [U] AUBRY, [Adresse 12] à l'encontre de : * Monsieur [V] [T], gérant d'entreprise, domicilié [Adresse 13],

La signification à personne s'avérant impossible, la copie de l'acte a été remise à Madame [J] [R], sa conjointe ainsi déclarée qui l'a accepté sous pli cacheté ne portant que d'un côté les nom et adresse du destinataire et de l'autre le cachet de l'étude apposé sur la fermeture du pli.

Un avis de passage daté dudit jour mentionnant la nature de l'acte, le requérant et l'identité de la personne ayant reçu la copie, a été laissé au domicile du destinataire.

La lettre prévue à l'article 658 du code de procédure civile a été adressée ledit jour ou le premier jour ouvrable suivant la date dudit acte, au domicile du destinataire avec copie de l'acte. Le cachet du commissaire est apposé sur l'enveloppe. * la société GROUPE [T] dont le siège social est situé [Adresse 3],

Assignation remise au siège de la société GROUPE [T] à Madame [E] [F], assistante de direction, ainsi déclarée, qui a affirmé être habilitée à recevoir copie de l'acte et confirmé que le siège social du destinataire était toujours à cette adresse.

La lettre prévue à l'article 658 du code de procédure civile a été adressée le même jour ou le premier jour ouvrable suivant la date dudit acte au domicile du destinataire avec copie de l'acte. Le cachet du commissaire est apposé sur l'enveloppe.

Vu l'assignation à laquelle il est expressément fait référence, à comparaître le 16 septembre 2024 à 9 heures, devant le tribunal de commerce du MANS, à la requête de Monsieur [B] [W] demeurant [Adresse 1] à [Localité 4] et de la société Financière [W] SARL, dont le siège social est [Adresse 2], délivrée le 31 juillet 2024 par clerc assermenté et visé par Maître [C] [N] par substitution, commissaire de justice associé, SELARL NEDELLEC ET ASSOCIES, [Adresse 14] à l'encontre de : * la société TRAVAUX PUBLICS de BRETAGNE (TPB) dont le siège social est sis [Adresse 2],

Assignation remise au siège de la société TRAVAUX PUBLICS de BRETAGNE (TPB) à Monsieur [P] [D], employé, ainsi déclare, qui a affirmé être habilité à recevoir copie de l'acte.

La lettre prévue à l'article 658 du code de procédure civile contenant copie de l'acte de signification

Vu les conclusions exposées lors de l'audience du 28/04/2025, conclusions auxquelles il est expressément fait référence,

Vu les pièces des parties,

RAPPEL DES FAITS :

La société TRAVAUX PUBLICS DE BRETAGNE (TPB) est une société de travaux publics créée en 1984 par Monsieur [M] [W]. La société TPB étant présidée par la Financière [W] appartenant à Monsieur [W].

Le GROUPE [T] SARL est une société créée en 2019 par Monsieur [V] [T], ayant pour activité les travaux publics et le bâtiment.

Monsieur [W] a souhaité vendre son entreprise TPB.

Par acte du 12 octobre 2023, Monsieur [B] [W] et la FINANCIERE [W] ont cédé l'intégralité des actions de TPB à GROUPE [T] selon les modalités suivantes * Prix fixé à 3 millions d'euros provisoirement avec engagement de revoir le prix de manière définitive sur la base d'une situation comptable au 30 septembre 2023. * 85% du prix provisoire soit 2 550 000 euros répartis entre 2 200 000 euros payés immédiatement, 350 000 euros de crédit vendeur avec paiement de 175 000 euros au 31/10/2026 et 175 000 euros le 30/06/2027. * 15% de la valeur de l'entreprise diminuée de la dette nette définitive au 30/09/2023 et du crédit vendeur de 350 000 euros à payer le 15/12/2023. * Une convention d'assistance technique et commerciale d'un an entre GROUPE [T] et Monsieur [W] et FINANCIERE [W]. La mission de Monsieur [W] était d'assurer le suivi des relations clients et de participer à la validation des devis et appels d'offre. En contrepartie de ses prestations, la société FINANCIERE [W] devait percevoir une redevance de 7 500 euros HT.

Le 8 février 2024, Monsieur [W] recevait 200 000 euros complémentaires.

Après discussions entre les parties, un protocole d'accord est signé le 28 mars 2024 entre GROUPE [T], Monsieur [V] [T] d'une part et Monsieur [W] et FINANCIERE [W] d'autre part sur un prix définitif de 3 650 000 euros. * 2 400 000 euros déjà réglés * 350 000 euros crédit vendeur inchangé : 175 000 euros au 31/10/2026 175 000 euros au 30/06/2027 * 500 000 euros crédit vendeur : 200 000 euros au 31/03/2024, 300 000 euros au 31/05/2024 * 400 000 euros crédit vendeur : 200 000 euros au 30/06/2025, 200 000 euros au 30/062026 * Une caution personnelle de Monsieur [T] à hauteur de 200 000 euros * Nantissement de l'intégralité des parts sociales de GROUPE [T] * Nantissement des parts sociales de la société [T] IMMO * Nantissement des actions de TRAVAUX PUBLICS BRETAGNE (TPB) * Avenant à la convention d'assistance portée de 7 500 euros à 10 000 euros par mois.

L'échéance du 31/03/2024 de 200 000 euros n'a pas été réglée. Le 26 avril Monsieur [W] a adressé une mise en demeure à GROUPE [T].

Le 21 mai 2024, la société TPB résiliait la convention d'assistance de la société FINANCIERE [W] alors que cette convention a été signée entre la FINANCIERE [W] et GROUPE [T]. Une partie des sommes dues dans le cadre de cette convention n'a pas été réglée.

Monsieur [T] ainsi que le groupe [T] refusant de payer et s'opposant à la mise en œuvre des garanties consenties, Monsieur [W] et la société FINANCIERE [W] n'ont pas eu d'autre choix que de saisir la présente juridiction aux fins de faire valoir leurs droits.

MOYENS ET PREFENTIONS DES PARTIES :

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties, il est renvoyé en application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, à leurs dernières conclusions pour l'audience du 28/04/2025.

Pour Monsieur [B] [W] et la société FINANCIERE [W], demandeurs :

I - Demandes de Monsieur [W] et de la société financière [W]

1.1 Paiement du solde du prix :

Selon le protocole transactionnel signé le 28 mars 2024, les parties se sont accordées sur un prix de 3 650 000 euros. Finalement, seule la somme de 2 400 000 euros a été réglée.

L'article 5 de l'acte de nantissement des parts sociales du groupe [T] stipule que « tout manquement à l'un quelconque des engagements pris par le débiteur ou le constituant aux termes du protocole d'accord transactionnel mentionné en exposé ou du présent acte, entrainera de plein droit et sans formalité l'exigibilité anticipée de la créance garantie ».

Au cas présent, deux échéances pour un montant de 500 000 euros n'ont pas été honorées entrainant l'exigibilité de la dette totale de 900 000 euros.

Le tribunal condamnera la société Groupe [T] à régler : A Monsieur [W] la somme de 199 891.58 euros A la financière [W] la somme de 700 108.42 euros

S'agissant des intérêts, le protocole transactionnel du 28 mars 2024 prévoit en son article 3 que « toute somme due par l'acquéreur en exécution des présentes portera intérêts de plein droit au taux de 10 % l'an si elle n'est pas payée trente jours après que le cédant aura notifié à l'Acquéreur qu'elle est devenue exigible et sans que cette stipulation vaille délai de paiement ».

Le 26 avril 2024, le conseil de Monsieur [W] mettait en demeure la société Groupe [T] de régler l'ensemble de ces sommes. Le courrier ayant été reçu le 29 avril. C'est donc 30 jours à compter de cette date soit le 30 mai 2024 que les intérêts au taux de 10% l'an commencent à courir.

Le tribunal condamnera dès lors la société Groupe [T] à régler un intérêt de 10% l'an sur les sommes dues respectivement à Monsieur [W] et à la société Financière [W], à compter du 30 mai 2024.

1.2 La mise en œuvre du cautionnement de Monsieur [T]

Au soutien de l'accord transactionnel, M. [T] se portait caution dans les termes suivants :

« Monsieur [V] [T], gérant et associé unique de la société GROUPE [T], connaissance prise des termes du présent protocole transactionnel, s'engage à être caution solidaire et indivisible de l'acquéreur au titre du règlement des sommes dues au titre des crédits vendeurs figurant à l'article 3 des présentes à concurrence de la somme de 200.000 €, incluant le principal, les intérêts, indemnités et accessoires. La Caution restera tenue, dans la limite de son engagement, jusqu'au paiement effectif de toutes les sommes susceptibles d'être dues à la société FINANCIERE [W] et ceci pendant une durée de 4 ans à compter de la signature des présentes.

La caution reconnait que la charge du cautionnement lui incombe personnellement et déclare renoncer au bénéfice de division et de discussion. Elle accepte ainsi de régler les sommes dues au Cédant sans pouvoir exiger que celui-ci poursuive préalablement l'Acquéreur (…). La Caution déclare son engagement valablement donné par le présent acte et s'engage en outre à le réitérer à première demande de l'Acquéreur et du Cédant. La Caution reconnait expressément savoir que son engagement personnel est une condition déterminante de l'accord des Cédants sur les termes et conditions du présent protocole transactionnel ».

Cette mention était complétée par une mention manuscrite de Monsieur [T].

Le tribunal condamnera dès lors Monsieur [T] à payer à Monsieur [W] et à la société FINANCIERE [W] la somme de 200 000 euros.

1.3 L'indemnisation de la société FINANCIERE [W] au titre de la convention d'assistance

La société Groupe [T] et la société FINANCIERE [W] ont signé une convention d'assistance le 12 octobre 2023, modifiée par avenant du 28 mars 2024. Elle avait pour terme le 12 octobre 2024. Par courrier du 21 mai 2024, la société TPB a résilié cette convention. Cette rupture est irrégulière et infondée.

1.3.1-Rupture irrégulière :

Or, la convention n'a pas été signée avec la société TPB. La convention doit être considérée comme n'ayant jamais été rompue, faute de qualité à agir de la société TPB.

1.3.2-Rupture infondée :

Aucun motif légitime n'autorisait sa résiliation unilatérale.

La société Financière [W] et Monsieur [W] avaient pour mission en matière commerciale * D'assurer le suivi des relations clients * De participer à la validation des devis et des appels d'offre * D'assurer la gestion des affaires et des relations avec les clients

Était due également une assistance technique, à savoir assurer le management des salariés du pôle technique.

Monsieur [W] s'en est tenu à ces missions, en témoignent plusieurs comptes rendus. La seule mission accomplie au-delà de la convention était la réalisation de dossiers techniques.

Monsieur [T] a exprimé plusieurs fois sa confiance à Monsieur [W]. Il lui proposait même d'augmenter sa rémunération le 6 février 2024, preuve qu'il avait conscience de l'importance que représentait Monsieur [W].

La présence de Monsieur [W] était d'autant plus importante que Monsieur [T] brillait par son absence au sein de la société TPB. Il n'assurait pas le suivi des dossiers. Il n'était même présent au siége que les lundi et jeudi.

Pour résilier la convention d'assistance, les défendeurs évoquent les investigations menées par M. [W] et les obligations qui sont les siennes en application de la convention d'assistance.

N'ayant pas été payé du prix de cession, M. [W] s'est en effet, en mai 2024, rendu au siège social de la société TPB afin d'avoir accès à certains documents, en présence d'un commissaire de justice.

Les conclusions étaient alarmantes : * aucun chantier n'était programmé pour certains engins de TPB * la trésorerie de la société TPB était fortement négative * les dettes fournisseurs étaient extrêmement importantes * des mouvements de fonds suspects avaient lieu entre TPB et les sociétés du GROUPE [T]

Au vu de la découverte de ces agissements, il était impératif pour M. [T] de se « débarrasser » de M. [W] qui voyait clair dans l'incompétence de M. [T] à gérer TPB, voire dans son intention de la dilapider au profit des autres sociétés de son groupe.

Ces investigations, parfaitement légitimes, ne sauraient justifier légitimement la rupture de la convention d'assistance.

M. [T] croit pouvoir se défendre en s'appuyant sur un constat qu'il a fait établir.

D'une part, ce constat est quasi illisible et inexploitable en l'état.

D'autre part, du peu que l'on arrive à lire, on comprend qu'il s'agit notamment des relations que M. [W] a pu avoir avec M. [P] ancien comptable de la société TPB, après avoir été celui de la société FINANCIERE [W].

M. [P] a travaillé avec cette dernière jusqu'en décembre 2023, avec l'accord de M. [T].

Ensuite, M. [T] acceptait que M. [P] accomplisse quelques « bricoles » au profit de M. [W].

Les photographies présentes dans les pièces, sont relatives à une conversation avec ALTONEO pour le bilan des sociétés de M. [W]. M. [P] avait en effet fait la saisie comptable et la TVA de la société FINANCIERE [W] et de ses filiales, jusqu'au 31 décembre 2023, avec l'autorisation de Monsieur [T].

Ces sociétés clôturant au 30 juin 2024, il est normal qu'ALTONEO fasse des demandes à M. [P] sur ces sujets qu'il avait traités.

Les photographies 25 et 26 concernent un carnet de chèque qui appartient au père de M. [W] et plus précisément à sa SCI.

On est très loin d'un prétendu complot ourdi contre M. [T] et surtout de la preuve de la prétendue défaillance de M. [W] dans l'exécution de sa convention d'assistance.

Par conséquent, le tribunal rejettera l'ensemble des arguments des défendeurs.

La convention aurait dû s'appliquer jusqu'à son terme, soit le 12 octobre 2024.

La société FINANCIERE [W] est donc en droit de réclamer les redevances qu'elle aurait pu percevoir jusqu'à cette date, soit la somme de 52.645 €.

En outre, avant cette date, restait due la somme de 28.173 €, à laquelle il faut déduire le chèque adressé par les défendeurs d'un montant de 8.519, 53 €, soit 19.653, 47 €

Le tribunal condamnera la société TPB à payer à la société FINANCIERE [W] les sommes de 52.645 € et de 19.653, 47 €.

II- Rejet du prétendu Dol et du défaut d'information

Dans ses conclusions, M. [T] se prétend victime d'un dol ou subsidiairement d'un défaut d'information. Il réclame à ce titre un préjudice d'un million et demi d'euros, somme qui serait à parfaire au terme d'une expertise judiciaire.

M. [T], assisté de KPMG et de son avocat Me [X], a disposé de l'ensemble des informations, dans les longues négociations qui ont précédé la cession et la fixation du prix définitif.

II.1 L'absence de preuve d'un prétendu dol

Les défendeurs sont très peu diserts sur les conditions juridiques du dol. Pour cause, aucune d'entre elles n'est caractérisée au cas présent. * en droit

Deux questions doivent être abordées ici : celle des conditions du dol d'une part (1), celle de la portée d'une transaction d'autre part (2).

1)Sur le dol

Selon l'article 1137 du code civil : « Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie. Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation ».

En application de ce texte et d'une jurisprudence classique et constante, le dol suppose la réunion cumulative de plusieurs conditions, dont la preuve doit être apportée par celui qui l'invoque.

En premier lieu, doivent être prouvées des manœuvres ou une réticence.

La Cour de cassation a ainsi jugé que viole l'art. 1116 anc. (auj. 1137 cc), la cour d'appel qui prononce une annulation pour dol sans constater des manœuvres destinées à provoquer une erreur de nature à vicier le consentement du contractant.

Il a de même été jugé que la seule insistance manifestée par une partie pour convaincre l'autre de lui vendre un fonds de commerce n'est pas constitutive d'une manœuvre dolosive, dès lors qu'aucune des attestations produites à l'appui d'une demande en nullité pour dol ne fait état d'artifices, de fraude, de mensonge ou de tromperie, mais seulement de fréquentes démarches de l'acquéreur.

En deuxième lieu, la preuve de l'intention dolosive du cocontractant doit être produite, c'est-à-dire la volonté de tromper l'autre partie.

Le dol est conditionné à la preuve de son caractère déterminant et de l'existence d'une erreur provoquée. La Cour de cassation estime que le caractère déterminant du dol ne suffit pas et qu'il faut en outre qu'il soit établi que l'erreur provoquée porte sur un objet qui se situe dans le champ contractuel.

De même a été rejetée la demande en nullité pour dol présentée par une société, qui n'est pas un acquéreur profane et inexpérimenté dans le domaine de l'achat d'immeuble, qui a visité les logements situés dans l'immeuble vendu, qui a pu procéder à toute constatation utile et qui avait signé la vente en toute connaissance de cause.

Dans une affaire proche du présent dossier, le 18 janvier 2023, la Chambre commerce de la Cour de cassation a pareillement jugé qu'il résulte que les dirigeants acquéreurs, particulièrement avertis et leurs experts avaient eu accès à une information exhaustive portant sur l'ensemble des données sociales, fiscales, juridiques, comptables et financières de la société acquise. L'action cette société, au titre d'un prétendu dol, apparaissait manifestement vouée à l'échec, caractérisant, par ces seuls motifs, l'absence de motif légitime justifiant la mesure d'instruction demandée sur le fondement de l'article 145 du code de procédure civile ».

2)Sur la portée juridique d'un accord transactionnel

Selon l'article 2044 du Code civil : « La transaction est un contrat par lequel les parties, par des concessions réciproques, terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître. Ce contrat doit être rédigé par écrit ».

L'article 2052 du Code civil dit que : « La transaction fait obstacle à l'introduction ou à la poursuite entre les parties d'une action en justice ayant le même objet ».

La jurisprudence considère que l'introduction d'une action en justice relative à l'objet d'une transaction, est sanctionnée par une fin de non-recevoir au sens de l'article 122 du CPC.

L'ensemble de ces principes doit être appliqué au cas présent. * En l'espèce

Le tribunal constatera aisément l'imprécision avec laquelle M. [T] tente de démontrer la caractérisation d'un dol. Son propos se veut général, flou et succinct.

Si l'on saisit bien, M. [T] soutient avoir été victime d'un dol au moment de la fixation du prix définitif, donc au moment de la conclusion de l'accord transactionnel le 28 mars 2024.

1)Sur l'irrecevabilité de la demande

D'abord à titre principal, le tribunal déclarera les demandes de M. [T] irrecevables en application des articles 2044 et 2052 du Code civil.

Celles-ci visent à refaire le prix du contrat de cession et donc à remettre en cause la force obligatoire de la transaction du 28 mars 2024.

L'article 1 de l'accord transactionnel dispose : « L'objet du présent accord transactionnel a pour but de régler définitivement le litige relatif à la fixation du prix définitif de cession des actions de la société Travaux publics

de Bretagne et aux modalités de règlement de ce prix tel que visé dans l'exposé qui précède et ceci par des concessions réciproques ».

Or, par ces arguments, M. [T] ne cache pas qu'il souhaite que le Tribunal réécrive le contrat et son prix.

Ainsi son principal grief consiste à dire que : « le prix de cession déterminé aux termes du protocole d'accord ne reflète pas la réalité économique et comptable eu égard aux irrégularités cachées par les vendeurs à la concluante ».

Dans le prolongement de cette affirmation, il sollicite une expertise judiciaire aux fins de déterminer la « valeur réelle » de la société TPB.

En clair, M. [T] veut refaire le protocole et revenir sur le prix qu'il a proposé à l'époque. En tant que telle, sa demande est donc purement et simplement irrecevable.

2) Sur l'absence de dol

Ensuite, subsidiairement, si le tribunal jugeait la demande recevable en dépit de l'accord transactionnel, il la déclarerait infondée.

M. [T] a une définition bien singulière du dol, puisqu'il estime qu'il y a dol quand « le prix de cession déterminé aux termes du protocole d'accord ne reflète pas la réalité économique et comptable eu égard aux irrégularités cachés par les vendeurs à la concluante »

Cette affirmation est déconnectée du monde des affaires et des cessions d'entreprises. Le prix d'une entreprise est le fruit de négociations sur la base d'éléments objectifs et de diverses méthodes de calcul. Il ne s'agit pas d'un calcul mathématique.

Cette définition est tout aussi très éloignée des conditions légales et prétoriennes du dol, rappelées plus haut. M. [T] ne prouve : * Ni les prétendues manœuvres ou réticences de M. [W] * Ni l'intention dolosive de ce dernier * Ni l'erreur provoquée * Ni le caractère déterminant du dol

Le tribunal constatera aisément : * Les compétences de M. [T] (a) * Le rôle actif de ses conseils (b) * La durée fort longue des négociations à la demande de M. [T] et de ses conseils (c) * La communication de l'audit de KPMG pendant ces négociations et non postérieurement (d) * La libre négociation et fixation du prix par M. [T] (e) * Accessoirement la non-pertinence des règles comptables évoquées (f)

Tous ces éléments convergent vers la conclusion selon laquelle : à aucun moment, M. [T] n'a été victime de dol.

a) Les compétences de M. [T]

M. [T] est un professionnel averti, à la tête d'un groupe de sociétés et donc doté d'une expérience certaine. Il ne cesse d'ailleurs de se prévaloir de cette qualité et de ses compétences. Il met régulièrement en avant auprès de ses collaborateurs et partenaires qu'il a suivi une formation à [Etablissement 1].

b) Le rôle actif des conseils de M. [T] tout au long des discussions

M. [T] était assisté de Me [X], avocat, et de KPMG tout au long des discussions avec M. [W].

Ses propres conseils ont rédigé les différents actes de la cession : les LOI, la promesse de cession, le protocole de cession d'octobre 2023.

Les modes de détermination du prix définitif, et donc ses critères, ont été décidés par les propres conseils de M. [T].

Me [X] a commencé la rédaction du protocole transactionnel et des nantissements, avant que l'expertcomptable de M. [W] ne reprenne la main, à la demande de M. [T] lui-même, afin de le finaliser conformément aux accords des parties.

c) La longueur des négociations

Les négociations ont été fort longues. M. [T] a régulièrement sollicité des délais supplémentaires qui ont été accordés par M. [W].

Ces délais lui étaient utiles pour murir sa réflexion et prendre ses décisions.

Il a ainsi disposé de délais avant la cession, notamment pour obtenir les financements idoines.

La lettre d'intention a d'ailleurs été modifiée en aout 2023 pour tenir compte de ce décalage.

Pour rappel, M. [T] a pris contact avec M. [W], via leurs conseils respectifs, en novembre 2022 et la cession a été signée le 12 octobre 2023. 11 mois se sont donc écoulés, au cours desquels M. [T] a muri sa réflexion.

Pour la définition du prix définitif, M. [T] n'a eu de cesse de retarder la date initialement stipulée à l'acte de cession et M. [W] n'a pas eu d'autre choix que de subir ces délais.

Selon l'acte de cession, le prix définitif devait être déterminé en décembre 2023. Or, l'accord transactionnel n'a été signé qu'au mois de mars 2024. M. [T] a donc bénéficié d'un délai de trois mois supplémentaires pour se forger sa conviction.

En somme, M. [T] a pu prendre sa décision, dans les délais qu'il a demandés.

d) La communication du document intitulé « revue du calcul du prix des actions TPB SAS » rédigé par KPMG dès janvier 2024

La pièce principale sur laquelle se fonde M. [T] pour prouver un prétendu dol, est une analyse faite par KPMG en décembre 2023, précisément au moment où KPMG était conseil de M. [T].

Contrairement à ce qui est écrit dans les conclusions adverses, c'est bien au moment de la détermination du prix définitif que cet audit a été réalisé et communiqué aux différentes parties et non après.

Les discussions ont précisément bloqué sur ces questions de créances échues et de pertes à terminaison.

M. [T] a eu connaissance de ce document, tout comme M. [W] et ses propres conseils. C'est sur la base de cet audit que les parties ont échangé et sont parvenues à un accord.

Cet audit a d'ailleurs été annexé à l'accord transactionnel du 28 mars 2024

L'accord précise ainsi (page 5) :

« Conformément aux dispositions rappelées ci-dessus, l'Acquéreur et son conseil le Cabinet KPMG ont procédé à l'examen de la comptabilité de la société TRAVAUX PUBLICS DE BRETAGNE pour vérifier la situation comptable au 30 septembre 2023 et ont communiqué le 9 janvier 2024 le rapport visé en annexe 2 ».

Aussi, on peine à comprendre ce qui aurait été dissimulé à M. [T] et pourquoi il aurait été trompé. M. [T] s'est engagé en pleine de connaissance de cause.

e) La libre détermination du prix par M. [T]

Lors de la discussion sur le prix définitif : -L'analyse KPMG aboutissait à un prix définitif de 3.078.889 €. * L'analyse ALTENEO parvenait à un prix de 4.089.800 €

Les parties ont négocié et se sont mises d'accord sur un prixintermédiaire, soit 3.650.000 €.

A ce moment-là, M. [T] savait que selon KPMG, des discussions pouvaient avoir lieu sur certaines créances échues et dettes fournisseurs.

De même, la question des pertes à terminaison avait déjà été étudiée par KPMG et portée à l'attention de son client.

Comme KPMG l'écrit dans son mail du 15 novembre 2024, dès décembre 2023, il avait commencé l'analyse des PAT du 30 septembre 2023 au 31 décembre 2023.

Enfin, l'accord transactionnel nous indique encore que : « les cédants ont remis le 30 novembre 2023 à l'Acquéreur la situation comptable de la société TRAVAUX PUBLICS DE BRETAGE au 30 septembre 2023 (…) diverses réunions sont intervenues entre les Parties…Les soussignés ont accepté de rédiger et signer la présente transaction dans les termes et conditions fixées par l'article 2044 et suivants du Code civil sur la base des accords trouvés lors de la réunion du 24 janvier 2024 ».

Aussi, invoquer aujourd'hui ces données pour prétendre que M. [W] les aurait dissimulées alors qu'elles étaient connues avant la cession, n'a strictement aucun sens.

f) Accessoirement, sur ces données comptables

Des observations générales s'imposent, avant d'entrer dans le détail du raisonnement comptable.

En premier lieu, M. [T] veut faire croire que la valeur de l'entreprise, nécessaire à la détermination du prix, a été fixée à partir des comptes 2023. Or ce n'est pas le cas. La valeur de l'entreprise a été déterminée sur la base des comptes annuels des exercices 2019-2020, 2020-2021 et 2021-2022, lesquels ne font l'objet d'aucune contestation de la part de [T] et KPMG.

En deuxième lieu, les comptes clos au 30 juin 2023 ont été certifiés par le commissaire aux comptes, lequel a fait des contrôles sur les dépréciations des créances clients, les provisions SAVet les provisions pour terminaison de chantiers.

Entre le 30 juin 2023 et le 30 septembre 2023, les dépréciations des créances clients, les terminaisons de chantiers et de SAV, n'auraient pas pu augmenter de façon aussi significative que celle exposée par KPMG.

En troisième lieu, sur les prétendues pertes à terminaison non comptabilisées et la supposée absence de provisions pour clients douteux et SAV.

Les comptes au 30 septembre 2023 font état d'un résultat de 52.922 €.

Or il s'agit d'un résultat sur une période de seulement 3 mois allant du 1er juillet 2023 au septembre 2023, donc mois d'août compris. Le résultat sur 12 mois de la période du 1er juillet 2022 au 30 juin 2023 ressortait à 378 847 €.

Comment aurait-on pu avoir une provision de pertes à terminaison de 168.210 €, en seulement 3 mois entre le 1er juillet 2023 et le 30 septembre 2023, avec une période calme sur le mois d'août.

Si tel avait été le cas : * Le CAC, qui a certifié les comptes du 30 juin 2023, aurait soulevé cette erreur. Ce qu'il n'a pas fait. -Pour quelle raison KPMG ne l'aurait pas mentionné dans son rapport d'audit de décembre 2023, alors qu'il disposait déjà de toutes les informations et avaient réalisé un audit complet.

Suite à l'analyse conjointe des dossiers entre le métreur, les conducteurs de travaux, M. [W] et le responsable administratif et financier, il n'existait aucune perte à terminaison à comptabiliser au 30 septembre 2023 sur les éléments connus à la date de l'arrêté de la situation. Il n'a pas été effectué de changement de méthode, conformément à ce qui était prévu dans les LOI et le protocole de cession.

Le même raisonnement doit être mené pour l'arrêté du 31 décembre 2023. Aucune analyse réalisée par les équipes internes de TPB et par M. [T] ne faisait état de la nécessité d'une provision pour perte à terminaison.

D'ailleurs, le rapport de KPMG adresse un tableau synthétique de l'écart qu'il aurait constaté sans en apporter aucune pièce justificative.

En quatrième lieu, sur les provisions pour SAV et les clients douteux.

Pour quelle raison, KPMG n'aurait pas mentionné dans son rapport d'audit qu'il manquait 115.385 € de provision pour SAV et 61 596 € de clients douteux, si tel avait été réellement le cas ?

Tout simplement parce qu'ils ont validé les 38.083 € de provision pour risques, qui ont été comptabilisés dans les comptes du 30 septembre 2023.

Là encore, le tribunal constatera que la partie adverse présente une liste de chantiers concernés mais sans apporter de justificatifs aux provisions qui seraient manquantes.

Cette absence de pièce justifie à elle seule le manque de fondement de ces assertions.

Si des créances clients du 30 septembre 2023, dont rien n'indiquait qu'il y avait un risque de non-recouvrement à cette période, n'étaient pas réglées à ce jour, elles relevaient de la garantie d'actif et de passif. Elles ne signifiaient en aucun cas une volonté de frauder ou de manipulation.

Enfin, on rappellera que M. [T] gère l'entreprise TPB depuis le 12 octobre 2023 et est donc responsable de l'exécution des chantiers et du recouvrement des créances clients à compter de cette date. Or il s'est illustré par son absence, voire son indigence.

Deux exemples parmi d'autres l'illustrent.

Au 30 septembre 2023, le chantier de [Localité 5] venait de commencer. Aussi comment justifie-t-on d'une provision de 33.280 € à cette date ? Si le chantier a réellement perdu de l'argent, cela ne serait-il pas dû à la mauvaise organisation et à la mauvaise gestion des chantiers par M. [T] dès son entrée en fonction.

Le client CHATEAUBRIAND SCI MARGUERITE attendait, depuis de nombreux mois, que la société TPB intervienne pour une finition que M. [T] ne prenait pas le temps de programmer. Le client suspendait logiquement le paiement de sa facture tant qu'il n'avait pas été satisfait.

En somme, sur le plan strictement comptable, le raisonnement de M. [T] est tout aussi inopérant que son raisonnement juridique.

g) les prétendues pressions de M. [W]

Les défenderesses soutiennent également que M. [W] aurait exercé des pressions sur le personnel de la société TPB.

Les faits allégués sont postérieurs à l'accord transactionnel de mars 2024 et n'ont aucun impact sur les données juridiques du dossier.

Ainsi la partie adverse verse aux débats une pièce qui fait état d'un appel de M. [W] le 11 avril 2024 à la responsable communication, Madame [J], appel au cours duquel M. [W] a demandé à cette responsable d'intervenir auprès de M. [T] afin qu'il assume ses engagements.

M. [W] demandait simplement le paiement des sommes dues, ce qui est bien normal.

De même, les défendeurs versent aux débats une autre attestation d'un salarié du Groupe [T] (directement subordonné) qui fait état d'une intervention de M. [W] à une réunion de l'entreprise en mai 2024 : le salarié n'a pas assisté à cette réunion et prétend rapporter des propos des personnes présentes. Une telle attestation n'a aucun sens et n'est pas recevable.

Plus grave encore, les défendeurs, qui ne reculent devant rien, accusent M. [W] d'avoir commandité une effraction dans l'entreprise le 19 mars 2025 !

La plainte versée aux débats a été déposée par Madame [J] - la même qui a attesté contre M. [W].

Cette Madame [J] accuse nommément M. [W] et deux autres anciens salariés de l'entreprise d'un vol de données !

Le scénario est lamentable.

Quel aurait pu être l'intérêt de M. [W] de voler des données à l'entreprise ?

h) En conclusion

La réalité est que : M. [T] disposait de tous les éléments * Tous les éléments indispensables à la détermination du prix ont été fournis par M. [W] à M. [T] * Son conseil la société KPMG, a pu les analyser et en tirer des conclusions M. [T] a négocié avec M. [W] en ayant connaissance de l'analyse de son conseil M. [T] a décidé, en professionnel averti, de fixer le prix à 3.650.000 €, tandis que M. [W] en réclamait 4.089.800 €.

Ceux qui ont été trompés semblent bien être M. [W] et la société TPB. M. [T] a consenti à la cession et a même insisté pour conclure cette transaction, alors qu'il n'avait pas eu les financements de ses partenaires bancaires et que les sociétés de son groupe connaissaient déjà des difficultés financières importantes.

Le tribunal ne pourra que rejeter l'existence d'un dol au cas présent. M. [T] n'a été victime d'aucune tromperie, d'aucune manœuvre, d'aucun mensonge. Les parties ont librement négocié le prix définitif.

En tout état de cause, l'argumentaire des demandeurs est totalement fallacieux : la lecture du dernier rapport de gestion du gérant (M. [T]) pour les comptes sociaux 2023 de la société GROUPE [T] révèle que ce dernier admet avoir acquis la société TRAVAUX PUBLICS DE BRETAGNE pour « 3.676.000 €uros ».

Soit le prix prévu au terme de l'accord transactionnel du 28 mars 2024 et qui n'a pas été totalement payé.

Ce prix n'est donc pas contesté par les défendeurs dans leur documentation sociale !

Ils se moquent donc radicalement du Tribunal de céans.

II.2 L'absence de preuve d'un prétendu défaut d'information

Le même sort sera donné à la demande fondée sur un prétendu défaut d'information. * En droit

L'obligation d'information est désormais régie par l'article 1112-1 du Code civil : « Celle des parties qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant.

Néanmoins, ce devoir d'information ne porte pas sur l'estimation de la valeur de la prestation. Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.

Il incombe à celui qui prétend qu'une information lui était due de prouver que l'autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu'elle l'a fournie.

Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir.

Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d'information peut entraîner l'annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants ».

En d'autres termes, celui qui se prétend victime d'un défaut d'information doit prouver que : -Il ignorait l'information qui lui aurait été dissimulée -L'information ne porte pas sur l'estimation de la prestation -L'information a été déterminante du consentement * En l'espèce

M. [T] ne rapporte la preuve d'aucune de ces conditions.

D'abord, les informations dont il est question sont relatives à la valeur de la prestation, c'est-à-dire au prix définitif de cession.

M. [T] prétend en effet qu'il n'aurait pas été destinataire d'informations sur les créances échues ou les dettes fournisseurs, soit des éléments qui selon lui auraient servi à déterminer le prix de cession.

Or comme l'énonce l'article 1112-1 du Code civil, le devoir d'information ne porte pas sur l'estimation de la valeur de la prestation.

Ensuite, M. [T] avait connaissance des informations qu'il évoque, comme démontré précédemment.

C'est son propre conseil, la société KPMG, qui avait développé ces éléments et qui les avaient portés à sa connaissance. Ces informations ont été l'objet de discussions entre M. [T] et M. [W] pour la détermination du prix définitif.

Enfin, ces informations n'étaient nullement déterminantes, puisque M. [T] a signé le protocole transactionnel en les connaissant.

Aussi, il est évident qu'aucun défaut d'information ne saurait être imputé à M. [W].

Là encore, M. [T] ne peut qu'être débouté de ses demandes.

II.3 Subsidiairement : l'absence de preuve de tout préjudice

Subsidiairement, pour les seuls besoins du raisonnement, si le Tribunal retenait une faute de M. [W], les demandes de M. [T] devront encore être rejetées faute de preuve d'un préjudice consécutif soit à un supposé dol, soit à un supposé défaut d'information.

Une nouvelle fois, les demandes souffrent de bases légale et factuelle.

En droit

1) La sanction du dol

En matière de dol, la victime peut soit demander la nullité de la cession, soit des dommages intérêts.

Lorsqu'elle sollicite des dommages et intérêts, il lui appartient de démontrer le préjudice qu'elle subit du fait du dol.

Selon un principe, consacré par la Chambre commerciale, notamment le 10 juillet 2012 la victime d'un dol qui a fait le choix de ne pas demander l'annulation du contrat peut obtenir la réparation du préjudice correspondant uniquement à la perte d'une chance d'avoir pu contracter à des conditions plus avantageuses, et non à la perte de la chance d'avoir pu réaliser un autre investissement.

2) La sanction du défaut d'information

Selon une jurisprudence tout aussi constante, le défaut d'information ne peut donner lieu qu'à réparation d'une perte de chance.

La victime doit démontrer que dument informée, elle avait une chance de ne pas contracter à ces conditions et qu'elle aurait pu escompter des conditions plus avantageuses.

3) La preuve du préjudice

Enfin, le préjudice quel qu'il soit doit être direct et certain. Il doit être prouvé par le demandeur, tant dans son principe que dans son quantum.

L'évaluation du préjudice est une question de droit, qui doit être tranchée par le tribunal.

Le recours à un expert n'a d'utilité que pour éclairer le tribunal d'une question technique qui ne relève pas de sa compétence ou sur laquelle le tribunal a besoin d'une explication « savante ». * En l'espèce

1) Sur les préjudices demandés

Les demandes de M. [T] sont tout simplement infondées et au surplus, incompréhensibles, venant de la part de quelqu'un qui se revendique comme un professionnel averti et un homme d'affaires aguerri.

M. [T] sollicite en effet un préjudice du fait de :

« - la présentation fallacieuse des créances échues d'un montant contestable de 1.183.367 € * l'absence de comptabilisation des PAT à hauteur à minima (sic) de 168.210 € * de provisions pour le service après-vente sur les chantiers de l'ordre de 115.385 € * et pour les clients douteux de 61.596 € »

Ce montant serait en outre à « parfaire de la cadre de futures investigations »

Elles doivent être rejetées, car :

D'une part, aucune perte de chance n'est demandée.

Comme vu précédemment, le dol comme le défaut d'information ne peuvent être sanctionnés que par la perte de chance.

D'autre part, ces demandes ne présentent aucun lien direct avec le dol ou le défaut d'information. M. [T] est contraint de le reconnaître puisqu'il attribue comme faits générateurs à ses demandes : -soit la prétendue présentation fallacieuse des créances échues -soit la prétendue absence de comptabilisation des PAT, des provisions pour le SAV et pour les clients douteux.

En outre, à les supposer, pour les seuls besoins de la démonstration, en lien avec un dol ou un défaut d'informations, ces demandes ne sont étayées ni dans leur existence, ni dans leur montant.

Là encore, M. [T] le reconnait implicitement par sa demande d'une expertise judiciaire.

Il avoue, de fait, son incapacité à chiffrer son prétendu préjudice.

De deux choses l'une : * soit effectivement ce préjudice est certain et M. [T] doit pouvoir l'estimer, -soit il est inexistant ou hypothétique et il ne peut donc être évalué.

M. [T] se situe dans le deuxième cas de figure.

Le tribunal n'a aucun pouvoir pour fixer un préjudice « provisionnel » ou un préjudice « à parfaire », pour reprendre les expressions de M. [T].

Enfin, les demandes sont incohérentes.

M. [T] croit pouvoir être indemnisé d'une certaine somme qu'il évalue provisoirement à 1.5 millions d'euros.

Son mode de calcul n'est pas conforme auxrègles de droit rappelées plus haut. Et ce d'autant plus que dans cette somme de 1.5 millions d'Euros sont inclus 1.2 millions qui correspondent aux créances échues, qui pourtant ont fait l'objet d'un accord transactionnel.

On rappellera qu'aucun recours judiciaire ne serait porté à l'encontre des points objets de cet accord, selon l'accord transactionnel du 28 mars 2024.

En outre, le mode de calcul de ce préjudice est incompréhensible. Il raisonne comme si un prix de cession était le cumul de la présentation de créances échues, de l'absence de comptabilisation de PAT, de provisions pour le service après-vente et de clients douteux.

Comme devrait le savoir, M. [T], le prix de cession d'une entreprise n'est pas l'agrégat d'un certain nombre de postes. Il est le fruit d'un calcul savant, prenant en compte différents paramètres. Différentes méthodes existent sur lesquelles les parties discutent.

Au terme des négociations, les parties s'entendent sur un prix qui relève de leur totale liberté contractuelle.

Au cas présent, le prix provisoire de cession de 3.000.000 d'€ est composé de la valeur d'entreprise de 3 000 000 €, déterminée par M. [T] et ses conseils sur la base de l'actif immobilisé et sur la base des comptes annuels des exercices 2019-2020, 2020-2021, 2021-2022, lesquels ne font l'objet d'aucune contestation. Ce prix a été arrêté et proposé par M. [T] et KPMG dans la LOI qu'ils ont rédigée.

Le prix définitif a également été proposé et accepté par M. [T], après avis de ses conseils, et discussions avec M. [W].

Aussi, prétendre déduire du prix, que M. [T] a payé, telle ou telle somme n'a pas de sens ! D'ailleurs l'analyse faite par son propre comptable, la société KPMG, le confirme.

En ayant relevé certains points dont l'analyse divergeait avec l'expert-comptable de M. [W], il aboutissait à une proposition de prix inférieure de 1 million d'euros, mais certainement pas plus d'un million 5 comme le soutient M. [T].

Dénuées de tout sérieux, les demandes de M. [T] devront encore être rejetées.

2) Sur la demande d'expertise judiciaire

Enfin, la demande d'expertise judiciaire devra également être rejetée.

Elle ne repose sur aucun fondement textuel ou motif légitime. La charge de la preuve du préjudice incombe au demandeur.

Son utilité, telle que définie par M. [T], laisse perplexe. M. [T] voudrait en effet que l'expert détermine la « valeur réelle » de la société TPB. Cette notion n'a aucun sens dans le cadre d'une cession, comme déjà développé. La valeur « réelle » n'est rien d'autre que celle les parties se sont accordées au terme des négociations.

En somme, le tribunal arrivera à la conclusion que :

Aucun dol n'est démontré et pour cause il est inexistant.

Aucun défaut d'information n'est démontré et pour cause M. [T] a été pleinement informé.

Aucun préjudice n'est démontré et pour cause M. [T] n'en subit aucun.

L'ensemble des demandes de M. [T] et des défendeurs seront rejetées.

III Sur l'article 700 du CPC et l'exécution provisoire

Il serait inéquitable de laisser à la charge de M. [W] et de la société FINANCIERE [W] les frais irrépétibles occasionnés par le présent procès.

La société FINANCIERE [W] et M. [W] sont ainsi fondés à demander la condamnation solidaire de M. [T] et de la société GROUPE [T] à leur verser chacun la somme de 10.000 € en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile.

Les mêmes seront condamnés aux entiers dépens.

L'exécution provisoire, de droit, sera évidemment maintenue.

Vu l'article 1103, 2247 et suivants du code civil, Vu la jurisprudence et les pièces produites aux débats,

Les demandeurs demandent au tribunal de :

CONDAMNER la société GROUPE [T] à régler à Monsieur [B] [W] la somme de 199.891, 58 €uros.

CONDAMNER la société GROUPE [T] à régler à la société FINANCIERE [W], la somme totale de 700.108, 42 euros.

CONDAMNER la société GROUPE [T] à régler un intérêt de 10 % l'an sur les sommes dues respectivement à M. [W] et à la société FINANCIERE [W], intérêts calculés à compter du 30 mai 2024.

CONDAMNER Monsieur [V] [T] à régler à titre de caution de la société GROUPE [T] la somme de 200.000 euros.

JUGER que la résiliation unilatérale de la convention d'assistance est infondée et que la société FINANCIERE [W] en a subi un préjudice qu'il convient de réparer.

CONDAMNER la société TRAVAUX PUBLICS DE BRETAGNE à payer à la société FINANCIERE [W] la somme de 52.645 € en réparation du préjudice causé par la résiliation anticipée de la convention d'assistance.

CONDAMNER la société GROUPE [T] à payer à la société FINANCIERE [W] la somme de 19.653, 47 € au titre des redevances impayées avant la résiliation de la convention.

Vu les articles 2044 et suivants, vu les articles 1112-1 et suivants et les articles 1137 et suivants,

Vu la jurisprudence,

DECLARER irrecevables les demandes de M. [T] et de la société GROUPE [T] fondées sur le dol et le défaut d'information.

Subsidiairement, JUGER les demandes mal fondées et les REJETER ;

JUGER que la demande d'expertise ne repose sur aucun fondement et la REJETER.

En tout état de cause,

REJETER toutes les demandes, fins et conclusions de Monsieur [T] et de la société GROUPE [T].

CONDAMNER solidairement Monsieur [T] et la société GROUPE [T] à payer à M. [W] et à la société FINANCIERE [W] chacun la somme de 10 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

CONDAMNER Monsieur [T] et la société GROUPE [T] aux entiers dépens.

JUGER que la décision à intervenir sera exécutoire de droit.

Pour Monsieur [T], la société GROUPE [T] et la société TRAVAUX PUBLICS DE BRETAGNE (TPB), défendeurs :

I - A TITRE PRINCIPAL SUR LE DOL DONT A ETE VICTIME LE CESSIONNAIRE

En droit :

L'article 1137 du Code civil dispose : « Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie ».

Les conditions du dol sont la dissimulation intentionnelle par une partie et le caractère déterminant pour l'autre partie de l'information dissimulée.

La chambre commerciale de la Cour de cassation précise que lors d'une cession de droits sociaux, le dol du cédant peut consister à masquer la situation réelle de la société en présentant à l'acquéreur une comptabilité inexacte ou incomplète afin de masquer la situation réelle de la société.

Dans un arrêt du 26 mai 2009, la Cour de cassation précise que : « La présentation de comptes infidèles peut constituer, indépendamment des manœuvres frauduleuses constitutives de l'escroquerie, un dol au sens de l'article 1116 du code civil, la cour d'appel a violé le texte susvisé ».

La Cour de cassation estime également que la réticence dolosive est constituée lorsque :

« ces éléments étaient de nature à affecter les résultats et les perspectives des sociétés cédées, ce dont il résultait que le silence gardé par M. [G]… sur ces informations, dont il ne pouvait ignorer l'importance dans la mesure où elles faisaient peser un aléa sur la pérennité des sociétés qu'il cédait, était nécessairement intentionnel, la cour d'appel, qui n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations, a violé le texte susvisé »

Plus particulièrement, s'agissant de produits constatés d'avance, il a été jugé que :

« Le caractère dolosif de cette manœuvre résulte ainsi : * du contexte, les consorts [[Y]] souhaitant vendre à tout prix la société tant que celle-ci présentait une apparence viable, * du fait que les vendeurs avaient mis en place cette stratégie/stratagème permettant de gonfler artificiellement les résultats de la société au moment de la présentation des comptes au candidat repreneur, alors qu'ils savaient pertinemment que les coûts de travaux, non provisionnés, seraient à la charge du repreneur, et que la pratique comptable douteuse adoptée avait des répercussions sévères pour la société qui risquait une cessation de paiement (risque réalisé rapidement), * du caractère volontaire de la mise en place de ce stratagème qui est confirmé par le fait que la société SR avait, au titre de ses comptes 2009, bel et bien enregistré des produits constatés d'avance au titre du chantier Lalique pour près de 401 461 € - ce qui démontre que ses dirigeants connaissaient ce principe comptable - mais que pour l'exercice 2010 ils se sont abstenus de prendre en compte des produits constatés d'avance, comme l'a fait remarquer l'expert dans son rapport en page 20, * des témoignages, recueillis par l'expert judiciaire, de plusieurs salariés de la société SR qui ont confirmé la réalisation d'interventions, après le 31 décembre 2010, sur les ouvrants de désenfumage, sur le garde-corps vitré de la cafétéria, sur les gardes corps extérieurs, sur la vitrine d'entrée, sur le brise-soleil de la façade sud du chantier Lalique alors que lesdits travaux avaient déjà fait l'objet d'une facturation en 2010 (cf. annexes 14 et 18 du rapport d'expertise), * de l'abstention des vendeurs, pendant les longs mois de négociations, d'informer le repreneur de cette situation et de la pratique comptable litigieuse mise en place, * de la motivation des vendeurs, sachant que s'ils avaient été transparents, ils encourraient le risque que le repreneur renonce à son projet ou que la reprise se fasse à l'euro symbolique.

Dans ces conditions, la cour constate l'existence de manœuvres dolosives portant sur un élément essentiel du contrat de reprise, à savoir la consistance de l'actif et du passif social - émanant des vendeurs -, ce qui a vicié le consentement de Monsieur [B] au moment de sa décision de rachat à hauteur de 300 000 € des parts de la société SR par le biais de la société holding qu'il dirigeait.

Les conditions posées par l'article 1116 du Code civil étant remplies, il y a lieu de constater que, suite à ce vice du consentement, la société holding, qui a racheté les parts sociales à un prix indu, subit un préjudice. »

Les juges du fond rappellent à ce titre l'importance de mandater un expert pour procéder à l'analyse des documents sociaux ayant servi de base à la cession :

« Attendu qu'en considération de ce qui précède, et au vu de l'analyse de l'expert [I] qui a conclu que les documents sociaux ayant servi de base à la cession ne reflétaient pas la réalité économique des sociétés telle qu'elle a été révélée par la suite et, que compte tenu des informations recueillies, la garantie de passif lui paraissait applicable à Y O, c'est à bon droit que les premiers juges ont retenu le principe de l'application de la convention de garantie et débouté les époux X de leur demande de ce chef »

En l'espèce,

Il sera démontré que le Groupe [T] a été victime d'un dol par la dissimulation fautive de Monsieur [B] [W] et de la société FINANCIERE [W] d'informations déterminantes à la signature de l'acte de cession de la société TPB.

Rappelons tout d'abord qu'initialement, les parties avaient volontairement décidé de distinguer : -le Prix initial résultant de l'acte de cession du 12 octobre 2023, au titre duquel la société GROUPE [T] a payé immédiatement et comptant les sommes de 1.593.260 euros à la société FINANCIERE [W], et 606.740 euros à Monsieur [B] [W]. * le Prix définitif résultant du protocole d'accord du 28 mars 2024, et objet de la cause à raison des conditions dolosives dans lesquelles la signature de l'acte est intervenue et des pressions exercées sur Monsieur [V] [T] et le GROUPE [T].

Ce n'est que postérieurement à la signature du Protocole sur le Prix définitif que le GROUPE [T] a procédé à l'analyse de l'ensemble de la comptabilité, suspectant des irrégularités de calcul par ailleurs liées aux pressions exercées par Monsieur [B] [W].

LE GROUPE [T] s'est alors aperçu de la dissimulation d'éléments comptables ayant affecté les comptes de référence et partant le montant du Prix définitif de la Cession. Ces dissimulations volontaires sont constitutives d'un dol.

De façon mensongère, les demandeurs prétendent par leurs conclusions adverses que : M. [T] devenait dirigeant de TPB à compter de cette date [le 12 octobre 2023]. Il prenait toutes les décisions de gestion. Il est donc responsable de la conclusion ou de la perte de marchés, de l'exécution de ces derniers, du recouvrement des créances clients… »

Elles tentent ainsi d'imputer à [V] [T] des agissements fautifs bien plus anciens car remontant à la période à laquelle Monsieur [B] [W] dirigeait l'entreprise et qui ont été sciemment dissimulés à l'acquéreur.

Les suspicions de dissimulation sont pleinement confirmées par le Cabinet d'expertise comptable [O] qui en atteste dans un courrier adressé à la société TPB en date du 18 avril 2025 : * Lors de notre intervention en date du 6 novembre 2024 dans les locaux de la société, nous avons recherché avec l'aide de l'assistante comptable les documents relatifs à l'arrêté des comptes : * Les recherches sur l'ordinateur n'ont pas permis de retrouver les documents. Nous avons trouvé uniquement les demandes d'informations du cabinet comptable Altonéo et les documents vierges mais pas les réponses ni les documents renseignés. * Les recherches dans les dossiers papiers ont été infructueuses également. Même les documents permanents de la société n'étaient pas présents dans les classeurs. Certains documents comme les contrats d'emprunts étaient présents mais mélangés à d'autres informations bancaires. * Aucune information d'analyse des chantiers en cours au 31 décembre 2023 n'était disponible sur place et aucun tableau d'analyse de nous a été mis à disposition ».

Ces documents comptables et financiers, absolument essentiels à la détermination du prix définitif de cession ont été manifestement soustraits par le cédant, de façon frauduleuse et fautive, pour empêcher leur analyse.

Du fait de ces agissements et de la disparition de ces documents, le Cabinet [O] est totalement entravé dans ses missions d'expertise pour dresser l'état des comptes de la société TPB.

Sur le plan comptable, les irrégularités découvertes au cours de l'année 2024 résultaient à l'évidence : -de la dissimulation d'une part significative de créances échues intégrées frauduleusement au Prix définitif et de l'absence de provisions pour certains clients douteux et pour les prestations de Service Après-Vente. * de l'absence de prise en compte des pertes à terminaison (PAT) sur les chantiers en cours dans les comptes de référence ayant permis la détermination du Prix définitif, de nombreux sinistres ayant par ailleurs été récemment découverts sur des chantiers auparavant dirigés par Monsieur [W]. * par ailleurs de la facturation systématiquement anticipée sur les chantiers en cours sans aucune cohérence avec l'état d'avancement effectif des travaux (Produits constatés d'avance non-comptabilisés).

Il est en tout état de cause indispensable compte tenu de la gravité de ces irrégularités qu'un expert judiciaire soit nommé pour procéder à leur évaluation précise et chiffrée. En effet, l'important préjudice dont la société GROUPE [T] a ainsi été victime n'a pu être qu'en partie quantifié.

A ce stade, il est toutefois permis au regard des sommes considérables d'ores et déjà appréhendées de conclure à l'absence de créance de prix, l'indemnisation découlant de ce dol étant incontestablement dû par la société FINANCIERE [W] à la concluante.

A titre liminaire, il convient d'écarter les manœuvres des demandeurs qui prétendent que Monsieur [V] [T] aurait à l'occasion d'échanges de courriels salué le travail accompli par Monsieur [B] [W], ce qui est absolument sans rapport avec la cause, étant donné la découverte a posteriori des manœuvres dolosives, ainsi que des pressions et intimidations qui ont suivies.

Il est bien évident que le groupe [T] n'a jamais eu l'intention de combler financièrement les coûts des irrégularités comptables et sinistres imputables à la mauvaise gestion de Monsieur [B] [W] et que si elle les avait décelées avant, ces actes n'auraient jamais été signés.

Contrairement à ce que semblent prétendre les demandeurs, le GROUPE [T] n'avait pas l'intention d'acquérir une société dans de telles difficultés comptables et administratives, de sorte qu'il est impossible qu'il ait été informé de ces agissements.

1. Sur les créances échues frauduleusement intégrées au Prix de Cession

A titre liminaire, il convient de rappeler que le Protocole d'accord sur le Prix définitif de la Cession devait en principe résulter de discussions amiables entre les Parties, toutefois entachées par les pressions maintenues par Monsieur [B] [W] sur le GROUPE [T] au cours des négociations.

Ces pressions confinaient en somme à la violence économique, le cessionnaire ne pouvant se passer de l'accompagnement de Monsieur [W] dans le cadre de la reprise de la société TPB, accompagnement que ce dernier menaçait d'arrêter s'il n'acceptait pas ses conditions lors de la fixation du prix définitif.

Le GROUPE [T] a constaté que des créances échues au 30 septembre 2023 avaient été intégrées de façon frauduleuse au Prix définitif de Cession, affectant ainsi considérablement son évaluation.

Ainsi, il a été constaté lors de cette analyse que : * Le délai de règlement de certaines créances était calculé à partir de la date de facture et non de la date de validation du maître d'œuvre. * Les retenues de garanties sur chantiers étaient inclues dans les créances échues, alors qu'elles n'avaient pas un caractère échu au 30 septembre 2023. * Plusieurs factures étaient indument prises en compte par le cédant, certaines étant en réalité échues en octobre et non en 2023 (puisque déposées en septembre 2023) alors que d'autres dont le délai de règlement étaient dépassés n'avaient jamais fait l'objet d'action de mise en recouvrement. * Certaines créances échues passées en service après-vente étaient prises en compte alors qu'en réalité elles ne pouvaient l'être.

Ces anomalies ont de manière certaine contribué à créer un écart significatif entre ce qu'il était convenu entre les parties lors des discussions préalables à la Cession et le montant final des créances échues auquel aboutissait le cédant.

Le montant total de ces créances litigieuses s'élevait à 1.183.367 euros selon ALTANEO cabinet historique de Monsieur [W] alors que le cabinet KPMG, dont la réputation n'est plus à faire, a estimé cette même créance à seulement 378 918 euros.

Par le biais d'une méthode comptable frauduleuse et de manœuvres dolosives, le Prix définitif de la Cession a donc été altéré, ce qui témoigne de l'intention des vendeurs de masquer la réalité économique et comptable de la société TPB.

1. Sur l'existence de Pertes à terminaison (PAT) non comptabilisées et l'absence de provision pour clients douteux et pour SAV

Une analyse complémentaire a été menée par le cabinet [O] et conclue en avril 2025, concernant la comptabilisation des chantiers en cours et plus particulièrement sur l'existence de pertes à terminaison (PAT) a permis de mettre en lumière les éléments suivants :

« Compte tenu de la réglementation comptable applicable, il convient de provisionner les « pertes à terminaison. Cela a conduit à constater une provision pour perte à terminaison d'un montant de 488.088 euros »

A cet égard il faut rappeler que le Plan Comptable Général (PCG) impose différents principes obligatoires tels que le principe de prudence, le principe de non-compensation et le principe de séparation des exercices.

S'agissant plus spécifiquement des contrats à long terme dont l'exécution s'échelonne sur plusieurs exercices, le PCG impose l'application de la méthode de l'achèvement ou la méthode de l'avancement.

Que l'entité applique la méthode à l'achèvement ou la méthode à l'avancement, la perte globale probable est provisionnée, sous déduction des pertes éventuellement déjà constatées. Ce sont les Pertes A Terminaison (PAT).

A cet égard, il a été constaté après la Cession que des pertes n'avaient pas été comptabilisées durant les exercices précédents la Cession notamment les comptes de référence au 30 septembre 2023 et ce sans aucune justification.

Les résultats obtenus ont démontré une véritable intention dolosive de la part de Monsieur [B] [W] qui, sous couvert d'arrangement de méthode comptable, a ainsi considérablement augmenté le résultat de la société TPB.

Selon une première analyse provisoire du cabinet KPMG, il existait à la date du 30 septembre 2023 seulement, 168.210 euros de PAT pour les seuls clients identifiés à ce jour par la concluante (montant à l'évidence à parfaire).

Or le résultat net de la société TPB dans les comptes de référence au 30 septembre 2023 était de seulement 52 922 euros. L'intégration d'une provision pour les PAT au moins égale à 168 210 euros aurait donc eu pour effet de rendre le résultat négatif de plus de 100 000 euros.

Selon l'analyse complémentaire actuellement menée par le cabinet [O], la provision pour perte à terminaison qui a pu être constatée est d'un montant de 488.088 euros.

Une telle perte aurait rendu hypothétique la cession et a fortiori au prix très largement surévalué de 3 650 000 euros.

Plusieurs chantiers concernés ont été identifiés à ce stade de l'analyse :

Des investigations complémentaires réalisées par le cabinet KPMG ont permis de constater l'absence de provisions pour le Service Après-Vente sur les chantiers de l'ordre de 115 385 euros et pour les clients douteux de 61 596 euros.

De telles provisions qui étaient obligatoires au regard du PCG aurait elles aussi diminuer le résultat de manière drastique.

Les comptes de référence auraient ainsi dû établir une perte de 292 269 euros (52922 - 168210 - 115385 -61596). Le niveau de pertes est donc très important sur les chantiers concernés.

Par ailleurs, l'analyse récente du Cabinet [O] met en lumière l'existence de produits constatés d'avance à hauteur de 300.501 euros.

Ces éléments, qui démontrent le DOL dont a été victime l'acquéreur, doivent impérativement faire l'objet d'une analyse approfondie à travers une expertise judiciaire complète des comptes, qui en déterminera l'ampleur

3. Sur la nécessité de désigner un expert judiciaire pour évaluer le préjudice subi par la concluante du fait de la réticence dolosive des vendeurs

La réticence dolosive est en l'espèce incontestable dès lors que le Prix définitif de Cession déterminé aux termes du Protocole d'accord ne reflète pas la réalité économique et comptable eu égard aux irrégularités cachées par les vendeurs à la concluante.

Il ressort de ce qui précède que le GROUPE [T] a subi un préjudice certain et direct du fait de : -La présentation fallacieuse des créances échues d'un montant contestable de 1.183.367 euros ; -L'absence de comptabilisation des PAT, à hauteur a minima de 168.210 euros, de provisions pour le Service Après-Vente sur les chantiers de l'ordre de 115 385 euros et pour les clients douteux de 61 596 euros, montants à parfaire dans le cadre de futures investigations.

Le GROUPE [T] a, de la sorte, été amené à conclure un acte d'acquisition à des conditions qu'il n'aurait jamais acceptées s'il avait eu connaissance de la situation réelle de la société TPB.

L'analyse réalisée à ce jour par le Cabinet [O] doit évidemment être ajustée par un expert-judiciaire agréé mandaté pour réaliser cette expertise et qui se fasse communiquer l'ensemble des documents pertinents

Dans ces conditions, les vendeurs seront condamnés à indemniser la concluante du préjudice subi à hauteur d'une somme d'1, 5 millions d'euros, somme à parfaire dans le cadre d'une expertise à venir.

Forte de ces constats, il est essentiel de faire intervenir un expert-comptable judiciaire qui puisse déterminer précisément le montant de ces irrégularités et évaluer la valeur réelle de la société TPB au jour de la Cession.

4. Sur l'absence de créance de Prix en raison de la compensation opérée

En tout état de cause, au regard de ce qui précède, rien ne justifie qu'il soit exigé par les demandeurs le paiement du complément du Prix définitif, ni la mise en œuvre de la caution personnelle de Monsieur [V] [T] ou du pacte commissoire.

En effet, cette créance n'est tout simplement pas due, à raison de l'extinction simultanée des obligations réciproques entre les parties, en juste application des dispositions de l'article 1347 du code civil.

Les sommes aujourd'hui réclamées par les demandeurs se compensent en effet avec le préjudice avéré résultant du dol qu'a subi le GROUPE [T] et que la société FINANCIERE [W] et Monsieur [B] [W] seront condamnés à lui indemniser.

Le tribunal devra dès lors constater la nécessaire compensation opérée entre les sommes dues au titre de l'indemnisation du dol subi par la concluante et celles réclamées par les demandeurs.

Par voie de conséquence l'ensemble des prétentions adverses s'agissant du cautionnement, du nantissement et du pacte commissoire accordés sous la contrainte par les concluants sera purement et simplement rejeté.

II.A TITRE PRINCIPAL SUR LE MANQUEMENT GRAVE A L'OBLIGATION DE LOYAUTE PREVU DANS LA CONVENTION D'ASSISTANCE

La partie adverse sollicite la condamnation des défenderesses à payer à la société FINANCIERE [W] la somme de : * 52.645 euros en réparation du préjudice prétendument tiré de la résiliation de la convention d'as sistance ; et * 19.653,47 euros de prétendues redevances impayées avant la résiliation.

Aucune de ces demandes ne saurait toutefois prospérer.

En effet, la résiliation de la convention d'assistance entre les parties était parfaitement justifiée du fait des agissements fautifs de Monsieur [B] [W].

En dépit de la Cession, celui-ci n'a cessé d'outrepasser les missions prévues dans la convention afin de continuer à contrôler la gestion de la société TPB.

Plus grave encore, il s'est permis de se présenter au siège de la société TPB au matin du 7 mai 2024, accompagné d'un commissaire de justice, pour saisir, en parfaite illégalité des documents comptables et commerciaux appartenant non seulement à la société TPB mais également au GROUPE [T].

Ces saisies illicites portaient sur les relevés bancaires des quatre établissements bancaires de la société TPB, les grands livres comptables du GROUPE [T] et les factures TAROKO concernant les prestations de TPB.

En parallèle, les conseils du GROUPE [T] ont signalé les agissements de Maître [S] ayant apporté son concours à l'opération auprès de la Chambre régionale des commissaires de justice.

Cette attitude inacceptable est un motif suffisant pour constater une rupture définitive de toute coopération loyale entre les parties et la résiliation consécutive de cette convention.

Les demandeurs seront donc déboutés de l'ensemble de leurs demandes, fins et prétentions formulées au titre de la résiliation de la convention d'assistance.

III. A TITRE SUBISIDIAIRE SUR LE DEFAUT D'INFORMATION LOYALE

L'article 1112-1 du code civil dispose :

« Celle des parties qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant. Néanmoins, ce devoir d'information ne porte pas sur l'estimation de la valeur de la prestation. Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties. Il incombe à celui qui prétend qu'une information lui était due de prouver que l'autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu'elle l'a fournie. Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir.

Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d'information peut entraîner l'annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants.»

La jurisprudence sanctionne régulièrement le cédant de droits sociaux qui manquerait à son obligation précontractuelle d'information. Cela se traduit par une condamnation à des dommages et intérêts pour perte de chance de l'acquéreur d'acquérir à un prix plus bas.

Il est ainsi démontré que le cédant d'une société doit donner spontanément à son co-contractant toutes les informations nécessaires sur la situation financière de la société.

Cette obligation est renforcée, comme il est précisé dans l'arrêt du 14 septembre 2023, lorsque des changements comptables ayant une incidence sur un indice de rentabilité sont couverts par l'obligation d'information, quand bien même l'indice n'a pas été intégré dans le champ contractuel, et n'a donc pas servi à fixer le prix, mais a déterminé en connaissance de cause du vendeur, le consentement de l'acquéreur pour lequel cette donnée était importante.

Fort du constat de ces irrégularités, la concluante a pu mettre en œuvre diverses investigations qui ont démontré que les comptes de référence avaient était volontairement falsifiés.

La « falsification des comptes », avait pour origine le défaut de prise en compte des pertes à terminaisons et de diverses provisions.

Cette réalité parfaitement démontrée et documentée ci-avant ne pouvait être ignorée par les demandeurs et a été dissimulée au cessionnaire, alors qu'il s'agissait d'une information essentielle et déterminante dans le cadre du processus d'acquisition.

Cette obligation est certaine au regard de la consistance des pertes à terminaison, compte tenu de l'activité de la société cédée (production de travaux), de la valeur même de ce qui était cédé. Elle constituait ainsi nécessairement une information déterminante du consentement du cessionnaire.

Ce défaut de loyauté doit à l'évidence conduire à une juste compensation entre les sommes réclamées par la société FINANCIERE [W] et Monsieur [B] [W] et l'indemnisation du préjudice résultant de ce défaut d'information à hauteur d'1,5 millions d'euros.

Sur l'article 700 du code de procédure civile

Enfin, il serait inéquitable de laisser à la charge de Monsieur [V] [T] et de la société GROUPE [T] les frais irrépétibles qu'ils ont dû engager afin d'assurer la défense de leurs droits et intérêts légitimes dans le cadre de la présente procédure. Dès lors, il sera demandé au Tribunal des activités économiques de condamner les sociétés FINANCIERE [W] et Monsieur [B] [W] à payer la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, ains i qu'aux entiers dépens.

Vu l'article 1112-1, 1104 et 1137 du code civil,Vu les pièces versées aux débats,Il est demandé au tribunal des activités économiques du Mans de bien vouloir :

A titre principal

JUGER que la société FINANCIERE [W] et Monsieur [B] [W] se sont rendus coupables de dol au détriment de la société GROUPE [T].

CONDAMNER solidairement la société FINANCIERE [W] et Monsieur [B] [W] à indemniser la société GROUPE [T] à hauteur d'une somme provisionnelle d'1,5 millions d'euros en réparation du préjudice subi en conséquence du dol dont elle a été victime ;

NOMMER tout expert judiciaire qu'il lui plaira pour procéder à l'évaluation des parts de la société TPB au jour de la cession ainsi que du montant du préjudice résultant du dol commis au détriment de la société GROUPE [T].

A titre subsidiaire

JUGER que la société FINANCIERE [W] et Monsieur [B] [W] se sont rendus coupables d'un défaut d'information au détriment de la société GROUPE [T].

CONDAMNER solidairement la société FINANCIERE [W] et Monsieur [B] [W] à indemniser la société GROUPE [T] à hauteur d'une somme provisionnel d'1,5 millions d'euros en réparation du préjudice subi en conséquence du défaut d'information dont elle a été victime.

NOMMER tout expert judiciaire qu'il lui plaira pour procéder à l'évaluation des parts de la société TPB au jour de la cession ainsi que du montant du préjudice résultant du défaut d'information commis au détriment de la société GROUPE [T].

En toutes hypothèses

DEBOUTER la société FINANCIERE [W] et Monsieur [B] [W] de l'ensemble de leurs demandes, fins et prétentions.

JUGER que Monsieur [B] [W] s'est rendu coupable d'une inexécution fautive de son engagement au titre de la convention d'assistance technique et commerciale pour manquement grave à l'obligation de coopération loyale dans son exécution.

JUGER que les condamnations prononcées contre la société FINANCIERE [W] et Monsieur [B] [W] se compenseront avec les éventuelles sommes que le Groupe [T] et Monsieur [T] seraient condamnées à payer.

CONDAMNER solidairement la société FINANCIERE [W] et Monsieur [B] [W] à payer à la société GROUPE [T] et à Monsieur [V] [T] une somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNER la société FINANCIERE [W] et Monsieur [B] [W] aux entiers dépens de l'instance.

SUR CE LE TRIBUNAL, après avoir entendu les conseils des parties en leurs plaidoiries, examiné leurs pièces, et en avoir délibéré, constate que :

Sur le bien-fondé de la demande de Monsieur [B] [W] et de la société financière [W] (SARL) :

En droit :

Selon l'article 2044 du code civil : « La transaction est un contrat par lequel les parties, par des concessions réciproques, terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître. Ce contrat doit être rédigé par écrit ».

L'article 2052 du code civil dit que : « La transaction fait obstacle à l'introduction ou à la poursuite entre les parties d'une action en justice ayant le même objet ».

L'article 2053 du code civil prévoit que « les transactions ne règlent que ce qui y est compris. La renonciation à tous droits, actions et prétentions ne s'étend qu'à ce qui est compris dans la transaction. Elles peuvent être attaquées pour cause de dol ou de violence. »

Donc même une transaction valablement conclue ne met pas fin au droit d'une partie de l'attaquer pour dol, si ce dol a vicié le consentement de la transaction elle-même.

L'article 1137 du code civil dispose que « le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie »

En l'espèce

Par acte du 12 octobre 2023, Monsieur [B] [W] et la FINANCIERE [W] (SARL) ont cédé l'intégralité des actions de TRAVAUX PUBLICS DE BRETAGNE (SAS) à GROUPE [T] (SARL) selon les modalités suivantes. * Prix fixé à 3 millions d'euros provisoirement basé sur les comptes au 30 juin 2022, avec engagement de revoir le prix de manière définitive sur la base d'une situation comptable au 30 septembre 2023. * Une convention d'assistance technique et commerciale d'un an entre GROUPE [T] (SARL) et Monsieur [W] et FINANCIERE [W] (SARL). La mission de Monsieur [W] était d'assurer le suivi des relations clients et de participer à la validation des devis et appels d'offre. En contrepartie de ses prestations, la société FINANCIERE [W] (SARL) devait percevoir une redevance de 7 500 euros HT.

Après audit des comptes au 30 juin 2023 et de la situation intermédiaire du 30 septembre 2023, les deux parties ont eu des divergences sur le prix définitif.

Après discussions entre les parties, un protocole d'accord est signé le 28 mars 2024 entre GROUPE [T] (SARL), Monsieur [V] [T] d'une part et Monsieur [W] et FINANCIERE [W] (SARL) d'autre part sur un prix définitif de 3 650 000 euros.

L'article 1 de l'accord transactionnel dispose : « L'objet du présent accord transactionnel a pour but de régler définitivement le litige relatif à la fixation du prix définitif de cession des actions de la société Travaux publics de Bretagne et aux modalités de règlement de ce prix tel que visé dans l'exposé qui précède et ceci par des concessions réciproques ».

L'article 8 du même protocole, dispose que « le présent protocole vaut transaction conformément aux dispositions des articles 2044 et suivants du code civil et en particulier à l'article 2052 du même code, au terme duquel les transactions ont, entre les parties, autorité de la chose jugée en dernier ressort, et ne peuvent être révoquées pour cause d'erreur de droit, ni pour cause de lésion… Les parties déclarent que le présent protocole d'accord transactionnel reflète exactement le résultat des discussions préalables entre elles.

Elles déclarent avoir disposé de tout le temps nécessaire pour l'étude, la négociation et la signature du présent protocole en toute indépendance et en toute connaissance des conditions et conséquences de leur engagement, et ce après avoir pris conseil auprès de toute personne de leur choix avant sa signature »

Le protocole transactionnel du 28 mars 2024 règle ainsi tous les litiges pouvant influer sur la valeur de la cession, source de discussions importantes entre les parties.

A cet accord transactionnel sont annexés : * Les états financiers de la société TRAVAUX PUBLICS DE BRETAGNE (SAS), objet du rachat, au 30 juin 2023 et au 30 septembre 2023 réalisés par le cabinet d'expertise comptable ALTONEO * Le rappel des termes du protocole de cession des actions du 12 octobre 2023 * Les éléments retenus dans le calcul du prix des actions de la société TRAVAUX PUBLICS DE BRETAGNE (SAS) * Le calcul du prix définitif * La revue de calcul du prix par KPMG devenu [O]- conseil de l'acquéreur, la société [T] (SARL)

L'article 7 précise enfin que les autres clauses et conditions du protocole de cession signé le 12 octobre 2023, non contraires à l'accord transactionnel, demeurent inchangées.

Il en est ainsi de la garantie d'actif et de passif prévue à l'acte de cession, comprenant une garantie de trois ans sur une valeur maximum de 350 000 euros la première année. « Cette garantie exclut toute perte, dommage, …ayant une cause résultant d'un événement antérieur à la date de réalisation à condition qu'il ait été révélé correctement par le garant dans les présentes ou annexes. »

La demande de la société [T] peut être recevable si le dol est démontré.

Si le dol affecte la cession et que l'acheteur conclut une transaction sans connaître ce dol, alors il peut attaquer la transaction pour dol une fois le vice découvert.

Si le dol est connu au moment de la transaction, et que les parties transigent en pleine connaissance de cause, l'action en nullité pour dol ne sera pas recevable car il n'y aura pas de vice du consentement à la transaction ellemême.

La société [T] pour démontrer le dol s'appuie sur le fait qu'elle s'est aperçue après le protocole du 28 mars 2024 de la dissimulation volontaire d'éléments comptables ayant affecté les comptes de manière significative.

Elle s'appuie sur une étude rendue par le cabinet KPMG devenu [O] du 18 avril 2025 et réalisée le 6 novembre 2024 sur les comptes du 31 décembre 2023 annexés à son étude, qui conclut : * Qu'il manquait des informations concernant les comptes du 31/12/2023 * Une provision sur créances douteuses de 2023 non recouvrées au 31/10/2024 pour 61 596 euros * Des produits constatés d'avance de 274 877 euros au 30/09/2023 et de 300 501 euros au 31/12/2023, sur la méthode de l'avancement et sur des états fournis par la direction * Des pertes à terminaison (fin de chantier) au 30/09/2023 de 348 707 euros et de 488 088 euros au 31/12/2023 sur la base d'informations de fin de chantiers d'aout 2024 * Un manque de provisions pour SAV sur chantiers de 191 216 euros.

Cependant les pièces annexées au dossier ne vont pas dans le sens de la société [T].

L'acte de cession initial a été signé le 12 octobre 2023, date de prise de responsabilités de Monsieur [T] au sein de TPB. Les comptes du 31 décembre 2023 ont donc été conduits par Monsieur [T]. Il ne peut donc être reproché à Monsieur [W] un manque de documents pour clôturer les comptes du 31 décembre 2023, qui, dans les faits, ont été clôturés postérieurement à l'accord transactionnel du 28 mars 2024.

La société KPMG était conseil de la société [T] au moment de la transaction. C'est elle-même qui a suggéré une méthode pour intégrer le solde clients non litigieux dans le prix de cession. Lors de son audit en décembre 2023 sur les comptes du 30 septembre 2023, la société KPMG a remonté un écart important de 800 000 euros avec le calcul du cabinet d'expertise comptable ALTONEO. L'information n'a donc pas été découverte à postériori. Cet écart a été purgé dans la négociation tarifaire de l'accord transactionnel.

Les comptes au 30 septembre 2023 ont été réalisés par un cabinet d'expertise comptable et audité par le cabinet conseil de Monsieur [T]. L'étude rendue en avril 2025 par [O] repose sur des recherches effectuées en novembre 2024 sur les comptes de décembre 2023 et partiellement sur les comptes intermédiaires du 30 septembre 2023.

Or, seuls les comptes du 30 septembre 2023 servent de base de calcul au prix de cession. A partir du 12 octobre 2024, Monsieur [T] est devenu responsable de la gestion de TPB et notamment de l'exécution des travaux.

De plus, [O] a travaillé à posteriori, et sur l'audit de tableaux donnés par la direction de TPB.

Le dénouement de certains chantiers permet de faire un bilan final sur la rentabilité d'une affaire mais KPMG n'a pas fait la démonstration que les informations étaient connues par Monsieur [W] avant la transaction du 28 mars 2024, non divulguées, et de manière volontaire.

La pièce numéro 41 atteste également de la bonne connaissance des difficultés de TPB par Monsieur [T].

Dans un email du 6 février 2024, Monsieur [T] a écrit à Monsieur [W] que :

« Le prix définitif surdimensionné venait en partie d'une erreur d'appréciation de la part de KPMG ».

« Il y a trop d'argent dehors pour des conneries et des clients qui ne veulent pas payer. »

« J'ai acheté TPB au pic max de trésorerie dans l'année, ce que j'assume pour avoir décalé de 3 mois »

« Depuis 4 mois avec de fortes pluies ce n'est pas simple (de nombreux chantiers sont en grosse perte comme [Localité 6], [Localité 7], [Localité 8] et de nombreux chantiers sont annoncés en perte en ce moment comme [Localité 9], [Localité 10], d'autres à prévoir, etc.) »

« J'ai une nouvelle équipe DAF/DRH qui m'aide au quotidien depuis décembre. »

Monsieur [T], qui possède huit sociétés, est un chez d'entreprise expérimenté reconnait ainsi : * Qu'il était au courant des problèmes sur les chantiers dont certains récents en raison de conditions climatiques. Certains des chantiers évoqués sont dans la liste de l'audit effectués par KPMG/[O] * Qu'il était bien aux manettes de l'entreprise pour clôturer les comptes de décembre 2023 avec sa nouvelle équipe DAF/RH. * Qu'il assumait le prix définitif et qu'il imputait cette faute au décalage dans l'achat de TPB et à une erreur d'appréciation de KPMG dans la méthode de calcul du prix.

Le cabinet KPMG avait effectué une évaluation de TPB à près de trois millions d'euros. Le cabinet conseil du vendeur estimait la valeur de l'entreprise à environ quatre millions d'euros.

Chacune des deux parties auraient pu faire appel en référé au tribunal de commerce de Rennes pour nommer un

expert permettant de statuer sur la situation comptable du 30 septembre 2023 et par voie de conséquence sur le prix définitif de TPB. Il n'en a rien été.

L'accord transactionnel a finalement intégré ces différends avec un prix final de 3 650 000 euros, sans doute plus élevé que prévu mais accepté par l'acquéreur en parfaite conscience des difficultés sur certains chantiers qui allaient entrainer des pertes futures.

Sur le défaut d'information

En droit

L'article 1112-1 du Code civil dispose que : « Celle des parties qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant. Néanmoins, ce devoir d'information ne porte pas sur l'estimation de la valeur de la prestation. Ont une importance déterminante les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties. Il incombe à celui qui prétend qu'une information lui était due de prouver que l'autre partie la lui devait, à charge pour cette autre partie de prouver qu'elle l'a fournie. Les parties ne peuvent ni limiter, ni exclure ce devoir.

Outre la responsabilité de celui qui en était tenu, le manquement à ce devoir d'information peut entraîner l'annulation du contrat dans les conditions prévues aux articles 1130 et suivants. »

En l'espèce :

Monsieur [T] ne rapporte pas la preuve d'aucune de ces conditions.

Les comptes du 30 juin 2023 de TPB ont été réalisés par un cabinet d'expertise comptable ALTONEO et certifiés par un commissaire aux comptes. Ces comptes ainsi que la situation intermédiaire, réalisée par un cabinet d'expertise comptable ont été audités par un cabinet conseil de renom KPMG Ce cabinet a eu accès à toutes les informations, a pu établir toutes diligences sur les comptes du 30 septembre 2023.

Ce cabinet a soulevé des erreurs impactant la valorisation de TPB ; celles-ci ont été discutées entre les parties.

L'accord transactionnel sur le prix final purgeant l'ensemble des conclusions des différents audits.

Le dirigeant Monsieur [T], expérimenté dans le métier, a lui-même reconnu être au courant des problèmes de rentabilité sur certains chantiers dont certains ont été postérieurs au 12 octobre 2023, date d'acquisition de TPB. Le groupe [T] n'a pas fait la preuve que des informations étaient manquantes et dissimulées volontairement par Monsieur [W].

Le tribunal déclarera irrecevables les demandes de Monsieur [T] et de la société GROUPE [T] fondées sur le dol et le défaut d'information.

En conséquence le tribunal rejettera la demande de condamnation solidaire de la société FINANCIERE [W] et de Monsieur [W] à indemniser la société GROUPE [T] à hauteur d'une somme provisionnelle d'1.5 millions d'euros en réparation du préjudice subi.

Il n'est donc pas nécessaire de nommer un expert judicaire.

Le tribunal rejettera la demande de nomination d'un expert judiciaire.

Sur le paiement du solde du prix

Il ressort de l'acte de cession des actions TRAVAUX PUBLICS DE BRETAGNE (SAS) du 12 octobre 2023 et l'accord transactionnel du 28 mars 2024 signé par les deux parties que le prix définitif de TRAVAUX PUBLICS DE BRETAGNE (SAS) est fixé à 3 650 000 euros.

L'article 3 rappelle les modalités de paiement : * 2 400 000 euros déjà réglés * 350 000 euros de crédit vendeur à régler au 30/06/2027 en deux échéances au taux de 2.5% l'an * 200 000 euros de crédit vendeur à régler au 31/03/2024 199 891.58 euros à Monsieur [B] [W] et 108.42 euros à la société FINANCIERE [W] (SARL). * 300 000 euros de crédit vendeur à régler au 31/05/2024 * 400 000 euros de crédit vendeur à régler au 30/06/2026 en deux échéances au taux de 6% l'an.

Toute somme due par l'acquéreur portera intérêts au taux de 10% l'an, si elle n'est pas payée trente jours après que le cédant aura notifié à l'acquéreur qu'elle est devenue éligible.

Pour garantir ces paiements, l'article 4 précise les garanties accordées : * Caution personnelle de Monsieur [V] [T] pour 200 000 euros annexée à l'accord transactionnel * Nantissement des parts sociales de la société GROUPE [T] (SARL) et de la société [T] IMMO pour 900 000 euros * Nantissement des parts sociales de la société TRAVAUX PUBLICS DE BRETAGNE (SAS) pour 350 000 euros

L'échéance de 200 000 euros du 31 mars 2024 n'a pas été honorée par la société GROUPE [T] (SARL), ainsi que celle du 31 mai 2024 pour 300 000 euros, entrainant ainsi l'exigibilité de la somme totale restant due.

Le 26 avril 2024, la société FINANCIERE [W] (SARL) a adressé une mise en demeure par courrier recommandé à Monsieur [V] [T] pour demander le paiement.

Aucun paiement n'est intervenu,

La société [T] prétend que des pressions ont été exercées par Monsieur [B] [W] lors de la détermination du prix définitif, sur l'augmentation de la rémunération de Monsieur [B] [W] de 7500 euros à 10 000 euros, sur les nantissements consentis.

Or, aucune pièce annexée ne permet de le démontrer. Les attestations présentées concernent des relances par Monsieur [W] à postériori concernant les échéances non réglées par la société [T] (SARL).

Le tribunal condamnera la société GROUPE [T] (SARL) à régler à Monsieur [B] [W] la somme de 199 891.58 euros et à la société FINANCIERE [W] (SARL) la somme totale de 700 108.42 euros soit un total de 900 000 euros.

Le tribunal condamnera la société GROUPE [T] (SARL) à régler un intérêt de 10% l'an sur les sommes dues respectivement à Monsieur [B] [W] et à la société FINANCIERE [W] (SARL), intérêts calculés à partir du 30 mai 2024.

Le tribunal condamnera Monsieur [V] [T], à titre de caution de la société GROUPE [T] (SARL), à régler à Monsieur [B] [W] et à la société FINANCIERE [W] (SARL), la somme de 200 000 euros.

Concernant la convention d'assistance :

Une convention d'assistance a été signée le 12 octobre 2023 entre la société TRAVAUX PUBLICS DE BRETAGNE (SAS) représentée par Monsieur [T] et la société FINANCIERE [W] (SARL) représentée par Monsieur [B] [W] pour une durée d'un an.

La mission confiée à la société FINANCIERE [W] (SARL) réalisée par Monsieur [B] [W] était : * Une assistance commerciale : suivi clients, participer à l'établissement des devis et dossiers appels d'offre * Le management des salariés du pôle mécanique

L'article 1 décrit les obligations et pouvoirs de chaque partie :

Pour TRAVAUX PUBLICS DE BRETAGNE (SAS) : * doit remettre toutes les informations et documents nécessaires à l'exécution de la mission * mise à disposition du matériel informatique et d'un bureau, accès aux locaux de TRAVAUX PUBLICS DE BRETAGNE (SAS)

Pour la société FINANCIERE [W] (SARL): * Elle ne pourra prendre aucune décision de direction générale et pour le compte de la société TRAVAUX PUBLICS DE BRETAGNE (SAS) * Confidentialité concernant les documents portant sur la société TRAVAUX PUBLICS DE BRETAGNE (SAS) * Collaboration loyale * Compte rendu d'activité dans le mois suivant chaque trimestre

A l'article 2, la société TRAVAUX PUBLICS DE BRETAGNE (SAS)s'engage à rembourser les frais engagés par la société FINANCIERE [W] (SARL) dans le cadre de son activité. Une redevance de 7 500 euros sera payable mensuellement à la société FINANCIERE [W] (SARL).

Il est prévu également dans cet article « qu'à l'expiration des présentes, pour quelques motifs que ce soit, qu'il s'agisse de l'arrivée normale du terme ou de la rupture anticipée du contrat, l'intégralité des sommes dues à la société FINANCIERE [W] (SARL) par la société TRAVAUX PUBLICS DE BRETAGNE (SAS) deviendra immédiatement et de plein droit exigible sans qu'il soit besoin d'aucune mise en demeure préalable.

L'article 3 intitulé « résiliation » concerne uniquement le cas d'un redressement judiciaire ou de cessation des paiements de l'une des sociétés soussignées.

Un avenant à cette convention a été signé le 28 mars 2024 avec effet rétroactif au 1 er mars 2024 entre la société TRAVAUX PUBLICS DE BRETAGNE (SAS) et la société FINANCIERE [W] (SARL). L'avenant précise qu'il reprend l'ensemble des éléments de la convention initiale sauf : * La mission de management du pôle technique est terminée * La redevance accordée à la société FINANCIERE [W] est de 10 000 euros mensuels.

Par courrier en date du 21 mai 2024 la société TPB a résilié la convention d'assistance de la société FINANCIERE [W] avec effet immédiat pour :

« Comportement grave dans l'exécution de vos prestations : * Le 7 et le 16 mai, Monsieur [W] s'est rendu dans l'entreprise avec appui d'un commissaire de justice aux fins de saisir de manière illicite des documents comptables et commerciaux appartenant à la société TPB, tout en prétextant être le nouveau dirigeant de TPB auprès des salariés. * Changement des serrures du siège social de l'entreprise »

« Pour rappel la convention précise que les parties doivent collaborer loyalement. Il ne fait aucun doute que vos agissements caractérisent un manquement grave au regard de vos obligations stipulées par la convention créant un préjudice important au sein de la société TPB et portant atteinte à la confiance que j'avais placé en vous ».

Le courrier précise que TRAVAUX PUBLICS DE BRETAGNE (SAS) paiera les redevances jusqu'au 21 mai. La redevance de mai étant chiffrée à 6780 euros hors taxes.

La société FINANCIERE [W] (SARL) a fait part à Monsieur [V] [T] du caractère irrégulier de cette rupture et réclamait une indemnisation égale au montant des sommes restant dues jusqu'au terme de la convention soit la somme de 52 645 euros TTC. A ces sommes s'ajoutent celles non payées avant la rupture soit 19 653.47 euros TTC.

La société FINANCIERE [W] (SARL) se défend en disant qu'elle s'est présentée le 7 mai dans les locaux de l'entreprise pour obtenir certains documents, dans la mesure où elle n'était pas payée totalement par la société [T] (SARL) de la cession des actions TRAVAUX PUBLICS DE BRETAGNE (SAS). Ces investigations ne sauraient justifier légitimement la rupture de la convention d'assistance.

Sur la régularité de la rupture :

La société FINANCIERE [W] évoque la non-qualité à agir de la société TPB, qui a établi le courrier de rupture.

Or, la convention a bien été établie entre Monsieur [W] représentant la société FINANCIERE [W] et Monsieur [T] représentant de la société TPB. L'adresse du siège social et le numéro siren inscrits dans la convention font bien référence à la société TPB.

L'avenant signé le 28 mars 2024 concerne également la société TPB et la société FINANCIERE [W].

Les factures de la société FINANCIERE [W] (SARL) sont bien adressées à la société TRAVAUX PUBLICS DE BRETAGNE (SAS).

La société TRAVAUX PUBLICS DE BRETAGNE (SAS) a donc bien intérêt à agir et par conséquent le courrier est régulier.

Sur la licité de la rupture :

L'article 1102 du code civil dit que chacun est libre de contracter ou de ne pas contracter. Cependant, l'article 1104 du code civil impose que les contrats soient exécutés de bonne foi.

La convention signée entre les deux parties comporte une clause stipulant que « quelle que soit la cause de la rupture anticipée, celle-ci entraînera le paiement intégral de la prestation convenue ».

Une partie ne peut invoquer une clause contractuelle si elle s'est elle-même rendue coupable de manquements graves à l'exigence de loyauté.

En l'espèce, les faits établis démontrent que la société FINANCIERE [W] (SARL) a agi de manière unilatérale, intrusive et déstabilisante, sans décision judiciaire lui permettant d'entrer dans les locaux de la société TRAVAUX PUBLICS DE BRETAGNE (SAS) ni de se présenter comme dirigeante. Ces agissements

ont occasionné un trouble manifeste dans l'organisation de l'entreprise et ont contribué à rompre la relation de confiance nécessaire à la poursuite du contrat.

Dès lors, si la clause de l'article 2 est en principe licite, son application automatique dans les circonstances décrites serait contraire à l'esprit des articles 1104 du Code civil. En effet, la société TRAVAUX PUBLICS DE BRETAGNE (SAS) était en droit de considérer que la poursuite du contrat était rendue impossible par le comportement fautif de son cocontractant.

Le tribunal dira que la résiliation unilatérale de la convention d'assistance pour manquement grave à son obligation de coopération loyale est régulière et fondée.

Le tribunal rejettera la demande de condamnation de TRAVAUX PUBLICS DE BRETAGNE (SAS) à payer la somme de 52 645 euros à la société FINANCIERE [W] (SARL).

Le tribunal condamnera la société TRAVAUX PUBLICS DE BRETAGNE (SAS) à payer à FINANCIERE [W] (SARL) les redevances non réglées jusqu'au 21 mai 2024, date de la rupture soit un montant de 15 789.55 euros décomposé de la façon suivante : * Le solde du grand livre de la société FINANCIERE [W] (SARL) pour 28 173.08 euros * Retrait de la facturation de mai pour 12 000 euros TTC * Ajout de la facturation jusqu'au 21 mai soit 6 780 hors taxes soit 8 136 euros TTC * Retrait de la somme payée par la société TRAVAUX PUBLICS DE BRETAGNE (SAS) pour 8 519.53 euros

Sur les frais irrépétibles :

Monsieur [W] et la société FINANCIERE [W] (SARL) ont été contraints d'engager des frais irrépétibles qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge.

Le tribunal condamnera solidairement Monsieur [T] [V] et la société GROUPE [T] (SARL) au paiement de la somme de 5 000 euros à Monsieur [B] [W] et la société FINANCIERE [W] (SARL), au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Le tribunal condamnera solidairement Monsieur [V] [T] et la société GROUPE [T] (SARL) aux entiers dépens d'instance.

Le tribunal rappellera que l'exécution provisoire est de droit conformément aux dispositions de l'article 514 du code de procédure civile.

Le tribunal déboutera les parties de toutes leurs autres demandes, fins et conclusions.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu l'article 700 du code de procédure civile,

Vu les articles 1102, 1104, 1112-1, 1137, 2044, 2052, 2053 et suivants du code civil,

Vu la jurisprudence,

Vu l'ensemble des pièces jointes au dossier,

Déclare irrecevables les demandes de Monsieur [T] [V] et de la société GROUPE [T] (SARL) fondées sur le dol et le défaut d'information.

Dit que la demande d'expertise ne repose sur aucun fondement et la rejette.

Rejette la demande de condamnation solidaire de la société FINANCIERE [W] (SARL) et de Monsieur [W] [B] à indemniser la société GROUPE [T] (SARL) à hauteur d'une somme provisionnelle de 1.5 millions d'euros en réparation du préjudice subi.

Condamne la société GROUPE [T] (SARL) à régler à Monsieur [B] [W] la somme de 199 891.58 euros.

Condamne la société GROUPE [T] (SARL) à régler à la société FINANCIERE [W] (SARL) la somme totale de 700 108.42 euros.

Condamne la société GROUPE [T] (SARL) à régler un intérêt de 10% l'an sur les sommes dues respectivement à Monsieur [W] [B] et à la société FINANCIERE [W] (SARL), intérêts calculés à partir du 30 mai 2024.

Condamne Monsieur [V] [T], à titre de caution de la société GROUPE [T] (SARL), à régler à Monsieur [B] [W] et à la société FINANCIERE [W] (SARL), la somme de 200 000 euros.

Dit que la résiliation unilatérale de la convention d'assistance pour manquement grave à son obligation de coopération loyale est régulière et fondée.

Rejette la demande de condamnation de TRAVAUX PUBLICS DE BRETAGNE (SAS) à payer la somme de 52 645 euros à la société FINANCIERE [W] (SARL).

Condamne la société TRAVAUX PUBLICS DE BRETAGNE (SAS) à payer à la société FINANCIERE [W] (SARL) les redevances non réglées jusqu'au 21 mai 2024, date de la rupture soit la somme de 15 789.55 euros.

Condamne solidairement Monsieur [T] [V] et la société GROUPE [T] (SARL) au paiement de la somme de 5 000 euros à Monsieur [W] [B] et la société FINANCIERE [W] (SARL), au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Condamne solidairement Monsieur [T] [V] et la société GROUPE [T] (SARL) aux dépens de l'instance, soit :

1°) Coût des assignations en date des 03/07/2024 et 31/07/2025 ; soit 170,47 euros.

2°) Aux droits de plaidoiries.

3°) Aux dépens liquidés à la somme de 123,41 euros TTC.

Dit que l'exécution provisoire est de droit conformément aux dispositions de l'article 514 du code de procédure civile.

Déboute les parties de toutes les autres demandes, fins et conclusion

Ce qui sera exécuté conformément à la Loi.

Prononcé par mise à disposition au greffe du tribunal de céans, Monsieur CLEDIERE Pascal, Président de section, ayant signé le présent jugement avec Monsieur MOUSSAY Jérôme, commis greffier Signé électroniquement par Jérôme MOUSSAY, Commis greffier.