Décision vendredi

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU 18 SEPTEMBRE 2026 * 7ème Chambre -

N° RG : 2025F00513

SARL [J] & [P] Maître [W] [O] ès qualités de liquidateur de la SARL [J] ET [Q] C/ SARL UN [Localité 1] & UNE [Localité 2]

DEMANDEURS

SARL [J] & [P], [Adresse 1]

Maître [W] [O], ès qualités de liquidateur de la SARL [J] ET [Q], [Adresse 2]

comparaissant par Maître Jean-François ABADIE, Avocat à la Cour

DEFENDERESSE

SARL [Adresse 3]

comparaissant par Maître Joséphine PIC, Avocat à la Cour, membre de la SELARL CABINET CLIQUET [U] ET ASSOCIES

L'affaire a été entendue en audience publique le 12 juin 2026 par : * Paul BERNARD, Président de Chambre, * Olivier DEVEZE, Denis VIOT, [I] FENIE, Hélène DEVEZE, Juges

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par les mêmes juges.

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Paul BERNARD, Président de Chambre,

Assisté de Johanna LISSARRE LANGELUS, Greffier assermenté,

J U G E M E N T

FAITS ET PROCEDURE

Monsieur [I] [J] a fondé la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] SARL, qui exploite des salons de coiffure. Il en est l'associé unique et le gérant.

En mars 2012, Monsieur [I] [J] s'est associé à Monsieur [T] [P] pour créer la SARL [J] & LE [H]. Monsieur [I] [J] en a été gérant jusqu'au 28 juin 2024.

La SARL [J] & [P] s'est développée et a exploitée jusqu'à 22 salons, a décliné ensuite, affichant une perte de 361.085,00 € au 31 décembre 2023.

La cession de la SARL [J] & [P] a été négociée avec trois personnes physiques, des professionnels du secteur.

L'acte de cession de la totalité des titres de la SARL [J] & LE [H] a été signé le 28 juin 2024 pour un euro et prévoit l'abandon des comptes courants d'associés créditeurs.

Une convention d'abandon de créance de 68.749,37 € détenue par la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] SARL sur la SARL [J] & [P] a aussi été signée le même jour et une attestation de l'expert-comptable alors en charge du dossier confirme les soldes des comptes en question.

La convention d'abandon de créance entre la SARL [J] & [P] et la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] SARL est désormais contestée à la fois dans son principe et dans le sens économique de l'opération.

Par ailleurs, à la suite de la reprise d'activité de la SARL [J] & [P], le nouvel expert-comptable a constaté des mouvements bancaires non ventilés pour 343.000,00 € sur la période de précession, de janvier à mai 2024, et dit avoir identifié des irrégularités (cotisations fiscales et sociales erronées, heures supplémentaires non déclarées, …).

La SARL [J] & [P] s'est trouvée en difficultés croissantes de trésorerie qui l'ont conduite à solliciter un plan de sauvegarde, la procédure a été convertie en redressement judiciaire le 7 janvier 2025, puis en liquidation judiciaire le 8 juillet 2025.

Par courrier du 30 janvier 2025, le conseil de la SARL [J] & [P] a interrogé la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] SARL sur des factures de la SARL [J] & [P] restées impayées par la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] SARL puis la SARL [J] & [P] met en demeure la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] SARL, par lettre recommandée avec accusé de réception du 26 février 2025, de régler la somme totale de 87.820,25 €, restée sans suite.

C'est ainsi que l'affaire se présente à l'audience.

LA PROCEDURE

Par acte extrajudiciaire en date du 13 mars 2025, la SARL [J] & [P] et les organes de la procédure judiciaire ont assigné la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] SARL devant le tribunal de céans.

Par conclusions récapitulatives soutenues à l'audience, la SARL [J] & LE [H] et Maître [W] [O], ès qualités de liquidateur de la SARL [J] & [P] demandent au tribunal :

Vu les articles 1103 et 1231-1 du code civil, Vu les articles 1231-6, 1231-7 et suivant du code civil, Vu les articles L. 441-10 et D. 441-5 du code de commerce, Vu les moyens qui précèdent et les pièces versées aux débats,

De recevoir l'intégralité des moyens et prétentions de la demanderesse,

De débouter la SARL UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

De dire et juger que la convention d'abandon de créance du 28 juin 2024 est valable, régulière et opposable à la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2],

De dire et juger que la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] ne justifie d'aucune créance certaine, liquide et exigible susceptible de compensation,

De condamner la SARL UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] à payer à la SARL [J] & [P] la somme de 87.820,25 € qui portera intérêt au taux légal à compter du 26 février 2025,

Ordonner la capitalisation des intérêts à compter du jugement à intervenir,

De condamner la SARL UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] à payer à la SARL [J] & LE [H] la somme de 240,00 € au titre des frais de recouvrement forfaitaire des factures impayées,

De condamner la SARL UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] à payer à la SARL [J] & [P] la somme de 5.000,00 € au titre des dommages et intérêts pour retard dans le paiement des sommes d'argent,

De condamner la SARL UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] à payer à la SARL [J] & [P] la somme de 3.500,00 € au titre des frais irrépétibles par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

De condamner aux entiers dépens.

En réponse par conclusions récapitulatives n° 3 déposées le 29 mai 2026 et soutenues à l'audience, la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] SARL demande au tribunal de :

Vu l'article L. 123-23 du code de commerce, Vu les articles 1103, 1130 et suivants, 1189 et 1190, 1231-1, 1231-6, 1343, 1343-5 et 1347 du code civil, Vu les articles 514, 514-1 et 700 du code de procédure civile, Vu les pièces versées au débat par les parties,

A titre principal :

Sur la somme de 24.000,00 € au titre des « opérations diverses » A titre principal, juger que l'existence de somme de 24.000,00 € inscrite au titre des « opérations diverses » n'est pas démontrée,

En conséquence, débouter la société [J] & LE [H] et Maître [O] de ses demandes, fins et conclusions sur ce point,

A titre subsidiaire, constater que la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] détient une créance à l'égard de la société [J] & [P],

En conséquence, prononcer la compensation entre la somme de 24.000,00 € réclamée au titre des « opérations diverses » et le montant de la créance détenue par la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] à l'égard de la société [J] & [P],

Sur les factures 2023 et 2024 de la société [J] & [P] :

A titre principal, juger que la convention d'abandon de créance conclue entre les sociétés [J] & [P] et UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] le 28 juin 2024 est nulle pour vice du consentement,

En conséquence, prononcer la compensation entre la somme de 63.820,25 € réclamée au titre des factures de la société [J] & [P] et le montant de la créance détenue par la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2],

A titre subsidiaire, constater que la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] détient une créance à l'égard de la société [J] & [P] de 115.596,00 €,

Constater qu'il y a eu compensation entre les factures 2023 et 2024 invoquées par la société [J] & [P] et le montant du prêt de 50.000,00 € effectué par la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2],

En conséquence, juger que le montant des sommes dues par la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] à la société [J] & [P] se limite à 13.820,25 €,

En conséquence, prononcer la compensation entre la somme de 13.820,25 € demeurant au titre des factures et le montant de la créance détenue par la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2],

Juger que la société [J] & [P] ne subit aucun préjudice de la part de la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2],

En conséquence, débouter la société [J] & LE [H] et Maître [O] de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions à l'encontre de la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2],

A titre subsidiaire :

Juger que le montant des sommes éventuellement dues par la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] à la société [J] & [P] ne saurait être supérieur à 13.820,25 € au titre des factures et 24.000,00 € au titre des « opérations diverses »,

En conséquence, limiter la condamnation éventuellement prononcée à l'encontre de la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] à la somme de 37.820,25 €,

Limiter le montant de l'indemnité forfaitaire à 120,00 €,

Débouter la société [J] & [P] et Maître [O] de leur demande de paiement de 5.000,00 € au titre des dommages et intérêts pour préjudice économique,

Juger que le courrier du 26 février 2025 ne remplit pas les conditions pour être considéré comme une mise en demeure,

En conséquence, débouter la société [J] & LE [H] et Maître [O] de leur demande au titre du paiement des intérêts de retard et de leurs plus amples demandes, fins et conclusions,

Ecarter l'exécution provisoire du jugement à intervenir,

En tout état de cause :

Juger qu'il n'y a lieu à prononcer une condamnation au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Juger que chaque partie conservera à sa charge les dépens de l'instance et ses propres frais irrépétibles.

LES MOYENS

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, appliquant les dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, le tribunal retient ce qui suit pour l'essentiel et renvoie, pour de plus amples informations, au corps du présent jugement et aux écritures des parties.

La SARL [J] & LE [H] et Maître [W] [O], ès qualités de liquidateur de la SARL [J] ET [Q] soutiennent que :

La convention d'abandon de créance, signée concomitamment à l'acte de cession par Monsieur [I] [J] en sa qualité de gérant de la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] SARL et la SARL [J] & [P], constitue un engagement clair, autonome et dépourvu d'ambiguïté.

La comptabilité régulièrement tenue peut constituer un élément de preuve entre commerçants ; elle ne dispense toutefois jamais la partie qui s'en prévaut de démontrer la réalité de la créance alléguée, la demande de compensation formée par la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] SARL sur un fondement purement déclaratif devra être rejetée.

La société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] SARL réplique que :

Pour justifier les sommes réclamées, une écriture comptable seule ne suffit pas : il est nécessaire de communiquer une comptabilité régulière, laquelle se compose des écritures comptables et des pièces justificatives y afférentes, la preuve de la matérialité de la demande au titre de la somme de 24.000,00 € inscrite en « opérations diverses » en 2023 n'est pas rapportée.

La convention d'abandon de créance conclue le 28 juin 2024 dans le cadre de la cession des titres de la SARL [J] & [P] est entachée de nullité, avec erreur sur la substance même de son engagement, ce qui génère un vice

du consentement, dès lors la compensation totale des créances est bien fondée.

A titre subsidiaire, la somme abandonnée par la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] SARL sera diminuée du montant d'un prêt consenti le 4 octobre 2023, soit 50.000,00 €, permettant de nouveau la compensation des créances.

Au tout, les créances détenues par la SARL [J] & [P] à l'égard de la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] SARL doivent être considérées comme éteintes par le jeu de la compensation.

SUR CE,

A titre liminaire, les demandes des parties tendant à voir le tribunal «

constater

» «

juger

» ou «

dire et juger

» ne constituant pas des prétentions au sens des articles 4, 5 et 31 du code de procédure civile mais des moyens ou arguments au soutien des véritables prétentions, il n'y a pas lieu de statuer sur celles-ci.

Sur la demande principale de règlement de la somme de 87.820,25 €

Ce montant total concerne des opérations ou des factures de 2023 et de début 2024, toutes antérieures à la cession de l'activité, formalisée par l'acte signé le 28 juin 2024.

La SARL [J] & [P] et Maître [W] [O], ès qualités de liquidateur de la SARL [J] ET [Q] justifient leur demande au moyen d'éléments comptables et de factures.

Deux pièces sont au cœur du litige : la convention d'abandon de créance entre la SARL [J] & [P] et la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] SARL, par laquelle la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] SARL renonce à une créance de 68.749,37 € qu'elle détiendrait sur la SARL [J] & LE [H] au titre de prestations ; et l'attestation de l'expert-comptable en charge du dossier avant cession, confirmant ce montant.

Pour sa part, la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] SARL oppose en premier lieu que la convention d'abandon de créance conclue entre la SARL [J] & [P] et la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] SARL le 28 juin 2024 serait nulle pour vice du consentement.

La société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] SARL soutient avoir fait une erreur excusable sur la substance même de son abandon de créance, et que son gérant, ne disposant pas de connaissances particulières du milieu des affaires, n'aurait pas eu conscience de la portée du renoncement à la signature de l'acte.

Sur ce, l'article 1132 du code civil énonce que «

l'erreur de droit ou de fait,

à moins qu'elle ne soit inexcusable, est une cause de nullité du contrat lorsqu'elle porte sur les qualités essentielles de la prestation due ou sur celles du cocontractant ».

L'article 1133 du code civil dispose que « les qualités essentielles de la prestation sont celles qui ont été expressément ou tacitement convenues et en considération desquelles les parties ont contracté.

L'erreur est une cause de nullité qu'elle porte sur la prestation de l'une ou de l'autre partie.

L'acceptation d'un aléa sur une qualité de la prestation exclut l'erreur relative à cette qualité ».

En l'espèce, la convention d'abandon de créance disputée est dûment signée par Monsieur [I] [J], à la fois en sa qualité de représentant légal de la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] SARL d'une part, et en sa qualité de représentant légal de la SARL [J] & [P] d'autre part.

Il est clairement exposé que la créance, pour un montant arrêté à la somme de 68.749,37 €, est reconnue et abandonnée par la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] SARL et qu'elle correspond à des prestations effectives et réalisées.

La société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] SARL, qui en porte la charge, ne rapporte pas la preuve d'une quelconque erreur sur les qualités de la prestation effectivement réalisée et la prétendue méconnaissance de la portée d'engagement pris par le gérant des deux parties est un moyen inopérant.

Cette somme correspond aux montants enregistrés en comptabilité et est confirmée par attestation de l'expert-comptable en charge du dossier au moment de la cession (pièce n° 5 des demanderesses).

Il s'en infère que l'abandon de créance par la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] SARL est opposable.

La SARL [J] & [P] et Maître [W] [O], ès qualités de liquidateur de la SARL [J] ET [Q] soulèvent que : * Concernant la somme de 41.801,76 € réclamée à la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] SARL pour l'année 2023, la comptabilité de la société cédée SARL [J] & [P] a été établie sous la responsabilité de Monsieur [I] [J], gérant, et validé par l'assemblée générale des associés de la SARL [J] & [P] pour l'exercice 2023, * Concernant la somme totale réclamée sur 2024, les 6 factures correspondantes (pièces n° 4) ont été établies avant la cession du 28 juin 2024, sous l'ancienne gérance de la société, elles sont bien enregistrées en comptabilité (extrait grand livre, pièce° 2) et elles justifient un montant de 49.618,49 €.

Le montant de 41.801,76 € réclamé au titre de l'exercice 2023 inclut la somme de 24.000,00 € qui correspond à l'écriture n° 3517 «

od/ opération diverse

» passée le 31 décembre 2023 et dûment enregistrée en comptabilité sous la responsabilité du gérant.

A titre subsidiaire, la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] SARL fait aussi valoir un prêt de 50.000,00 € qui aurait été consenti à la SARL [J] & [P] par convention signée en octobre 2023. Une telle convention aurait dû faire l'objet d'un enregistrement en comptabilité. Or, ce prétendu prêt est absent de la clôture de la comptabilité de la SARL [J] & [P] au 31 décembre 2023.

Ce bilan et au global les comptes clos au 31 décembre 2023 ont été audités, approuvés en assemblée générale, et déposés sous la responsabilité du gérant. Aucun élément versé au débat ne démontre que ces comptes déposés ne seraient pas sincères et véritables.

Et, dans l'acte de cession des parts sociales signé le 28 juin 2024, qui fait loi entre les parties au visa de l'article 1103 du code civil, il est expressément convenu à l'article 5 que les parties retiennent le bilan du 31 décembre 2023 comme situation de référence.

Enfin, la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] SARL ne conteste pas les sommes réclamées par la SARL [J] & [P] sur 2024.

Ainsi, la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] SARL réclame des compensations avec de prétendues créances mais échoue à démontrer qu'elle détiendrait une quelconque créance certaine et exigible.

Au surplus, à ce titre, elle ne justifie pas avoir déclaré une quelconque créance à la procédure ouverte début 2025.

En conséquence, la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] SARL : * sera déboutée de l'ensemble de ses demandes de compensation, * sera condamnée à payer la somme de 87.820,25 €, majorée des intérêts au taux légal à compter du 26 février 2025.

L'anatocisme est demandé, il est de droit et sera accordé.

Sur l'indemnité forfaitaire de 240,00 € :

L'article L441-10 du code de commerce dispose que tout professionnel en situation de retard de paiement est de plein droit débiteur, à l'égard du créancier, d'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement, dont le montant est fixé par décret, l'article D. 441-5 du code de commerce précise que ce montant est de 40,00 € par facture.

Il est constant que les 6 factures établies pour 2024 et versées au débat ne sont pas réglées et il a été vu qu'elles ne sont pas contestées.

En conséquence, la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] SARL sera condamnée à payer la somme de 240,00 € (6 x 40,00 €) pour frais de recouvrement.

Sur la demande de la somme de 5.000,00 € au titre du préjudice économique :

Cette indemnité est, dans le dispositif, demandée au motif du retard dans le paiement des sommes dues.

Les autres arguments développés dans leurs conclusions par la SARL [J] & [P] et Maître [W] [O], ès qualités de liquidateur de la SARL [J] ET [Q] ne sont pas retenus par le tribunal dès lors que, selon ce qui précède, la SARL [J] & [P] sera indemnisée par le versement d'intérêts sur les sommes dues, avec anatocisme.

En conséquence, cette dernière sera déboutée de sa demande.

Au regard de la solution qui précède, il n'apparaît pas nécessaire d'examiner les autres demandes, le tribunal rejettera comme inopérantes ou mal fondées les demandes plus amples ou autres des parties.

Sur les mesures accessoires :

En application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, elle sera condamnée à payer à la SARL [J] & [P] une indemnité que le tribunal limitera à 1.500,00 €.

Conformément aux dispositions de l'article 696 du code de procédure civile, la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] SARL, qui succombe à l'instance, sera condamnée aux entiers dépens.

Selon les dispositions de l'article 514 du code de procédure civile, l'instance ayant été introduite après le 1er janvier 2020, l'exécution provisoire est de droit. Celle-ci n'étant pas incompatible avec la nature de l'affaire, le tribunal dira n'y avoir lieu à l'écarter.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort,

Condamne la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] SARL à payer à la SARL [J] & [P] la somme de 87.820,25 € (QUATRE VINGT SEPT MILLE HUIT CENT VINGT EUROS VINGT CINQ CENTIMES), majorée des intérêts calculés au taux légal à compter du 26 février 2025, avec anatocisme,

Condamne la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] SARL à payer à la SARL [J] & [P] la somme de 240,00 € (DEUX CENT QUARANTE EUROS) au titre des frais de recouvrement de factures impayées,

Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires au présent dispositif,

Condamne la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] SARL à payer à la SARL [J] & [P] la somme de 1.500,00 € (MILLE CINQ CENTS EUROS) au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamne la société UN [Localité 1] & UNE [Localité 2] SARL aux entiers dépens,

Dit n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 86,54 €

Dont TVA : 14,42 €.