Décision chambre 1-5

Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

JUGEMENT DE REOUVERTURE DES DEBATS DU 05/11/2025

CHAMBRE 1-5 par sa mise à disposition au Greffe

RG : 2024000186

ENTRE :

SAS AM TRUST, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 402723050, représentée par son président M. Jean KOJA

Partie demanderesse : assistée de l'AARPI TOWERY, agissant par Maître Samuel SCHERMAN, Avocat (P51) et comparant par Maître Pierre HERNE, Avocat (B835)

ET :

SAS PROLEASE, dont le siège social est [Adresse 2] -RCS B 344672456

Partie défenderesse : assistée de l'AARPI NGO JUNG & PARTNERS, agissant par Maître Marion NGO, assistée de Maître Jim Le PONSAVADY, Avocats (R013) et comparant par la SCP NOUAL - DUVAL, agissant par Maître Nicolas DUVAL, Avocat (P493)

APRES EN AVOIR DELIBERE :

LES FAITS

La société AM TRUST, active depuis 1995 dans le secteur de l'impression bureautique la transformation digitale et numérique, exploite un commerce de gros d'équipements de bureautique informatique, dont Monsieur [H] [L] est le dirigeant.

La société PROLEASE a pour activité l'achat et la location de matériels informatiques et biens d'équipements bureautiques.

La société MCA BUREAUTIQUE (ci-après MCA), ayant pour activité la vente et la maintenance de matériels bureautiques et informatiques, a acquis par acte en date du 11 mars 2023 la branche d'activité « multifonction, printer et imprimante » (MFP) de la société AM TRUST, moyennant le prix global de 8.128.672 euros, ventilé en un paiement comptant de 2.730.479 euros payables dans les huit jours de la signature, et 5.398.148 euros payables par crédit-vendeur selon huit échéances comprises entre le 31 mai 2023 et le 3 avril 2026.

L'acte de cession prévoyait également un complément de prix de 2.748.864 euros, subordonné au transfert effectif de trois contrats clients, Emil Frey, Foncia et Hôpital [Etablissement 1], (moyennant les sommes respectives de 1.084.558 €, 267.540 € et 2.748 864 €).

En parallèle, les parties ont signé le 11 mars 2023, une convention de prestation de services par laquelle AM TRUST s'est engagée à assister MCA, le cessionnaire, dans la mise en place de l'organisation et des systèmes, l'organisation comptable, et l'infrastructure informatique, moyennant une rémunération.

Aux termes du contrat de cession et afin de garantir le paiement du crédit vendeur et du complément de prix, PROLEASE, actionnaire principale de MCA, s'est portée caution solidaire de MCA, s'engageant à payer à AM TRUST les échéances du prix de cession du fonds ainsi que les compléments de prix en cas de défaillance de MCA.

Compte tenu des défauts de paiement de la société MCA, AM TRUST a adressé le 23 octobre 2023 une mise en demeure sollicitant la mise en jeu de la caution de la société PROLEASE et le paiement en conséquence de la somme de 3.248.401 €.

Le 19 décembre 2023, PROLEASE, ayant refusé de s'exécuter, AM TRUST a saisi le tribunal de céans en vue d'actionner la caution de PROLEASE, tandis que cette dernière sollicite un sursis à statuer dans l'attente de la décision à intervenir concernant la société MCA.

C'est dans ces circonstances que se présente ce litige.

LA PROCEDURE

Par acte en date du 19/12/2023, la SAS AM TRUST assigne la SAS PROLEASE.

Par cet acte et à l'audience du 30 septembre 2025, la société AM TRUST demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu les articles 2288 et suivants du Code civil, Vu les articles 367 et 368 du Code de procédure civile, Vu l'acte de cession du 11 mars 2023, Vu l'acte de caution du 11 mars 2023, * DEBOUTER la société PROLEASE de sa demande de sursis à statuer ; * PRONONCER la jonction entre la présente instance et l'instance inscrite sous le numéro de RG 2024000187 ; * DECLARER recevables et bien fondées les demandes de la société AM TRUST ; * CONDAMNER la société PROLEASE à payer à la société AM TRUST les sommes suivantes : * 499.537 €, augmentée de l'intérêt de retard de 5% par an à compter du 4 août 2023 et des intérêts au taux légal à compter du 11 septembre 2023, correspondant à l'échéance impayée du prix de cession ; * la somme de 499.537 €, augmentée de l'intérêt de retard de 5% par an à compter du 4 février 2024 (article 7ter de l'Acte de Cession) et des intérêts au taux légal à compter du 5 février 2024 ; et * la somme de 850.000 €, augmentée de l'intérêt de retard de 5% par an à compter du 4 avril 2024 (article 7ter de l'Acte de Cession) et des intérêts au taux légal à compter du 3 avril 2024 ; * la somme de 499.537 €, augmentée de l'intérêt de retard de 5% par an à compter du 4 août 2024 (article 7ter de l'Acte de Cession) et des intérêts au taux légal à compter du 9 août 2024 ; * la somme de 499.537 €, augmentée de l'intérêt de retard de 5% par an à compter du 4 février 2025 (article 7ter de l'Acte de Cession) et des intérêts au taux légal à compter du 5 février 2025 ; * la somme de 850.000 €, augmentée de l'intérêt de retard de 5% par an à compter du 4 avril 2025 (article 7ter de l'Acte de Cession) et des intérêts au taux légal à compter du 3 avril 2024 ; * soit un total en principal de 3.698.148 € * CONDAMNER la société PROLEASE à payer à la société AM TRUST la somme de 2.748.864 €, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 30 juin 2023, au titre du complément de prix ; * CONDAMNER la société PROLEASE à payer à la société AM TRUST la somme de 20.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ; * ORDONNER l'exécution provisoire de droit de la décision à intervenir ; * CONDAMNER la société PROLEASE aux entiers dépens.

A l'audience du 20 mai 2025, la SAS PROLEASE demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu les articles 377 et suivants du Code de procédure civile, Vu les articles 2288, 2298 et 1347-6 du Code civil, Vu la jurisprudence citée, Vu les pièces versées aux débats, * JUGER que la demande de jonction d'AM TRUST est injustifiée ; * SURSEOIR A STATUER dans l'attente de l'issue définitive de la procédure au fond engagée par AM TRUST contre MCA pendante devant le Tribunal de commerce de Paris sous le numéro RG 2024000187 ; * RESERVER les dépens.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet d'un dépôt de conclusions ou ont été régularisées au cours de l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire.

A l'audience collégiale du 17 juin 2025, le tribunal a désigné un juge chargé d'instruire l'affaire conformément aux articles 871 et suivants du code de procédure civile, et les parties sont convoquées, à l'audience de plaidoirie du juge chargé d'instruire l'affaire du 3 septembre 2025, reportée au 30 septembre 2025, à laquelle toutes les parties se présentent.

A cette audience après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire clôt les débats, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 5 novembre 2025. Les parties en ont été avisées en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

A la suite de cette audience, le conseil de PROLEASE, le défendeur, a adressé par mail reçu au tribunal le 10 octobre 2025, sous forme d'une note en délibéré (non sollicitée), dans laquelle il est fait état de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre d'AM TRUST, le demandeur.

MOTIFS de la réouverture des débats

Le tribunal dit que la note en délibéré du 10 octobre 2025, ayant été adressée également par mail au Conseil du demandeur, sera prise en considération.

De surcroît, à l'examen de ladite note, de sa pièce jointe, le tribunal constate que AM TRUST a sollicité le 23 septembre 2025 auprès du Tribunal des Activités Economiques de Nanterre l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire et que Tribunal des Activités Economiques de Nanterre, par jugement N° RG : 2025P01095 du 2 octobre 2025, a fixé l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la SASU AM TRUST, le demandeur, fixant une durée de période d'observation de six mois et désigné : * Mme Myriam BERDY, juge-commissaire, qui exercera les fonctions prévues aux articles L. 621-9 et suivants du code de commerce ;

Ainsi que

la SELARL FHB mission conduite par Me [T] [C] [Adresse 3], administrateur(s) judiciaire(s), avec pour mission, outre les pouvoirs conférés par la loi, d'assister le débiteur pour tous les actes relatifs à la gestion.

Et

la SAS ALLIANCE mission conduite par Me [I] [P] [Adresse 4], mandataire(s) judiciaire(s), pour exercer les fonctions définies à l'article L.622-20 du code de commerce.

Les débats ayant été clos à l'audience de plaidoirie du 30 septembre 2025, sans que cette procédure n'ait été évoquée.

Il convient dès lors de rouvrir les débats et de renvoyer l'affaire en mise en état pour régularisation de la procédure.

En conséquence le tribunal prononcera la réouverture des débats, et ordonnera de renvoyer l'affaire à l'audience de mise en état du mardi 16 décembre 2025 à 14h00 devant la chambre 1-5, pour régularisation de la procédure, dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, * Ordonne la réouverture des débats, * Renvoie la cause à l'audience de mise en état du mardi 16 décembre 2025 à 14h00 devant la chambre 1-5, pour régularisation de la procédure. * Dit que le greffe adressera aux parties copie de la présente décision, par lettre simple. * Réserve les dépens.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 30 septembre 2025, en audience publique, devant M. Jean-Paul Joye, juge chargé d'instruire l'affaire, les parties ne s'y étant pas opposées.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Jean-Paul Joye, Mme Christine Rolland et M. Pascal Weil.

Délibéré 21 octobre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

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La minute du jugement est signée par M. Jean-Paul Joye, président du délibéré et par Mme Thérèse Thierry, greffier.