Décision sociale

TRIBUNAL DE COMMERCE DE THONON LES BAINS JUGEMENT DU 05/11/2025

REPUBLIQUE FRANCAISE Au nom du peuple français

La cause a été entendue à l'audience publique du tribunal de commerce de Thonon les Bains tenue le 03 septembre 2025 :

Juge chargé d'instruire l'affaire ayant tenu l'audience pour entendre les plaidoiries, et ayant fait rapport au tribunal dans son délibéré (article 871 du code de procédure civile) : Monsieur Rémi Folléa

Assisté lors des débats par : Madame Delphine Ancel commis-greffier

Composition du tribunal lors du délibéré :

Président..: Madame Nathalie Giroud Juges ……: Monsieur Rémi Folléa Madame Véronique Colin

Jugement prononcé par mise à disposition au greffe de ce tribunal le 05/11/2025, date indiquée à l'issue des débats conformément à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile et signé électroniquement par Madame Nathalie Giroud, Présidente, et par Madame Delphine Ancel commisgreffier à qui le président a remis la minute,

Rôle n° 2024J144 ENTRE * Monsieur [R] [M] [Adresse 1] [Localité 1] DEMANDEUR - représenté(e) par Maître GROBEL YVAN - [Adresse 2]

ET - HOLDING HD SARL [Adresse 3] [Adresse 3] DÉFENDEUR - attente * Monsieur [F] [O] [Adresse 4] [Localité 1] DÉFENDEUR - représenté(e) par Maître Carine Alpsteg-Gripon, avocate au barreau de Thonon les Bains - SELARL AC Avocats [Adresse 5]

[Adresse 5]

Monsieur [M] [R] (ci-après monsieur [M] [R]) a créé en mars 1996 la SARL [U] 4 TP dont il était le gérant et l'associé majoritaire.

Œuvrant dans le BTP, cette société était également associée majoritaire avec [M] [R] de la société Cote Jardin, qui avait pour objet l'activité de pépiniériste et paysagiste.

Monsieur [M] [R], madame [U] [Q] et monsieur [N] étaient tous trois détenteurs de parts sociales dans-la société [U] 4 TP.

Monsieur [M] [R] et monsieur [F] [O] (ci-après monsieur [O] [F]) avaient convenu de créer ensemble une holding, qui devait racheter la totalité des parts sociales de monsieur [M] [R], que ce dernier détenait dans [U] 4TP et dans Cote Jardin.

Aux termes de plusieurs actes sous seing privé, les associés de la société [U] 4TP ont transmis leurs parts à la société Holding HD, créée pour intégrer monsieur [F] [O] comme associé et lui transmettre intégralement et progressivement la participation de [M] [R] dans [U] 4 TP.

Une cession de parts entre Cote Jardin et [U] 4 TP a d'abord été effectuée le 27 juillet 2018.

Puis, par acte sous seing privé régularisé le 27 juillet 2018, [M] [R] a cédé à Holding HD, la totalité des parts sociales qu'il détenait dans [U] 4 TP, soit 37.286 parts sociales pour la somme de 300.000 €.

Il était conventionnellement prévu entre monsieur [M] [R] et monsieur [O] [F] que la Holding HD, cessionnaire, verse à monsieur [M] [R] la somme de 200.000 € au jour de la signature de l'acte de cession, financée par un prêt bancaire (CCM) au taux de 1 % l'an garanti par la caution solidaire de monsieur [O] [F] à hauteur de 60.000 €, et un crédit vendeur de 100.000 € devant être payé en huit échéances de 12.500 € le 30 juillet de chaque année par la remontée des dividendes de [U] 4 TP.

Monsieur [O] [F] est intervenu à l'acte à titre personnel, en qualité de caution solidaire du cessionnaire à hauteur de 100.000 €.

La Holding HD a honoré la première échéance, les suivantes ne l'ont été que partiellement, puis elle n'a pas réglé l'échéance de 2024.

Par LRAR des 13 juin et 09 juillet 2024, monsieur [M] [R] a rappelé à monsieur [O] [F] ses engagements, lequel lui répondait le 17 juillet 2024 qu'il avait des difficultés financières et qu'il ne pouvait pas régler les échéances.

Par LRAR du 1er août 2024, en l'absence de réponse de monsieur [O] [F], le Conseil de monsieur [M] [R] a mis en demeure la Holding HD de régler les sommes dues, mais en vain.

Par LRAR du 28 août 2024, le Conseil de monsieur [M] [R] mettait cette fois en demeure monsieur [O] [F], en sa qualité de caution, de régler les sommes dues au titre du paiement de la cession des parts sociales, mais en vain.

Monsieur [M] [R] a ensuite été avisé que [U] 4 TP avait fait l'objet d'une liquidation judiciaire le 19 juillet 2023.

Monsieur [M] [R] s'est donc vu contraint de saisir la présente juridiction.

Par acte extrajudiciaire signifié en date du 31 octobre 2024, monsieur [M] [R] a fait assigner la Holding HD et monsieur [O] [F] pour comparaître à l'audience se tenant devant le tribunal de commerce de Thonon-les-Bains à l'audience du 4 décembre 2024 et aux fins de :

Déclarer recevable et bien fondé monsieur [M] [R] en ses demandes et par conséquent : Juger que la société Holding HD n'a pas respecté ses engagements contractuels ;

Condamner solidairement la société Holding HD et monsieur [O] [F], en sa qualité de caution, à verser à M. [M] [R] la somme de 25.000 €, au titre des échéances annuelles impayées sur les années 2021 à 2024, outre intérêts conventionnels à hauteur de 6% à compter du 1er août 2024 ;

Condamner solidairement la société Holding HD et monsieur [O] [F], en sa qualité de caution, à verser à M. [M] [R] la somme de 37.5100 € (12.500 x 3) au titre du principal immédiatement exigible, à savoir les échéances de 2025 à 2027, outre intérêts au taux légal à compter de la décision à intervenir ;

Condamner solidairement la société Holding HD et monsieur [O] [F], en sa qualité de caution, à verser à monsieur [M] [R] la somme de 10.000 € en réparation de l'inexécution contractuelle causant un préjudice financier, outre intérêt au taux légal à compter de la décision à intervenir ;

Débouter la société Holding HD et monsieur [O] [F], en sa qualité de caution de toutes leurs demandes, fins et conclusions ;

Ordonner la capitalisation des intérêts ;

Ordonner l'exécution provisoire de la décision à intervenir ;

Condamner solidairement la société Holding HD et monsieur [O] [F], en sa qualité de caution à verser à M. [M] [R] la somme de 5.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner solidairement la société Holding HD et monsieur [O] [F], en sa qualité de caution, aux entiers dépens de la présente instance ;

Après divers renvois de mise en état, l'affaire a été entendue lors de l'audience du 3 septembre 2025 et mise en délibéré pour être rendue par mise à disposition au greffe de ce tribunal le 05 novembre 2025 ;

Lors de cette dernière audience, les parties ont repris oralement les termes de leurs dernières conclusions écrites et dont l'exposé revêt la forme du présent visa par application de l'article 455 du code de procédure civile ;

Il convient également de rappeler les demandes de la société Holding HD et de monsieur [O] [F], à savoir dont la teneur est la suivante :

Prononcer la résolution judiciaire du contrat de cession de parts sociales conclu entre monsieur [M] [R] et la société Holding HD en date du 27 juillet 2018, à raison de l'empêchement définitif pour le débiteur d'exécuter son obligation, constituant un cas de force majeure ; En conséquence :

Voir la SARL Holding HD et monsieur [O] [F] en sa qualité de caution, libérés de leurs obligations. tant principales qu'accessoires ;

Débouter monsieur [M] [R] de l'intégralité de ses demandes,

Subsidiairement, et en considération des dispositions de l'article 1343-5 du code civil :

Voir accorder à la Holding HD et à monsieur [F] un délai de deux ans pour leur permettre de procéder au paiement de toutes sommes auxquelles ils seraient condamnés, et juger que dans ce délai, les échéances ne porteront pas intérêts, ou à tout le moins à un intérêt qui ne sera pas supérieur au taux légal ;

Condamner monsieur [M] [R] à payer à la société Holding HD et à monsieur [O] [F] la somme de 6.000 € en indemnisation de leurs frais irrépétibles ;

Condamner Monsieur [M] [R] aux dépens ;

Voir écarter l'exécution provisoire du jugement à intervenir.

Sur la demande en principal :

L'article 1103 du code civil dispose que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. »

L'article 1104 du code civil dispose que: « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d'ordre public. »

L'article 1217 du code civil dispose que: « La partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été imparfaitement, peut : * refuser d'exécuter ou suspendre l'exécution de sa propre obligation ; * poursuivre l'exécution forcée en nature de l'obligation. * obtenir une réduction du prix ; * provoquer la résolution du contrat ; * demander réparation des conséquences de l'inexécution.

Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s'y ajouter. »

Comme il est précisé dans l'acte de cession de parts du 27/07/2018, la Holding HD s'est engagée à payer au cédant (monsieur [M] [R]) un montant de 12.500 € au 30 juillet de chaque année, de 2020 à 2027 inclus.

En l'espèce, la société Holding HD reste devoir au cédant (monsieur [M] [R]) 1.500 € au titre de l'échéance 2021, 3.500 € au titre de l'échéance 2022, 7.500 € au titre de l'année 2023, et 12.500 € au titre de l'échéance de juillet 2024, soit la somme totale de 25.000 € (1.500 + 3.500 + 7.500 + 12.500) au titre des arriérés des échéances échues et dues.

En ne versant pas au terme échu les échéances dues, la société cessionnaire a failli à ses obligations contractuelles en n'exécutant pas ses engagements, ainsi la Holding HD devient redevable envers le cédant (monsieur [M] [R]) de la totalité des échéances 2025-2026-2027, soit la somme de 37.500 € (12.500 x 3), outre intérêts au taux légal.

L'article 2288 du code civil dispose que : « Celui qui se rend caution d'une obligation se soumet envers le créancier à satisfaire à cette obligation, si le débiteur n'y satisfait pas lui-même» ;

En l'espèce, monsieur [O] [F] s'est porté caution solidaire de la société Holding HD à hauteur de 100.000 € ;

En conséquence, le tribunal fera droit aux demandes de monsieur [M] [R] et :

Jugera que la Holding HD n'a pas respecté ses engagements contractuels ;

Condamnera solidairement la Holding HD et monsieur [O] [F], en sa qualité de caution, à verser à monsieur [M] [R] la somme de 25.000 €, au titre des échéances annuelles impayées sur les années 2021 à 2024, outre intérêts conventionnels à hauteur de 6% à compter du 1er août 2024 ;

Condamnera solidairement la Holding HD et monsieur [O] [F], en sa qualité de caution, à verser à monsieur [M] [R] la somme de 37.500 € (12.500 x 3) au titre du principal immédiatement exigible, à savoir les échéances de 2025 à 2027, outre intérêts au taux légal à compter de la présente décision ;

Sur les délais de paiement

L'article 1343-5 du code civil dispose que : " Le juge peut, compte tenu de la situation du débiteur et en considération des besoins du créancier, reporter ou échelonner, dans la limite de deux années, le paiement des sommes dues. ";

Les débats ont permis d'établir que la situation financière monsieur [O] [F] ne lui permet pas de s'acquitter de sa dette en une seule fois et que les conditions d'application de l'article 1343-5 du code civil sont réunies ;

En conséquence, il convient de dire que monsieur [O] [F] pourra s'acquitter de sa dette en 24 versements mensuels égaux et consécutifs, le premier devant intervenir dans les trente jours de la présente décision, et que faute pour lui de payer à bonne date une seule des mensualités prévues, la totalité des sommes restant dues deviendra de plein droit immédiatement exigible,

Sur le préjudice financier

Le demandeur (monsieur [M] [R]) n'apporte aucun élément aux débats concernant l'évaluation du préjudice financier subi, ni de lien de causalité, ainsi il n'apporte pas la preuve d'un préjudice distinct de celui de la nécessité de se défendre en justice,

En conséquence, le Tribunal déboutera monsieur [M] [R] de sa demande de compensation du préjudice subi.

Sur les frais irrépétibles

L'article 700 du code de procédure civile dispose « Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer : 1° A l'autre partie la somme qu'il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ; 2° Et, le cas échéant, à l'avocat du bénéficiaire de l'aide juridictionnelle partielle ou totale une somme au titre des honoraires et frais, non compris dans les dépens, que le bénéficiaire de l'aide aurait exposés s'il n'avait pas eu cette aide. Dans ce cas, il est procédé comme il est dit aux alinéas 3 et 4 de l'article 37 de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991. Dans tous les cas, le juge tient compte de l'équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d'office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu'il n'y a pas lieu à ces condamnations. Néanmoins, s'il alloue une somme au titre du 2° du présent article, celle-ci ne peut être inférieure à la part contributive de l' Etat. »;

En l'espèce, il est sollicité par le demandeur de voir condamner le défendeur au paiement de la somme de 5.000 euros à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civil;

Il est également sollicité par le défendeur de voir condamner le demandeur au paiement de la somme de 6.000 euros à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile;

Il serait inéquitable de laisser à la charge de la partie demandeur les frais qu'elle a engagés et qui ne sont pas compris dans les dépens;

En conséquence, il convient de condamner la société Holding HD et monsieur [O] [F] au paiement à monsieur [M] [R] de la somme de 3.000 euros à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile;

Sur les dépens

L'article 696 du code de procédure civile dispose que « la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n'en mette la totalité ou une fraction à la charge d'une autre partie. Les conditions dans lesquelles il peut être mis à la charge d'une partie qui bénéficie de l'aide juridictionnelle tout ou partie des dépens de l'instance sont fixées par les dispositions de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991 et du décret n° 91-1266 du 19 décembre 1991. »,

En conséquence, il convient de condamner solidairement la société Holding HD et monsieur [O] [F], en sa qualité de caution, aux entiers dépens de la présente instance ;

Sur l'exécution provisoire

L'article 514 du code de procédure civile dispose que : "Les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n'en dispose autrement",

Qu'il en sera fait rappel,

L'exécution provisoire est de droit, elle sera donc ordonnée.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal de commerce de Thonon les Bains, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement en premier ressort et par décision contradictoire,

Juge que la société Holding HD n'a pas respecté ses engagements contractuels ;

Condamne solidairement la société Holding HD et monsieur [O] [F], en sa qualité de caution, à verser à monsieur [M] [R] la somme de 25.000 €, au titre des échéances annuelles impayées pour les années 2021 à 2024, outre intérêts conventionnels à hauteur de 6% à compter du 1er août 2024 ;

Condamne solidairement la société Holding HD et monsieur [O] [F], en sa qualité de caution, à verser à monsieur [M] [R] la somme de 37.500 € (12.500 x 3) au titre du principal immédiatement exigible, à savoir les échéances 2025 à 2027, outre intérêts au taux légal à compter de la présente décision ;

Dit que monsieur [O] [F] pourra s'acquitter de ses engagements sous un délai de 24 mois à dater du présent jugement et que, faute de payer à l'issue de ce délai, la totalité des sommes restant dues deviendra exigible de plein droit immédiatement

Déboute les parties de toutes leurs demandes autres ou contraires ;

Condamne solidairement la société Holding HD et monsieur [O] [F] à payer à M. [M] [R] la somme de 3 000 € au titre de l'article 700 du Code de Procédure civile ;

Condamne solidairement la société Holding HD et monsieur [O] [F] aux entiers dépens ;

Rappelle que l'exécution provisoire du présent jugement est de droit ;

Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du code de procédure civile) : 53,00 € HT, 10,60 € TVA, 63,60 € TTC

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Delphine Ancel

Le Président Nathalie Giroud

Signe electroniquement par Nathalie Giroud

Signe electroniquement par Delphine Ancel, commis-greffier.