Décision chambre 1-8

Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 9

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-8

JUGEMENT PRONONCE LE 05/06/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023038077

ENTRE :

SA KLEPIERRE, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 780152914

Partie demanderesse : assistée de Maître Barthélemy COUSIN du Cabinet K&L GATES LLP Avocat (J120) et comparant par la Selas SCHERMANN MASSELIN ASSOCIES Avocat (R142)

ET :

1) SA AXA FRANCE IARD, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 722057460

Partie défenderesse : assistée de Maître Guillaume BRAJEUX, Maître Pierre FENG et Me Alice CLAVIERE-SCHIELE du Cabinet HOLMAN FENWICK WILLAN FRANCE LLP (LLP) Avocats (J40) et comparant par l'Association OLTRAMARE GANTELME MAHL, Me Denis GANTELME Avocat (RPJ014695)

2) Société de droit étranger AIG EUROPE SA, dont le siège social est [Adresse 3], prise en la personne de sa succursale pour la France située [Adresse 4] - RCS B 838136463

Partie défenderesse : assistée de Me ATTIAS Arnaud Avocat (RPJ117700) et comparant par Maître Véronique HOURBLIN Avocat (J017)

3) CHUBB EUROPEAN GROUP SE, dont le siège social est [Adresse 5] - RCS B 450327374

Partie défenderesse : assistée de Maîtres Rozenn LOPIN et Bertrand DUCASSE de la SCP CLYDE & CO LLP Avocat (P429) et comparant par Me CHOLAY Martine Avocat (B242)

4) SA GENERALI IARD, dont le siège social est [Adresse 6] - RCS B 552062663

Partie défenderesse : assistée de Me ROSTAN D'ANCEZUNE Vladimir Avocat (K171) et comparant par la SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Marie Avocat (P240)

5) Compagnie d'assurance ZURICH INSURANCE PLC, dont le siège social est [Adresse 7] - RCS B 484373295

Partie défenderesse : assistée de Maîtres Rozenn LOPIN et Bertrand DUCASSE de la SCP CLYDE & CO LLP Avocat (P429) et comparant par Me CHOLAY Martine Avocat (B242)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

Le groupe KLEPIERRE est un professionnel de l'immobilier commercial, leader européen des centres commerciaux.

Le 1er décembre 2017, la société KLEPIERRE SA (« KLEPIERRE »), en tant que société mère cotée du groupe KLEPIERRE, souscrit par l'intermédiaire de son courtier d'assurance Marsh - hors cause - , une police d'assurance dommages «

Tous risques sauf

» n° 76.820.637.04 (ci-après la « Police »), à effet au 1er juillet 2017, pour une durée de deux ans consécutifs, avec renouvellement par tacite reconduction, auprès d'une coassurance composée de (ci-après « LES ASSUREURS ») :

La société AXA FRANCE IARD SA (« AXA »), l'assureur apériteur, avec une part de 48%;

La société AIG EUROPE SA (« AIG »), avec une part de 13% ;

La société CHUBB EUROPEAN GROUP SE (« CHUBB »), avec une part de 13% ;

La société GENERALI IARD SA (« GENERALI »), avec une part de 13% ;

La société ZURICH INSURANCE PLC (« ZURICH »), avec une part de 13%.

En 2020, la pandémie de Covid-19 conduit la majorité des gouvernements et parlements nationaux à adopter des mesures administratives visant à interdire les rassemblements et l'accueil du public dans certains établissements, et à ordonner le confinement général de la population, avec son corollaire, l'interdiction des déplacements des personnes.

En raison des mesures de fermeture adoptées pour lutter contre la pandémie en France et dans 10 pays hors France où KLEPIERRE est présente, les centres commerciaux qu'elle opère subissent d'importantes pertes de loyers que LES ASSUREURS refusent de garantir à l'issue de longues discussions.

C'est ainsi que se présente l'instance que KLEPIERRE introduit à l'encontre de LES ASSUREURS.

LA PROCEDURE

Par actes extrajudiciaires signifiés à personne habilitée le 19 juin 2023 à AXA, AIG et CHUBB, et le 20 juin 2023 à GENERALI et ZURICH, KLEPIERRE assigne AXA, AIG, CHUBB, GENERALI et ZURICH.

Par ces actes, KLEPIERRE demande au Tribunal de :

Vu l'article 1192 du code civil,

Vu les articles du code des assurances,

Recevoir KLEPIERRE en ses présentes écritures et les dire bien fondées ;

Condamner AXA, AIG, CHUBB, GENERALI et ZURICH à garantir les pertes de loyers subies par KLEPIERRE, à hauteur de leur part et portion respectives dans la coassurance;

Condamner AXA, AIG, CHUBB, GENERALI et ZURICH à verser à KLEPIERRE, à hauteur de leur part et portion respectives dans la coassurance, la somme totale de 37.602.282€;

Par conséquent,

Condamner AXA à verser à KLEPIERRE la somme de 18.049.096€, soit 48 % du montant total des pertes subies, sur le fondement de la police d'assurance n° 76 820 637 04 ;

Condamner AIG à verser à KLEPIERRE la somme de 4.888.297€, soit 13 % du montant total des pertes subies, sur le fondement de la police d'assurance n° 985 877-01;

Condamner CHUBB à verser à KLEPIERRE la somme de 4.888.297€, soit 13 % du montant total des pertes subies, sur le fondement de la police d'assurance n° FRPKNA 21 246 ;

Condamner GENERALI à verser à KLEPIERRE la somme de 4.888.297€, soit 13 % du montant total des pertes subies, sur le fondement de la police d'assurance n° AP 935 201 ;

Condamner ZURICH à verser à KLEPIERRE la somme de 4.888.297€, soit 13 % du montant total des pertes subies, sur le fondement de la police d'assurance n° 74 000 31 245 ;

En tout état de cause,

Condamner AXA, AIG, CHUBB, GENERALI et ZURICH à verser, à hauteur de leur part et portion respectives dans la coassurance, la somme de 50.000€ à KLEPIERRE au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamner AXA, AIG, CHUBB, GENERALI et ZURICH à supporter les entiers dépens à hauteur de leur part et portions respectives dans la coassurance ;

Ordonner que les sommes ci-dessus porteront intérêt au taux légal avec anatocisme à compter de la signification de la présente assignation.

Par conclusion d'incident de disjonction, sursis et communication de pièces n°4 régularisées à l'audience du 29 janvier 2025, KLEPIERRE, défenderesse à l'incident, demande au Tribunal de :

Vu les articles 367, 378 et suivants du code de procédure civile, Vu l'article 142 du code de procédure civile, * Recevoir KLEPIERRE en ses présentes écritures et l'en dire bien fondée,

In limine litis, sur la disjonction d'instances et le sursis à statuer,

Ordonner une disjonction d'instances ;

Dire que l'instruction des demandes de KLEPIERRE relatives aux pertes de loyers subies par les centres commerciaux situés en France se poursuivra dans le cadre de la présente instance enrôlée sous le numéro RG 2023/038077 :

Dire que l'instruction des demandes de KLEPIERRE relatives aux pertes de loyers subies par les centres commerciaux situés en Allemagne, en Belgique, au Danemark, en Espagne, en Italie, en Pologne, au Portugal, en République Tchèque et en Turquie fera l'objet d'une nouvelle instance, dont le numéro de rôle sera communiqué avec la décision à intervenir;

Puis, ordonner un sursis à statuer dans la nouvelle instance concernant les demandes de KLEPIERRE liées aux pertes de loyers subies par en Allemagne, en Belgique, au Danemark, en Espagne, en Italie, en Pologne, au Portugal, en République Tchèque et en Turquie formulée dans l'attente de la décision au fond à venir du Tribunal de commerce de Paris dans l'instance enrôlée sous le numéro RG 2023/038077 concernant les demandes de KLEPIERRE relatives aux pertes de loyers qu'elle a subies en France ;

A titre principal, si la présente instance est circonscrite aux seules demandes relatives aux centres commerciaux de KLEPIERRE situés en France,

Dire que KLEPIERRE a produit les documents assurantiels demandés par AXA, AIG, GENERALI, CHUBB et ZURICH, y compris leurs traductions lorsque nécessaire ;

Dire que KLEPIERRE a produit un état des procédures judiciaires engagées en France par elle contre ses preneurs en recouvrement de loyers et/ou en indemnisation ;

Dire que KLEPIERRE a produit l'intégralité des baux de son plus gros centre commercial en France, à savoir le centre commercial [Etablissement 1] ;

Rejeter la demande de AXA, AIG, GENERALI, CHUBB et ZURICH d'avoir à produire le surplus des baux commerciaux et/ou des conventions conclus par KLEPIERRE en France avec les preneurs dans les autres centres commerciaux (en dehors de [Etablissement 1])

Ordonner la scission de la procédure afin de trancher préalablement la question du principe de la garantie, avant de s'en remettre à l'expert judiciaire qu'il désignera afin de traiter de l'ensemble des questions relatives au quantum de la réclamation ;

Fixer les calendriers de procédure qu'il jugera utile tant pour résoudre le nouvel incident de communication de pièces en lien avec les réclamations en France que pour trancher le fond de l'affaire ;

En tout état de cause,

Débouter AXA, AIG, GENERALI, CHUBB et ZURICH du surplus de leurs demandes, moyens, fins et conclusions ;

Dire que KLEPIERRE a procédé au réaménagement de la data room et à la levée de l'encryptage demandé par AXA, AIG, GENERALI, CHUBB et ZURICH;

Rejeter la demande de AXA, AIG, GENERALI, CHUBB et ZURICH de produire un état de l'ensemble des preneurs n'ayant pas conclu de protocole Covid et/ou d'avenant à leur bail au premier semestre 2020 ;

Rejeter les demandes de AXA, AIG, GENERALI, CHUBB et ZURICH d'assortir d'une astreinte de 100€ par jour de retard toute injonction éventuelle à l'encontre de KLEPIERRE ;

Condamner chacun des assureurs, à savoir AXA, AIG, GENERALI, CHUBB et ZURICH, à verser la somme de 3.000€ à KLEPIERRE au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Débouter AXA, AIG, GENERALI, CHUBB et ZURICH de leur demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile ou subsidiairement les réduire à de plus justes proportions ;

Réserver les dépens.

Par conclusions d'incident de communication de pièces n°5 régularisées à l'audience du 26 février 2025, AXA demande au Tribunal de :

Vu les articles 11, 378, 446-3, 861-3, 865 et suivants du Code de procédure civile,

In limine litis,

Débouter KLEPIERRE de sa demande de sursis à statuer concernant le volet étranger de sa réclamation ;

Ordonner une disjonction d'instances ;

Dire que l'instruction des demandes de KLEPIERRE relatives aux pertes de loyers alléguées relatives aux centres commerciaux situés en France se poursuivra dans le cadre de la présente instance enrôlée sous le numéro RG 2023/038077 ;

Dire que l'instruction des demandes de KLEPIERRE relatives aux pertes de loyers alléguées relatives aux centres commerciaux situés à l'étranger fera l'objet d'une nouvelle instance, dont le numéro de rôle sera communiqué avec la décision à intervenir;

A titre principal, en cas de limitation de la présente instance aux seules demandes de KLEPIERRE relatives aux centres commerciaux situés en France,

Fixer tout calendrier de procédure que le Tribunal jugera opportun permettant aux défenderesses de procéder utilement à l'analyse des documents produits par la société KLEPIERRE concernant ses établissements situés en France ;

Enjoindre à KLEPIERRE de produire l'intégralité des baux commerciaux et/ou les conventions conclus avec les preneurs exerçant au sein des centres commerciaux situés en France, et pour lesquels KLEPIERRE présente une réclamation ;

Prendre acte de ce que KLEPIERRE a produit un état des procédures judiciaires engagées en France contre ses preneurs et/ou contre l'Etat en recouvrement des loyers et/ou en indemnisation de ses pertes de loyers, objet de la réclamation ;

Enjoindre à KLEPIERRE de produire un état actualisé de l'état des procédures judiciaires dans les quatre mois à compter de la décision à intervenir, puis produire une actualisation tous les six mois, et ce, jusqu'à la production d'une dernière actualisation quinze jours calendaires avant la date de plaidoirie qui sera fixée par le Tribunal;

Dire que l'état des procédures judiciaire devant être communiqué par KLEPIERRE devra mentionner, a minima, (i) l'identité des parties (bailleur et preneur), (ii) la juridiction saisie ; (iii) l'état de la procédure ; (iv) le montant des sommes réclamées ; (v) le montant des sommes éventuellement recouvrées ; (vi) l'existence de discussions amiables en cours et (vii) la conclusion ou non d'un protocole transactionnel entre les parties ;

Enjoindre à KLEPIERRE de produire, pour ses centres commerciaux situés en France, un état de preneurs avec lesquels elle n'a pas conclu de protocole Covid et/ou d'avenant au bail;

A titre subsidiaire, dans l'hypothèse où une disjonction d'instance n'était pas ordonnée,

Fixer tout calendrier de procédure que le Tribunal jugera opportun permettant aux défenderesses de procéder utilement à l'analyse des documents produits par KLEPIERRE ;

Enjoindre à KLEPIERRE de produire les baux commerciaux et/ou les conventions conclus avec les preneurs, au titre desquels KLEPIERRE présente une réclamation pour les centres commerciaux de KLEPIERRE situés en France, en Allemagne, en Belgique, au Danemark, en Espagne, en Italie, aux Pays-Bas, en Pologne, au Portugal, en République Tchèque, en Turquie, objet de la réclamation, ainsi que la traduction en français de tout document non rédigé en langue française ou anglaise ;

Enjoindre à KLEPIERRE de produire un état de l'ensemble des procédures judiciaires engagées contre ses preneurs ou contre les Etats en recouvrement des loyers et/ou en indemnisation de ses pertes de loyers en France, en Allemagne, en Belgique, au Danemark, en Espagne, en Italie, aux Pays-Bas, en Pologne, au Portugal, en République Tchèque, en Turquie, objet de la réclamation ;

Dire que l'état des procédures judiciaires devant être communiqué par KLEPIERRE devra mentionner, a minima, (i) l'identité des parties (bailleur et preneur), (ii) la juridiction saisie ; (iii) l'état de la procédure ; (iv) le montant des sommes réclamées ; (y) le montant des sommes éventuellement recouvrées ; (vi) l'existence de discussions amiables en cours et (vii) la conclusion ou non d'un protocole transactionnel entre les parties ;

Enjoindre à KLEPIERRE de produire le premier état des procédures judiciaires dans les quatre mois à compter de la décision à intervenir, puis produire une actualisation tous les six mois, et ce, jusqu'à la production d'une dernière actualisation quinze jours calendaires avant la date de plaidoirie qui sera fixée par le Tribunal ;

Enjoindre à KLEPIERRE de produire, pour chaque pays objet de sa réclamation, un état de preneurs avec lesquels elle n'a pas conclu de protocole Covid et/ou d'avenant au bail;

En tout état de cause,

Enjoindre à KLEPIERRE de ne pas suspendre l'accès des défenderesses à la data room, pour toute la durée de la présente instance ;

Enjoindre à KLEPIERRE de modifier les conditions d'utilisation de la data room afin de les rendre compatibles avec les exigences du procès civil ;

Assortir l'ensemble des injonctions à l'encontre de KLEPIERRE d'une astreinte de 100€ par jour de retard à compter du mois du prononcé de la décision à intervenir ou tout autre délai fixé par le Tribunal ;

Se réserver le droit de liquider l'astreinte ;

Ordonner la scission de la procédure afin que les parties puissent débattre préalablement des questions relatives à la recevabilité des demandes de KLEPIERRE et au principe de la garantie, à l'exclusion de l'ensemble des questions relatives au quantum de la réclamation, en ce compris les demandes de condamnation pécuniaires de KLEPIERRE à titre principal ou provisionnel ou encore la demande de désignation d'un expert judiciaire ;

Condamner KLEPIERRE à payer à AXA la somme de 3.000€ au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Débouter KLEPIERRE de sa demande au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ou subsidiairement la réduire à de plus justes proportions ;

Réserver les dépens.

Par conclusions d'incident de communication de pièces n°5 régularisées à l'audience du 26 février 2025, AIG demande au Tribunal de :

In limine litis,

Débouter KLEPIERRE de sa demande de sursis à statuer concernant ses demandes au titre des pertes de loyers alléguées relatives aux centres commerciaux situés à l'étranger;

Ordonner une disjonction d'instances ;

Dire que l'instruction des demandes de KLEPIERRE au titre des pertes de loyers alléguées relatives aux centres commerciaux situés en France se poursuivra dans le cadre de la présente instance enrôlée sous le numéro RG 2023/038077 ;

Dire que l'instruction des demandes de KLEPIERRE au titre des pertes de loyers alléguées relatives aux centres commerciaux situés à l'étranger fera l'objet d'une nouvelle instance, dont le numéro de rôle sera communiqué avec la décision à intervenir;

A titre principal, en cas de limitation de la présente instance aux seules demandes de KLEPIERRE relatives aux centres commerciaux situés en France,

Fixer tout calendrier de procédure que le Tribunal jugera utile permettant aux défenderesses de procéder utilement à l'analyse des documents produits par KLEPIERRE concernant ses établissements situés en France ;

Enjoindre à KLEPIERRE de produire l'intégralité des baux commerciaux et/ou les conventions conclus avec les preneurs exerçant au sein des centres commerciaux situés en France, et pour lesquels KLEPIERRE présente une réclamation ;

Prendre acte de ce que KLEPIERRE a produit un état des procédures judiciaires engagées en France contre ses preneurs et/ou contre l'Etat en recouvrement des loyers et/ou en indemnisation de ses pertes de loyers, objet de la réclamation ;

Enjoindre à KLEPIERRE de produire un état actualisé des procédures judiciaires dans les quatre mois à compter de la décision à intervenir, puis produire une actualisation tous les six mois, et ce, jusqu'à la production d'une dernière actualisation quinze jours calendaires avant la date de plaidoirie qui sera fixée par le Tribunal;

Dire que l'état des procédures judiciaire devant être communiqué par KLEPIERRE devra mentionner, a minima, (i) l'identité des parties (bailleur et preneur), (ii) la juridiction saisie ; (iii) l'état de la procédure ; (iv) le montant des sommes réclamées ; (v) le montant des sommes éventuellement recouvrées ; (vi) l'existence de discussions amiables en cours et (vii) la conclusion ou non d'un protocole transactionnel entre les parties ;

Enjoindre à KLEPIERRE de produire, pour ses centres commerciaux situés en France, un état de preneurs avec lesquels elle n'a pas conclu de protocole Covid et/ou d'avenant au bail;

A titre subsidiaire, dans l'hypothèse où une disjonction d'instance n'était pas ordonnée,

Fixer tout calendrier de procédure que le Tribunal jugera opportun permettant aux défenderesses de procéder utilement à l'analyse des documents produits par KLEPIERRE ;

Enjoindre à KLEPIERRE de produire, les baux commerciaux et/ou les conventions conclus avec les preneurs, au titre desquels KLEPIERRE présente une réclamation pour les centres commerciaux de KLEPIERRE situés en France, en Allemagne, en Belgique, au Danemark, en Espagne, en Italie, aux Pays-Bas, en Pologne, au Portugal, en République Tchèque, en Turquie, objet de la réclamation ainsi que la traduction en français de tout document non rédigé en langue française ou anglaise ;

Enjoindre à KLEPIERRE de produire un état de l'ensemble des procédures judiciaires engagées contre ses preneurs ou contre les Etats en recouvrement des loyers et/ou en indemnisation de ses pertes de loyers en France, en Allemagne, en Belgique, au Danemark, en Espagne, en Italie, aux Pays-Bas, en Pologne, au Portugal, en République Tchèque, en Turquie, objet de la réclamation ;

Dire que l'état des procédures judiciaires devant être communiqué par KLEPIERRE devra mentionner, a minima, (i) l'identité des parties (bailleur et preneur), (ii) la juridiction saisie ; (iii) l'état de la procédure ; (iv) le montant des sommes réclamées ; (v) le montant des sommes éventuellement recouvrées ; (vi) l'existence de discussions amiables en cours et (vii) la conclusion ou non d'un protocole transactionnel entre les parties ;

Enjoindre à KLEPIERRE de produire le premier état des procédures judiciaires dans les quatre mois à compter de la décision à intervenir, puis produire une actualisation tous les six mois, et ce, jusqu'à la production d'une dernière actualisation quinze jours calendaires avant la date de plaidoirie qui sera fixée par le Tribunal ;

Enjoindre à KLEPIERRE de produire, pour chaque pays objet de sa réclamation, un état de preneurs avec lesquels elle n'a pas conclu de protocole Covid et/ou d'avenant au bail;

En tout état de cause,

Enjoindre à KL2EPIERRE de ne pas suspendre l'accès des défenderesses à la data room, pour toute la durée de la présente instance ;

Enjoindre à KLEPIERRE de modifier les conditions d'utilisation de la data room afin de les rendre compatibles avec les exigences du procès civil ;

Assortir l'ensemble des injonctions à l'encontre de KLEPIERRE d'une astreinte de 100€ par jour de retard à compter du mois du prononcé de la décision à intervenir ou tout autre délai fixé par le Tribunal ;

Se réserver le droit de liquider l'astreinte ;

Ordonner la scission de la procédure afin que les parties puissent débattre préalablement des questions relatives à la recevabilité des demandes de KLEPIERRE et au principe de la garantie, à l'exclusion de l'ensemble des questions relatives au quantum de la réclamation, en ce compris les demandes de condamnation pécuniaires de KLEPIERRE à titre principal ou provisionnel ou encore la demande de désignation d'un expert judiciaire ;

Condamner KLEPIERRE à payer à AIG la somme de 3.000€ au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Débouter KLEPIERRE de sa demande au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ou subsidiairement la réduire à de plus justes proportions ;

Réserver les dépens.

Par conclusions d'incident n°5 régularisées à l'audience du 26 février 2025, GENERALI demande au Tribunal de :

Vu les articles 15, 16, 142, 146, 147, 263 à 284 et 865 du Code de procédure civile, Vu les articles 1353 et 1357 du Code civil,

In limine litis,

Débouter KLEPIERRE de sa demande de sursis à statuer concernant le volet étranger de sa réclamation ;

Ordonner une disjonction d'instances ;

Dire que l'instruction des demandes de KLEPIERRE relatives aux pertes de loyers alléguées relatives aux centres commerciaux situés en France se poursuivra dans le cadre de la présente instance enrôlée sous le numéro RG 2023/038077 ;

Dire que l'instruction des demandes de KLEPIERRE relatives aux pertes de loyers alléguées relatives aux centres commerciaux situés à l'étranger fera l'objet d'une nouvelle instance, dont le numéro de rôle sera communiqué avec la décision à intervenir;

A titre principal, en cas de limitation de la présente instance aux seules demandes de KLEPIERRE relatives aux centres commerciaux situés en France,

Fixer tout calendrier de procédure que le Tribunal jugera opportun permettant aux défenderesses de procéder utilement à l'analyse des documents produits par KLEPIERRE concernant ses établissements situés en France ;

Enjoindre à KLEPIERRE de produire l'intégralité des baux commerciaux et/ou les conventions conclus avec les preneurs exerçant au sein des centres commerciaux situés en France, et pour lesquels KLEPIERRE présente une réclamation ;

Prendre acte de ce que KLEPIERRE a produit un état des procédures judiciaires engagées en France contre ses preneurs et/ou contre l'Etat en recouvrement des loyers et/ou en indemnisation de ses pertes de loyers, objet de la réclamation ;

Dire que l'état des procédures judiciaire devant être communiqué par KLEPIERRE devra mentionner, a minima, (i) l'identité des parties (bailleur et preneur), (ii) la juridiction saisie ; (iii) l'état de la procédure ; (iv) le montant des sommes réclamées ; (v) le montant des sommes éventuellement recouvrées ; (vi) l'existence de discussions

amiables en cours et (vii) la conclusion ou non d'un protocole transactionnel entre les parties ;

Enjoindre à KLEPIERRE de produire un état actualisé de l'état des procédures judiciaires dans les quatre mois à compter de la décision à intervenir, puis produire une actualisation tous les six mois, et ce, jusqu'à la production d'une dernière actualisation quinze jours calendaires avant la date de plaidoirie qui sera fixée par le Tribunal;

Enjoindre à KLEPIERRE de produire, pour ses centres commerciaux situés en France, un état de preneurs avec lesquels elle n'a pas conclu de protocole Covid et/ou d'avenant au bail;

A titre subsidiaire, dans l'hypothèse où une disjonction d'instance n'était pas ordonnée,

Fixer tout calendrier de procédure que le Tribunal jugera opportun permettant aux défenderesses de procéder utilement à l'analyse des documents produits par la société KLEPIERRE ;

Enjoindre à KLEPIERRE de produire les baux commerciaux et/ou les conventions conclus avec les preneurs, au titre desquels KLEPIERRE pré2sente une réclamation pour les centres commerciaux de KLEPIERRE situés en France, en Allemagne, en Belgique, au Danemark, en Espagne, en Italie, aux Pays-Bas, en Pologne, au Portugal, en République Tchèque, en Turquie, objet de la réclamation, ainsi que la traduction en français de tout document non rédigé en langue française ou anglaise ;

Enjoindre à KLEPIERRE de produire un état de l'ensemble des procédures judiciaires engagées contre ses preneurs ou contre les Etats en recouvrement des loyers et/ou en indemnisation de ses pertes de loyers en France, en Allemagne, en Belgique, au Danemark, en Espagne, en Italie, aux Pays-Bas, en Pologne, au Portugal, en République Tchèque, en Turquie, objet de la réclamation ;

Dire que l'état des procédures judiciaire devant être communiqué par KLEPIERRE devra mentionner, a minima, (i) l'identité des parties (bailleur et preneur), (ii) la juridiction saisie ; (iii) l'état de la procédure ; (iv) le montant des sommes réclamées ; (v) le montant des sommes éventuellement recouvrées ; (vi) l'existence de discussions amiables en cours et (vii) la conclusion ou non d'un protocole transactionnel entre les parties ;

Enjoindre à KLEPIERRE de produire le premier état des procédures judiciaires dans les quatre mois à compter de la décision à intervenir, puis produire une actualisation tous les six mois, et ce, jusqu'à la production d'une dernière actualisation quinze jours calendaires avant la date de plaidoirie qui sera fixée par le Tribunal ;

Enjoindre à KLEPIERRE de produire, pour chaque pays objet de sa réclamation, un état de preneurs avec lesquels elle n'a pas conclu de protocole Covid et/ou d'avenant au bail;

En tout état de cause,

Enjoindre à KLEPIERRE de limiter l'encryptage des documents figurant sur la data room afin qu'ils puissent être téléchargés, imprimés et reproduits sans entrave et que leur contenu puisse être sélectionné, copié-collé et exploité par mots-clés ;

Enjoindre à KLEPIERRE de modifier les conditions d'utilisation de la data room afin de les rendre compatibles avec les exigences du procès civil ;

Assortir l'ensemble des injonctions à l'encontre de KLEPIERRE d'une astreinte de 100€ par jour de retard à compter du mois du prononcé de la décision à intervenir ou tout autre délai fixé par le Tribunal ;

Se réserver le droit de liquider l'astreinte ;

Ordonner la scission de la procédure afin que les parties puissent débattre préalablement des questions relatives à la recevabilité des demandes de KLEPIERRE

et au principe de la garantie, à l'exclusion de l'ensemble des questions relatives au quantum de la réclamation, en ce compris les demandes de condamnation pécuniaires de KLEPIERRE à titre principal ou provisionnel ou encore la demande de désignation d'un expert judiciaire ;

Condamner KLEPIERRE à payer GENERALI la somme de 3.000€ au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Débouter KLEPIERRE de sa demande au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ou subsidiairement la réduire à de plus justes proportions ;

Réserver les dépens.

Par conclusions d'incident n°3 régularisées à l'audience du 26 février 2025, CHUBB et ZURICH demandent au Tribunal de :

In limine litis,

Débouter KLEPIERRE de sa demande de sursis à statuer concernant le volet étranger de sa condamnation ;

Ordonner une disjonction d'instances ;

Dire que l'instruction des demandes de KLEPIERRE au titre des pertes de loyers alléguées relatives aux centres commerciaux situés en France se poursuivra dans le cadre de la présente instance enrôlée sous le numéro RG 2023/038077 ;

Dire que l'instruction des demandes de KLEPIERRE relatives aux pertes de loyers alléguées relatives aux centres commerciaux situés à l'étranger fera l'objet d'une nouvelle instance, dont le numéro de rôle sera communiqué avec la décision à intervenir;

A titre principal, en cas de limitation de la présente instance aux seules demandes de KLEPIERRE relatives aux centres commerciaux situés en France,

Fixer tout calendrier de procédure que le tribunal jugera utile permettant aux défenderesses de procéder utilement à l'analyse des documents produits par KLEPIERRE concernant ses établissements situés en France ;

Enjoindre à KLEPIERRE de produire l'intégralité des baux commerciaux et/ou les conventions conclus avec les preneurs exerçant au sein des centres commerciaux situés en France, et pour lesquels KLEPIERRE présente une réclamation ;

Prendre acte de ce que KLEPIERRE a produit un état des procédures judiciaires engagées en France contre ses preneurs et/ou contre l'Etat en recouvrement des loyers et/ou en indemnisation de ses pertes de loyers, objet de la réclamation ;

Enjoindre à KLEPIERRE de produire un état actualisé de l'état des procédures judiciaires dans les quatre mois à compter de la décision à intervenir, puis produire une actualisation tous les six mois, et ce, jusqu'à la production d'une dernière actualisation quinze jours calendaires avant la date de plaidoirie qui sera fixée par le Tribunal;

Dire que l'état des procédures judiciaire devant être communiqué par KLEPIERRE devra mentionner, a minima, (i) l'identité des parties (bailleur et preneur), (ii) la juridiction saisie ; (iii) l'état de la procédure ; (iv) le montant des sommes réclamées ; (v) le montant des sommes éventuellement recouvrées ; (vi) l'existence de discussions amiables en cours et (vii) la conclusion ou non d'un protocole transactionnel entre les parties ;

Enjoindre à KLEPIERRE de produire, pour ses centres commerciaux situés en France, un état de preneurs avec lesquels elle n'a pas conclu de protocole Covid et/ou d'avenant au bail;

A titre subsidiaire, dans l'hypothèse où une disjonction d'instances n'était pas ordonnée,

Fixer tout calendrier de procédure que le Tribunal jugera opportun permettant aux défenderesses de procéder utilement à l'analyse des documents produits par KLEPIERRE ;

Enjoindre à KLEPIERRE de produire le refus de garante pour l'Allemagne ;

Enjoindre à KLEPIERRE de produire l'intégralité des baux commerciaux et/ou les conventions conclus avec les preneurs, au titre desquels KLEPIERRE présente une réclamation pour les centres commerciaux de KLEPIERRE situés en France (pour les centres commerciaux autres que [Etablissement 1]), en Allemagne, en Belgique, au Danemark, en Espagne, en Italie, aux Pays-Bas, en Pologne, au Portugal, en République Tchèque, en Turquie, objet de la réclamation ainsi que la traduction en français de tout document non rédigé en langue française ou anglaise ;

Enjoindre à KLEPIERRE de produire un état de l'ensemble des procédures judiciaires engagées contre ses preneurs ou contre les Etats en recouvrement des loyers et/ou en indemnisation de ses pertes de loyers en France (pour y ajouter l'indication des sommes éventuellement recouvrées), en Allemagne, en Belgique, au Danemark, en Espagne, en Italie, aux Pays-Bas, en Pologne, au Portugal, en République Tchèque, en Turquie, objet de la réclamation ;

Dire que l'état des procédures judiciaires devant être communiqué par KLEPIERRE devra mentionner, a minima, (i) l'identité des parties (bailleur et preneur), (ii) la juridiction saisie ; (iii) l'état de la procédure ; (iv) le montant des sommes réclamées ; (v) le montant des sommes éventuellement recouvrées ; (vi) l'existence de discussions amiables en cours et (vii) la conclusion ou non d'un protocole transactionnel entre les parties ;

Enjoindre à KLEPIERRE de produire le premier état des procédures judiciaires dans les quatre mois à compter de la décision à intervenir, puis produire une actualisation tous les six mois, et ce, jusqu'à la production d'une dernière actualisation quinze jours calendaires avant la date de plaidoirie qui sera fixée par le Tribunal ;

Enjoindre à KLEPIERRE de produire, pour chaque pays objet de sa réclamation, un état de preneurs avec lesquels elle n'a pas conclu de protocole Covid et/ou d'avenant au bail;

En tout état de cause,

Enjoindre à KLEPIERRE de ne pas suspendre l'accès des défenderesses à la data room, pour toute la durée de la présente instance ;

Enjoindre à KLEPIERRE de modifier les conditions d'utilisation de la data room afin de les rendre compatibles avec les exigences du procès civil ;

Assortir l'ensemble des injonctions à l'encontre de KLEPIERRE d'une astreinte de 100€ par jour de retard à compter du mois du prononcé de la décision à intervenir ou tout autre délai fixé par le Tribunal ;

Se réserver le droit de liquider l'astreinte ;

Ordonner la scission de la procédure afin que les parties puissent débattre préalablement des questions relatives à la recevabilité des demandes de KLEPIERRE et au principe de la garantie, à l'exclusion de l'ensemble des questions relatives au quantum de la réclamation, en ce compris les demandes de condamnation pécuniaires de KLEPIERRE à titre principal ou provisionnel ou encore la demande de désignation d'un expert judiciaire ;

Condamner KLEPIERRE à payer à CHUBB et ZURICH la somme de 3.000€ chacune au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Débouter KLEPIERRE de sa demande au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ou subsidiairement la réduire à de plus justes proportions ;

Réserver les dépens.

CS - PAGE 12

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt de d'écritures. Celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure ou ont été régularisées par le juge chargé d'instruire l'affaire en présence des parties.

A l'audience du 26 février 2025, le Tribunal désigne un juge chargé d'instruire l'affaire et convoque les parties à son audience du 2 avril 2025 sur l'incident de disjonction, sursis à statuer et communication de pièces.

A cette audience, le juge chargé d'instruire l'affaire demande à KLEPIERRE d'ici le 16 avril 2025 une note en délibéré sur le seul sujet de la présentation de la typologie de ses baux commerciaux en France, avec les différentes variantes et les paramètres correspondants, avec droit de réponse sur ce seul sujet d'ici le 30 avril 2025, ce que font les parties en temps et en heure.

Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire clôt les débats, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé sur les incidents de disjonction, sursis à statuer et communication de pièces par sa mise à disposition au Greffe le 5 juin 2025. Les parties en sont avisées en application de l'article 450, alinéa 2, du Code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, tant dans leurs plaidoiries que dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l'article 455 du CPC, le Tribunal les résumera succinctement comme suit.

In limine

litis, sur la disjonction d'instance géographique demandée par LES ASSUREURS

Toutes les parties s'accordent pour demander la disjonction d'instances :

la présente instance sous le même n° RG 2023038077, dédiée aux demandes relatives aux centres commerciaux situés en France ;

une nouvelle instance sous un numéro à définir, dédiée aux demandes relatives aux centres commerciaux situés à l'étranger.

In limine litis,

sur la demande de sursis à statuer demandée par KLEPIERRE dans la nouvelle instance dédiée aux demandes relatives aux centres commerciaux situés à l'étranger

KLEPIERRE soutient :

Qu'il est dans l'intérêt d'une bonne administration de la justice de se concentrer d'abord sur ses demandes relatives aux centres commerciaux situés en France : cet environnement est bien connu de tous et la décision à intervenir aura un impact direct sur ses demandes relatives aux centres commerciaux situés à l'étranger ;

Qu'elle demande un sursis à statuer sur ses demandes relatives aux centres commerciaux situés à l'étranger, dans l'attente de la décision au fond à venir sur les demandes relatives aux centres commerciaux situés en France dans l'instance n° RG 2023038077.

LES ASSUREURS répliquent : * Que cette demande relève de la future instance dédiée aux pays étrangers.

Sur les documents demandés par LES ASSUREURS dans l'instance dédiée aux demandes relatives aux centres commerciaux situés en France

LES ASSUREURS soutiennent :

Qu'il convient de fixer un calendrier de procédure leur permettant d'analyser les documents produits par KLEPIERRE ;

Que KLEPIERRE doit produire l'intégralité des baux commerciaux et : ou conventions conclus avec les preneurs dans ces centres commerciaux situés en France ;

Que, si KLEPIERRE a bien produit un état des procédures judiciaires engagées en France contre ses preneurs et/ou l'Etat en recouvrement de loyers, elle doit en produire une actualisation, selon le format demandé, dans les quatre mois à compter de la décision à intervenir, puis tous les six mois jusqu'à 15 jours calendaires avant la date de plaidoirie à venir;

Enjoindre à KLEPIERRE de produire, pour ses centres commerciaux situés en France, un état de preneurs avec lesquels elle n'a pas conclu de protocole Covid et/ou d'avenant au bail;

KLEPIERRE réplique :

Que la demande de LES ASSUREURS de produire les quelque 6.000 baux commerciaux et/ou conventions conclus en France est totalement injustifiée à ce stade, sachant qu'elle a déjà produit plus de 160 baux conclus dans son plus grand centre commercial, le centre [Etablissement 1], et que KLEPIERRE a recours à un bail type pour tous les preneurs en France ;

Qu'elle a produit un état des procédures judiciaires engagées en France contre ses preneurs en recouvrement de loyers et/ou en indemnisation ;

Qu'il convient de trancher la question du principe de la garantie avant de traiter le quantum via une expertise judiciaire ;

Qu'il convient de fixer un calendrier de procédure, tant sur les nouvelles demandes de pièces de LES ASSUREURS que pour trancher le fond de l'affaire.

SUR CE

Sur la recevabilité des demandes en incident de disjonction, sursis et communications de pièces

Attendu qu'elles sont formées in limine litis avant tout débat au fond et qu'elles sont motivées ;

Le Tribunal dira recevables les demandes d'incident de disjonction, sursis et communications de pièces.

Sur la disjonction d'instances

Attendu que cette disjonction est demandée par l'ensemble des parties et que, compte tenu de la complexité de l'affaire, il est dans l'intérêt d'une bonne administration de la justice de scinder le périmètre géographique en deux zones : la France d'un côté, les 10 autres pays de l'autre ;

Qu'il s'agit donc bien d'une disjonction géographique, avec création d'une nouvelle instance dédiée à l'ensemble des 10 pays étrangers, en sus de la présente instance alors restreinte à la France ;

Attendu que les parties conviennent en audience qu'il est opportun, dans le même esprit, d'aller un cran plus loin, à savoir de disjoindre géographiquement par pays étranger, afin de faciliter le traitement des pays étrangers dont les réglementations et mesures administratives prises pendant la pandémie Covid sont spécifiques à chaque pays ;

Qu'il serait dès lors inefficace de se contraindre à les traiter dans une seule instance dont l'issue dépendrait de l'analyse du dernier bail dans le dernier pays à examiner parmi les quelque 6.000 baux (nombre estimé) dans les 10 pays étrangers ;

Qu'il convient donc de créer 10 nouvelles instances dédiées chacun à un des 10 pays étrangers concernés ;

En conséquence,

Le Tribunal :

ordonnera une disjonction géographique d'instances ;

dira que la présente instance n° RG 2023038077 sera restreinte aux demandes relatives aux centres commerciaux situés en France ;

dira que 10 nouvelles instances seront créées, chacune dédiée aux demandes relatives aux centres commerciaux situés respectivement (par ordre alphabétique) en Allemagne, Belgique, Danemark, Espagne, Italie, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Tchéquie et Turquie;

convoquera les parties à l'audience collégiale du 2 juillet 2025 à 14h sur ces 10 nouvelles instances.

Sur le sursis à statuer demandé par KLEPIERRE

Attendu que KLEPIERRE demande un sursis à statuer sur les demandes relatives aux centres commerciaux situés hors de France, dans l'attente de la décision au fond à venir sur les demandes relatives aux centres commerciaux situés en France dans la présente instance n° RG 2023038077 ;

Attendu que cette demande relève des 10 nouvelles instances à venir, et non de la présente instance qui sera restreinte aux demandes relatives aux centres commerciaux situés en France ;

En conséquence,

Le Tribunal déboutera KLEPIERRE de sa demande de sursis à statuer.

Sur la scission temporelle de la procédure dans l'instance RG 2023038077 dédiée aux demandes relatives aux centres commerciaux situés en France et le calendrier de procédure

Attendu que les parties coïncident à demander la scission temporelle de la procédure afin que les parties puissent débattre préalablement des questions relatives à la recevabilité des demandes de KLEPIERRE et au principe de la garantie ;

Que la question d'une éventuelle désignation d'un expert judiciaire pour évaluer le quantum devra être tranchée postérieurement ;

Attendu que, dans le même esprit d'une bonne administration de la justice dans cette affaire complexe, il est opportun, après avoir scindé géographiquement le processus, de le scinder temporellement, en traitant dans un premier temps les questions relatives à la recevabilité des demandes de KLEPIERRE et au principe de la garantie ;

Attendu que les parties conviennent par constat d'audience que les échanges relatifs à la présente instance n° RG 2023038077 désormais restreinte aux demandes relatives aux centres commerciaux situés en France devront respecter, sur la recevabilité des demandes de KLEPIERRE et sur le principe de la garantie, le calendrier suivant :

25 juin 2025 : conclusions en demande de KLEPIERRE ;

1er octobre 2025 : conclusions en réponse de LES ASSUREURS ;

19 novembre 2025 : conclusions en réplique de KLEPIERRE ;

14 janvier 2026 : conclusions en réplique de LES ASSUREURS ;

25 février 2026 à 14h30 : audience collégiale de plaidoiries.

Sur le fonctionnement de la data room

Attendu que les parties sont convenues que la data room fonctionnait désormais de façon satisfaisante ;

Qu'elle est l'outil de communication des documents entre les parties ;

Sur les documents demandés par LES ASSUREURS dans l'instance dédiée aux demandes relatives aux centres commerciaux situés en France :

I. Les procédures judiciaires

Attendu que le Tribunal prend acte que KLEPIERRE a produit un état des procédures judiciaires engagées en France contre ses preneurs et/ou contre l'Etat en recouvrement des loyers et /ou en indemnisation de ses pertes de loyers ;

Que cependant, la situation n'étant par construction pas figée, une actualisation régulière de la situation est nécessaire jusqu'à la décision à intervenir ;

En conséquence,

Le Tribunal enjoindra à KLEPIERRE de tenir à jour dans la data room l'état des procédures judiciaires engagées contre ses preneurs et/ou l'Etat en recouvrement des loyers et/ou indemnisation de ses pertes de loyers, et ce a minima à chaque étape du calendrier.

II. Les baux commerciaux

Attendu que KLEPIERRE a recours à un bail type pour l'ensemble des baux commerciaux conclus avec ses preneurs dans les centres commerciaux situés en France ;

Qu'elle a produit l'intégralité des baux de son centre commercial [Etablissement 1], soit plus de 160 baux ;

Qu'elle a fourni, par la note en délibéré demandée sur le sujet, une présentation de la typologie générale de l'ensemble de ses baux en France ;

Que le Tribunal jugera la production de la totalité des quelque 6.000 baux avec les preneurs sur le territoire français non nécessaire pour juger du principe de l'application de la garantie ; Que la charge de travail considérable que cela représente est disproportionnée à ce stade de l'instance puisqu'il n'est pas acquis que la garantie s'applique ;

En conséquence,

Le Tribunal déboutera LES ASSUREURS de leur demande de production de l'intégralité des baux et/ou conventions conclus avec les preneurs sur le territoire français.

III. L'état de preneurs sans protocole Covid et/ou avenant au bail

Attendu que cette demande relève du quantum de la garantie et non de la question du principe de la garantie ;

Que le Tribunal prend acte que cet état est désormais dans la data room ; Qu'il suffira dès lors de veiller à le tenir à jour ;

En conséquence,

Le Tribunal enjoindra à KLEPIERRE de tenir à jour dans la data room l'état de preneurs sans protocole Covid et/ou avenant au bail sur le territoire français, et ce a minima à chaque étape du calendrier.

Sur les dépens et les demandes au titre de l'article 700 du Code de procédure civile

Compte tenu de la situation de l'affaire à ce stade,

Le Tribunal réservera les dépens et les demandes au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire sur les incidents de disjonction, sursis à statuer et communication de pièces :

Dit recevables les demandes en incident de disjonction, sursis et communication de pièces ;

Ordonne la disjonction géographique de l'instance ;

Dit que la présente instance n° RG 2023038077 sera restreinte aux demandes relatives aux centres commerciaux situés en France ;

Dit que 10 nouvelles instances sont ouvertes, dédiées aux demandes relatives aux centres commerciaux situés dans les 10 autres pays hors de France, respectivement (par ordre alphabétique) en Allemagne, Belgique, Danemark, Espagne, Italie, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Tchéquie et Turquie;

Convoque les parties à l'audience collégiale du 2 juillet 2025 à 14h sur ces 10 affaires ;

Déboute la société KLEPIERRE SA de sa demande de sursis à statuer ;

Dit que les échanges relatifs à la présente instance n° RG 2023038077 désormais restreinte aux demandes relatives aux centres commerciaux situés en France devront respecter, sur la recevabilité des demandes de la société KLEPIERRE SA et sur le principe de la garantie, le calendrier suivant :

25 juin 2025 : conclusions en demande de la société KLEPIERRE SA ;

1er octobre 2025 : conclusions en réponse de la société AXA FRANCE IARD SA, la société AIG EUROPE SA, la société CHUBB EUROPEAN GROUP

SE, la société GENERALI IARD SA et la société ZURICH INSURANCE PLC ;

19 novembre 2025 : conclusions en réplique de la société KLEPIERRE SA ;

14 janvier 2026 : conclusions en réplique de la société AXA FRANCE IARD SA, la société AIG EUROPE SA, la société CHUBB EUROPEAN GROUP SE, la société GENERALI IARD SA et la société ZURICH INSURANCE PLC :

25 février 2026 à 14h30 : audience collégiale de plaidoiries ;

Déboute la société AXA FRANCE IARD SA, la société AIG EUROPE SA, la société CHUBB EUROPEAN GROUP SE, la société GENERALI IARD SA et la société ZURICH INSURANCE PLC de leur demande de production de l'intégralité des baux et/ou conventions conclus avec les preneurs sur le territoire français ;

Enjoint à la société KLEPIERRE SA de tenir à jour dans la data room l'état des procédures judiciaires engagées contre ses preneurs et/ou l'Etat en recouvrement des loyers et/ou indemnisation de ses pertes de loyers, et ce a minima à chaque étape du calendrier;

Enjoint à la société KLEPIERRE SA de tenir à jour dans la data room l'état de preneurs sans protocole Covid et/ou avenant au bail sur le territoire français, et ce a minima à chaque étape du calendrier ;

Réserve les dépens et les demandes au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 02 avril 2025, en audience publique, devant M. Patrick Blain, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : MM. Patrick Blain, Maxime Goldberg et Pierre Liautaud

Délibéré le 20 mai 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Patrick Blain, président du délibéré et par Mme Catherine Soyez, greffier.

Le greffier

Le président.