Décision référé prononcé mardi

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

JUGEMENT SELON LA PROCEDURE ACCELEREE AU FOND

PRONONCE LE 29/07/2025

PAR M. ERIC BIZALION, PRESIDENT,

ASSISTE DE MME MARINA NASSIVERA, GREFFIER, par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025031645

ENTRE :

M. [I] [O], demeurant [Adresse 1] Partie demanderesse : comparant par le Cabinet d'Avocats [Localité 1] agissant par Mes Quentin LAGIER et Raphaëlle MARIE, Avocats (C0707) (Me Pierre HERNE, Avocat (B835))

Intervenants Volontaires : * SAS [Y], dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 499041143 M. [Q] [G], demeurant [Adresse 2] Parties demanderesses : comparant par l'AARPI VIGUIE SCHMIDT & ASSOCIES

agissant par Mes Martin DONATO et Nicolas VIGUIE, Avocats (R145)

ET :

SA EIFFAGE, dont le siège social est [Adresse 3] - RCS B 709802094

Partie défenderesse : comparant par la SAS BREDIN PRAT agissant par Mes Patrick DZIELWOLSKI et Calmann BELLITY, Avocats (T12)

APRES EN AVOIR DELIBERE

La procédure

Pour les motifs énoncés en son assignation introductive d'instance en date du 16 avril 2025, déposée en l'étude du commissaire de justice Me [J] [X], à laquelle il conviendra de se reporter quant à l'exposé des faits, M. [I] [O] nous demande de :

Vu les articles 1103, 1104, 1591 et 1592 du code civil et les stipulations du Contrat de Promesses,

DIRE la demande de [I] [O] recevable et bien fondée ;

DESIGNER tel Expert indépendant qu'il lui plaira conformément aux stipulations du Contrat de Promesses, lequel devra :

« limiter sa mission (x) à l'application stricte de la Formule et (ii) limiter ses investigations aux Eléments Contestés »

RAPPELER que les frais de l'Expert Indépendant seront supportés * par [I] [O] (Bénéficiaire de la Promesse) ayant effectué la Notification d'Exercice si le Prix Final d'Expert est supérieur de plus de 10 % à l'estimation du Prix d'Exercice fournie dans la Notification d'Exercice concernée, ou * dans tous les autres cas, par Eiffage Promettant ayant contesté l'estimation fournie dans la Notification d'Exercice concernée ;

CONDAMNER la société Eiffage à payer à [I] [O] une somme de 6 500 € par application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la même aux entiers dépens d'instance ;

RAPPELER l'exécution provisoire de droit de la décision à intervenir et que celle-ci est insusceptible de recours conformément aux dispositions du Contrat de Promesses.

A l'audience du 27 juin 2025,

Le conseil de la SA EIFFAGE se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu les articles 481-1 et 876-1 du Code de procédure civile,

Vu les articles 31, 32 et 122 du Code de procédure civile,

Vu les articles 1103, 1104, 1591 et 1592 du Code civil,

Vu les stipulations des Contrats de Promesses,

I- À titre principal

Juger que la juridiction de céans est dépourvue de pouvoir juridictionnel pour statuer sur le fondement de l'article 1592 du Code civil dans le cadre d'une procédure "accélérée au fond" ; Juger que M. [O] et les Intervenants Volontaires sont par ailleurs dépourvus de tout "intérêt à agir" en l'espèce ;

Juger que M. [O] et les Intervenants Volontaires se sont en outre abstenus de mettre en œuvre la clause de conciliation obligataire stipulée à l'Annexe 4.1.1 des Contrats de Promesses ;

En conséquence,

Juger irrecevables les prétentions formulées par M. [O] et par les Intervenants Volontaires.

II- À titre subsidiaire

Juger qu'Eiffage était fondée à désigner de façon unilatérale le cabinet Ernst & Young ;

En conséquence.

Juger mal fondées les prétentions formulées par M. [O] et par les Intervenants Volontaires ;

Les en débouter purement et simplement.

III- À titre infiniment subsidiaire

Juger que l'Expert Indépendant devra limiter sa mission (x) à l'application stricte de la Formule et (ii) limiter ses investigations aux Eléments Contestés" ;

IV- En tout état de cause

Débouter M. [O] et les Intervenants Volontaires de toutes demandes, fins ou conclusions contraires ;

Condamner M. [O], M. [G] et [Y] à s'acquitter chacun d'une somme de 5.000 euros entre les mains d'Eiffage en exécution de l'article 700 du CPC ;

Condamner in solidum M. [O], M. [G] et [Y] aux entiers dépens.

Le conseil de la société [Y] et M. [Q] [G] (Intervenants Volontaires) se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu les articles 325 à 330 du Code de procédure civile,

Vu les articles 1103, 1104 et 1592 du Code civil,

JUGER l'intervention volontaire de la société [Y] et M. [Q] [G] recevable et bien fondée ;

DESIGNER l'Expert Indépendant qu'il lui plaira, avec pour mission de :

i) déterminer le Prix Final d'Expert égal à la Valeur de Marché des titres sur lesquels la société [Y] et M. [Q] [G] ont exercé la Promesse d'Achat conformément au Contrat de Promesses ; et

ii) déterminer le Prix Final d'Expert égal à la Valeur de Marché des titres sur lesquels M. [I] [O] a exercé la Promesse d'Achat conformément au Contrat de Promesses Managers.

CONDAMNER la société EIFFAGE à payer à la société [Y] et à M. [Q] [G] la somme totale de 3.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ; CONDAMNER la société EIFFAGE aux entiers dépens.

Nous avons remis la cause au mercredi 2 juillet 2025 en cabinet.

A l'audience du 2 juillet 2025, les parties sont représentées par leur conseil respectif.

Après avoir entendu les Conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre jugement, par mise à disposition au greffe, au mardi 29 juillet 2025 à partir de 16 h.

Sur ce,

Sur la recevabilité des demandes de Monsieur [I] [O]

Après avoir entendu les arguments des parties et examiné les pièces versées aux débats, nous relevons que les documents produits et que les déclarations faites par les parties font apparaître que : 1. Monsieur [I] [O] soutient que : * Le 12 décembre 2022, il a conclu avec la société EIFFAGE (ci-après EIFFAGE) un contrat portant sur différentes promesses d'achat et de vente croisées aux termes duquel cette dernière lui promettait d'acquérir la totalité des titres de la société qu'il détient en cas de départ, pour un prix établi conformément aux termes d'une formule agrée entre les parties lors de la conclusion du contrat de promesses, * En l'absence d'un accord commun entre les parties, il avait la faculté de demander la désignation d'un expert indépendant chargé de fixer le prix de titres de la société Sun'R Groupe, faisant l'objet d'une promesse d'achat, * En cas de désaccord sur la fixation du prix et plus précisément sur l'application de la formule utilisée pour valoriser les actions de la société et déterminer la valeur de marché des titres, le contrat de promesses prévoit une procédure de contestation du prix d'exercice et permet aux parties, le cas échéant, de recourir à un expert indépendant, sur le fondement de l'article 1592 du code civil, * EIFFAGE n'a pas respecté les dispositions contractuelles, puisque, en l'absence d'insertion de la liste d'experts arrêtée lors de la conclusion du contrat de promesses et à défaut de l'avoir consulté préalablement à l'envoi de sa lettre du 26 mars 2025, EIFFAGE a tenté d'imposer unilatéralement le cabinet Ernst & Young (ci-après E&Y), * Il demande que le tribunal désigne, conformément à l'article 1592 du code civil, un expert indépendant dont la mission sera limitée à l'application stricte de la formule contractuelle et qui devra limiter ses investigations aux postes comptables, agrégats financiers et ou calcul sur lesquels il existe une contestation, * Sa demande est également fondée sur les articles 1103 et 1104 du code civil ; 2. De con côté, EIFFAGE réplique que : * Le TAE de [Localité 2] est saisi dans le cadre d'une procédure accélérée au fond qui est gouvernée devant les tribunaux de commerce par les règles suivantes (d'ordre public) édictées par le code de procédure civile auxquelles il est impossible de déroger : * l'article 481-1 : « A moins qu'il en soit disposé autrement, lorsqu'il est prévu par la loin ou le règlement qu'il est statué selon la procédure accélérée au fond, la demande est formée, instruite et jugée dans les conditions suivantes […] », * l'article 876-1 : « Dans les cas prévus par la loi ou le règlement, le président du tribunal de commerce statue selon la procédure accélérée au fond », * Cette voie procédurale ne peut être empruntée que lorsque la loi ou le règlement le prévoient ; à défaut, la demande est frappée d'irrecevabilité à raison du défaut de pouvoir juridictionnel de la juridiction saisie cf. les points 29 et 30 des conclusions d'EIFFAGE, * L'article 1592 du code civil ne prévoit pas la possibilité d'introduire une procédure accélérée au fond, * Une demande fondée sur cet article est irrecevable si elle est présentée dans le cadre d'une procédure accélérée au fond, même si le contrat litigieux le prévoit (ce gui n'est pas le cas en l'espèce), * Le principe de la force obligatoire des contrats interdit de déroger aux règles d'ordre public, * Monsieur [I] [O] et les intervenants volontaires sollicitent la désignation d'un estimateur alors qu'un estimateur a déjà été désigné par EIFFAGE en application de l'annexe 4.1.1 des contrats de promesses et qu'il est hypothétique de prétendre que les travaux de E&Y seront affectées de vices nécessitant de désigner un autre estimateur;

En l'espèce, nous notons que : * Les parties ont choisi, dans l'hypothèse d'un désaccord sur la fixation du prix d'exercice, que : * soit organisé une procédure de contestation de ce prix d'exercice en recourant à un expert indépendant sur le fondement de l'article 1592 du code civil, * la procédure soit une procédure accélérée au fond, * L'aménagement des textes par contrat n'est possible que dans l'hypothèse où le législateur ne l'a pas expressément exclu, * L'article 876-1 du CPC applicable aux tribunaux de commerce (article 5 du décret n°2019-1419 du 20 décembre 2019) dispose que « Dans les cas prévus par la loi ou le règlement, le président du tribunal de commerce statue selon la procédure accélérée au fond »,

et relevons qu'il résulte de cet article que le président du tribunal ne statue selon cette procédure que dans les cas limitativement prévus par les textes, une position confirmée par l'article 481-1 du CPC qui dispose que « A moins qu'il en soit disposé autrement, lorsqu'il est prévu par la loi ou le règlement qu'il est statué selon la procédure accélérée au fond, la demande est formée, instruite et jugée dans les conditions suivantes (…);

Nous relevons aussi que l'article 1592 du code civil qui dispose que « Il peut cependant être laissé à l'estimation d'un tiers ; si le tiers ne veut ou ne peut faire l'estimation, il n'y a point de vente, sauf estimation par un autre tiers », ne prévoit pas que la saisine du juge serait selon

la procédure accélérée au fond et que, en tout état de cause, ce texte n'a pas conservé de formulation ancienne qui aurait pu être oubliée lors de la réforme de décembre 2019 et qui serait susceptible d'interprétation par le juge ;

En conséquence, nous jugerons que le TAE de [Localité 2] est dépourvu du pouvoir juridictionnel pour statuer sur le fondement de l'article 1592 du code civil dans le cadre d'une procédure accélérée au fond et dirons que la demande de Monsieur [I] [O] et des intervenants volontaires est irrecevable ;

Sur l'article 700 du CPC

Il parait équitable, compte tenu des éléments débattus, de condamner Monsieur [I] [O], Monsieur [G] et [Y] à payer chacun à EIFFAGE la somme de 2 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus ;

Par ces motifs

Statuant selon la procédure accélérée au fond par jugement contradictoire en premier ressort, nous :

Vu l'article 1592 du code civil,

Vu les pièces versées aux débats, * Disons que la juridiction de céans est dépourvue de pouvoir juridictionnel pour statuer sur le fondement de l'article 1592 du code civil dans le cadre d'une procédure accélérée au fond; * Disons la demande de M. [I] [O], M. [Q] [G] et la SAS [Y] irrecevable ; * Déboutons M. [I] [O], M. [Q] [G] et la SAS [Y] de toutes leurs demandes, fins et conclusions ; * Condamnons M. [I] [O], M. [Q] [G] et la SAS [Y] à payer chacun à la SA EIFFAGE la somme de 2 000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus ; * Condamnons in solidum M. [I] [O], M. [Q] [G] et la SAS [Y] aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 96,69 € dont 15,90 € de TVA.

Disons que la présente décision est exécutoire de droit à titre provisoire en application de l'article 514 du code de procédure civile.

Disons que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Eric Bizalion, président et par Mme Marina Nassivera, greffier.