Décision chambre 1-4

Copie exécutoire : Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 3 B9 LRAR aux parties

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-4

JUGEMENT PRONONCE LE 17/09/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023026979

ENTRE :

SARL M.L. AMERICAN CO, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 790 358 584

Partie demanderesse : assistée de SELAS Cabinet THEILLAC - CAVARROC - Me Philippe CAVARROC Avocat (A550) et comparant par Cabinet PDGB, agissant par Maître Benoit DESCOURS Avocat (P209)

ET :

1) Monsieur [U] [L] (décédé), demeurant [Adresse 2] Partie défenderesse : assistée de Me Arnaud METAYER-MATHIEU de la SELARL Hugo Avocats (A866) et comparant par la Selarl CABINET SEVELLEC DAUCHEL - Me Guillaume DAUCHEL Avocat (W09)

Intervenant volontaire

2) Mme [D] [U] résidant [Adresse 3] intervenante en sa qualité d'ayant droit de M. [L] [U],

Partie défenderesse : assistée de Me Arnaud METAYER-MATHIEU de la SELARL Hugo Avocats (A866) et comparant par la Selarl CABINET SEVELLEC DAUCHEL - Me

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits - Objet du litige

Depuis 1990, M. [U] est propriétaire de locaux commerciaux au [Adresse 1] réunis en un unique local au sein duquel était exploité un fonds de commerce de « bar, brasserie, restaurant » sous l'enseigne « [Etablissement 1] ».

Le 15 juillet 1996, M. [U] a acquis le fonds de commerce « [Etablissement 1] » jusqu'alors exploité par une société tierce.

Le 23 mars 2009, le syndicat des copropriétaires (ci-après le SDC) a adopté une résolution afin d'engager une procédure à l'encontre de M. [U] pour occupation illicite d'une partie commune et d'obtenir la destruction d'une couverture partielle de la courette intérieure de l'immeuble ainsi que la suppression de trémies mises en place par M. [U].

Le 21 décembre 2012, avec effet au 1er janvier 2013, M. [U] a cédé son fonds de commerce à la société ML AMERICAN CO pour la somme de 1 150 000 € ;

Ce même jour, pour permettre l'exploitation du fonds de commerce ainsi cédé, M. [U] et la société ML AMERICAN CO ont conclu un bail commercial pour le local moyennant un loyer annuel de 132.000 €, payable mensuellement et ce du 1 er janvier 2013 au 31 décembre 2021.

Le contrat de vente ne comportait pas de référence au litige en cours avec le SDC, mais le contrat de bail y faisait référence.

Courant 2013, ML AMERICAN CO a entrepris des travaux d'aménagement dans les locaux, incluant la modification de l'aménagement intérieur et des façades de l'immeuble, outre la réalisation de deux terrasses et le transfert des cuisines dans la courette.

Ces travaux ont été réalisés sans que l'autorisation du SDC n'ait été sollicitée, ni par M. [U], ni par ML AMERICAN CO.

Fin 2013, la société ML AMERICAN CO a ouvert au public son fonds de commerce exploité sous l'enseigne « [Etablissement 2] Pub

Le 16 mai 2016, la cour d'appel de Paris a ordonné en référé à M. [U] et ML AMERICAN CO, in solidum de remettre en état la façade de l'immeuble. Le jugement a été partiellement confirmé, au fond, le 20 mai 2022 par la cour d'appel de Paris et ML AMERICAN CO a réalisé les travaux ordonnés.

Le 6 juillet 2017, le Tribunal judiciaire de Paris a condamné M. [U] à détruire les travaux qu'il avait réalisés sur la courette et les trémies et à restituer la partie commune occupée. Le jugement a été confirmé par la Cour d'appel de Paris le 29 septembre 2021 puis par la Cour de cassation le 15 février 2023.

ML AMERICAN CO a cessé en parallèle de régler les loyers commerciaux à partir de août 2019 Au 25 mars 2024, l'arriéré locatif s'élevait à la somme de 682.128,21 €.

En raison du refus de ML AMERICAN CO de permettre la réalisation des travaux ordonnés par le TJ de Paris, M. [U] a assigné le 2 novembre 2018 ML AMERICAN CO devant le Tribunal judiciaire afin de prononcer la résolution judiciaire du bail commercial.

Par jugement du 1 er octobre 2024, le TJ de Paris a ordonné la résiliation du bail aux torts de M. [U] et ordonné à ML AMERICAN CO de payer les loyers impayés et de libérer les lieux sous astreinte. Il a désigné avant dire droit un expert en vue d'établir le préjudice subi par ML AMERICAN CO.

Le 12 mai 2023, ML AMERICAN CO a assigné M. [U] devant le Tribunal de commerce de Paris en vue d'obtenir la nullité de l'acte de cession du Fonds pour dol.

Le 10 octobre 2024 M. [U] est décédé et la procédure a été renvoyée par le tribunal de céans pour mise en cause des ayants droit.

Par acte de notoriété du six novembre 2024, reçu par Maître [K] [J], notaire [Adresse 4] à [Localité 1], Madame [D] [Q], épouse de M. [L] [U] est désignée comme légataire universelle de M. [L] [U].

C'est ainsi que se présente le litige.

Procédure

Par acte en date du 12/05/2023, la SARL M.L. AMERICAN CO assigne M. [L] [U]

ML AMERICAN CO

Par cet acte et à l'audience en date du 11 octobre 2024, la SARL M.L. AMERICAN CO demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu les dispositions de l'article 1116 du Code civil dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance 2016-131 du 10 février 2016 Vu l'article 378 du Code de procédure civile, Vu l'ensemble des pièces versées aux débats,

In limine litis, SURSEOIR A STATUER sur les demandes formulées par la société ML AMERICAN CO et ce jusqu'au dépôt du Rapport de Monsieur [S], Expert désigné par le Tribunal judiciaire de PARIS par jugement du 1 er octobre 2024,

A titre subsidiaire, et si le Tribunal ne faisait pas droit à la demande de sursis à statuer :

JUGER que Monsieur [U] a commis un dol à l'égard de la Société ML AMERICAN CO en la convaincant d'acquérir le fonds de commerce dont il était propriétaire moyennant des déclarations et sous des garanties mensongères,

En conséquence, * PRONONCER l'annulation de la cession de fonds de commerce intervenue le 21 décembre 2012 entre Monsieur [U] et la Société ML AMERICAN CO, * CONDAMNER Monsieur [U] à rembourser à la Société ML AMERICAN CO le prix de cession versé à savoir la somme de 1.150.000 €, ainsi que la somme de 52.810 € correspondant aux droits d'enregistrement et la somme de 34.500 € au titre des honoraires de rédaction d'acte, assorties des intérêts au taux légal outre capitalisation dans les conditions de l'article 1343-2 du Code civil ; * CONDAMNER Monsieur [U] à verser à la Société ML AMERICAN CO la somme de 1.139.412 € au titre des pertes d'exploitation pour la période de 2014 à 2020, sauf à parfaire ;

Très subsidiairement et dans l'hypothèse où le Tribunal estimait ne pas devoir faire droit à la demande de nullité de la cession, * JUGER que le prix d'acquisition du fonds de commerce doit être ramené à la somme de 247.174 €, et CONDAMNER Monsieur [U] à rembourser à la Société ML AMERICAN CO la somme trop-versée soit 902.826 € ainsi que la somme de 45.141 € correspondant à la différence entre le montant payé au titre des droits enregistrement et le montant qui aurait dû être payé, assorties des intérêts au taux légal outre capitalisation dans les conditions de l'article 1343-2 du Code civil ;

En tout état de cause, * DEBOUTER Monsieur [U] de l'intégralité de ses demandes, fins et prétentions, * ORDONNER l'exécution provisoire de la décision à intervenir * CONDAMNER Monsieur [U] au paiement d'une somme de 10.000 € au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens lesquels pourront être recouvrés par le Cabinet THEILLAC-CAVARROC en application de l'article 699 du CPC.

Mme. [U]

À l'audience du 1 er juillet 2025, par ses conclusions sur le sursis à statuer et dans le dernier état de ses prétentions, Mme [U] demande au tribunal de :

REJETER la demande de sursis à statuer de ML American Co ;

RENVOYER l'affaire à une audience en vue d'entendre les parties sur le fond ;

RESERVER les frais et dépens ;

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt de conclusions et ont été régularisées par le juge chargé d'instruire l'affaire en présence des parties.

À l'audience en date du 1 er juillet 2025 après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire clôt les débats, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 17 septembre 2025. Les parties en ont été avisées en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l'article 455 du CPC, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :

ML AMERICAN CO soutient que :

Sur la prescription :

M. [U] s'était engagé dans le contrat de bail à maintenir indemne ML AMERICAN CO des conséquences du litige avec la SDC sur la courette et les trémies « le propriétaire s'engage à maintenir la jouissance dans les conditions du bail ».

C'est le 14 mai 2018, lors de la sommation envoyée par M. [U] à ML AMERICAN CO que ML AMERICAN CO a découvert que les déclarations de M. [U] étaient trompeuses. L'assignation a été signifiée le 12 mai 2023, soit moins de 5 ans avant la date limite. L'action n'est pas prescrite.

Sur le fond

Sur le dol

Le contrat de cession du fonds de commerce ne comportait aucune mention du litige entre M. [U] et le SDC. Ce n'est mentionné qu'en toute fin du bail.

ML AMERICAN CO a signé uniquement sur la garantie d'une jouissance paisible du fonds et sur la possibilité de modifier la destination des lieux avec l'assurance qu'elle pourrait réaliser les travaux nécessaires.

M. [U] a donné les autorisations requises à ML AMERICAN CO, mais n'a jamais pris les dispositions nécessaires auprès du SDC pour garantir à ML AMERICAN CO une jouissance paisible des locaux dans les conditions à la signature du bail.

Il n'a pas informé la copropriété du changement de destination des locaux et a demandé à ML AMERICAN qu'elle se conforme au jugement du 6 juillet 2017 démontrant par là-même qu'il n'avait en réalité jamais eu la moindre intention d'assumer les conséquences de cette procédure.

L'élément intentionnel du dol est caractérisé, l'intention de tromper de Monsieur [U] existait dès la conclusion de la cession.

La perte d'exploitation est égale à la somme des déficits cumulés entre 2014 et 2020. Elle est due au fait que ML AMERICAN CO n'a pu exploiter le fonds de commerce comme il l'entendait.

Sur la demande de diminution du prix

Le prix d'acquisition du fonds de commerce a été fixé sur la base de déclarations mensongères. Il faut le ramener à la moyenne des 3 exercices précédant l'acquisition.

Mme [U] réplique que :

Il y a deux procédures en cours : * Une procédure visant l'anéantissement du bail pour le futur, et pour laquelle le TJ de Paris s'est prononcé et a ordonné une expertise pour évaluer le préjudice résultant de la perte du fonds de commerce de ML AMERICAN CO. Il n'y a pas eu d'appel et la décision est définitive. * une procédure visant la nullité de la vente du fonds de commerce emportant un anéantissement à titre rétroactif, en cours devant le tribunal de céans.

La demande d'expertise ordonnée par le TJ de Paris ne changera rien à l'état de la procédure en cours devant le tribunal de céans.

Il est inutile d'attendre le dépôt du rapport d'expertise pour se prononcer sur la compatibilité des procédures.

À l'audience du 1 er juillet 2025, le juge pose aux parties la question du renvoi de l'affaire devant le tribunal judiciaire pour connexité.

AMERICAN CO maintient la demande de sursis à statuer car * il y a un risque de télescopage des décisions. * le tribunal judiciaire n'est pas compétent pour juger de la vente du fonds de commerce.

Mme [U] ne souhaite pas un renvoi pour connexité parce que * le fondement n'est pas le même (résiliation du bail pour le tribunal judiciaire et nullité de la vente du fonds de commerce pour dol devant le tribunal des activités économiques de Paris). * le tribunal judiciaire n'est plus saisi de la demande de résiliation du bail car la chose a été jugée et la décision est définitive.

Sur ce, le tribunal

Le tribunal relève que le jugement du tribunal judiciaire du 1 er octobre 2024 pour l'affaire enrôlée sous le numéro de RG 18/13526 * Prononce la résiliation du bail commercial conclu le 21 décembre 2012 aux torts exclusifs de M. [L] [U]. * Condamne AMERICAN CO à payer à M. [U] les loyers dus * Ordonne à AMERICAN CO de quitter les lieux * Désigne un expert pour déterminer le préjudice subi par AMERICAN CO du fait de la résiliation du bail aux torts exclusifs du bailleur.

Le tribunal relève également que le fondement de l'action d'AMERICAN CO devant le tribunal de céans est basé sur l'annulation de la vente du fonds de commerce pour dol et est différent du fondement de l'action de M. [U] devant le tribunal judiciaire et qu'en conséquence l'autorité de la chose jugée ne s'applique pas à l'action devant le tribunal de céans.

En conséquence, le tribunal dit que la demande d'AMERICAN CO est recevable.

Le tribunal relève que si la décision du tribunal judiciaire est définitive puisqu'elle n'a pas fait l'objet d'un appel, l'instance est cependant toujours pendante, dans l'attente du résultat du rapport d'expertise pour l'évaluation du préjudice de ML AMERICAN CO.

Le tribunal note que les instances enrôlées sous le numéro RG 18/13526 devant le tribunal judiciaire de Paris et la présente instance concernent les mêmes parties et portent sur les

mêmes faits. De plus les décisions sur chacune des instances pourront influer l'une sur l'autre.

Le tribunal considère que pour une bonne administration de la justice il est nécessaire de joindre les deux affaires et en conséquence renverra la cause devant le tribunal judiciaire de Paris, dira qu'il n'y a pas lieu à l'application de l'article 700 et condamnera la société ML AMERICAN CO aux dépens.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort

Prend acte de l'intervention volontaire de Mme [D] [U] en sa qualité d'ayant-droit de M. [L] [U]

Renvoie la cause devant le tribunal judiciaire de Paris

dit que le greffe procèdera à la notification de la présente décision par lettre recommandée avec accusé de réception adressée exclusivement aux parties,

dit qu'en application de l'article 84 du code de procédure civile, la voie de l'appel est ouverte contre la présente décision dans le délai de quinze jours à compter de ladite notification,

dit qu'à défaut dans ce délai, le dossier sera transmis à la juridiction susvisée dans les conditions de l'article 82 du code de procédure civile

Dit qu'il n'y a pas lieu à l'application de l'article 700 du code de procédure civile

Condamne la société ML AMERICAN CO dépens dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 132,78 € dont 21,92 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 1 er juillet 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés, devant M. Servan Lacire, juge chargé d'instruire l'affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Emmanuel de Tarlé, M. Servan Lacire, M. Nicolas Galibert

Délibéré le 29 juillet 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Emmanuel de Tarlé président du délibéré et par Mme Sylvie Vandenberghe, greffier.

Le greffier,

Le président,