Décision chambre 1-9

Copie exécutoire : DEGARDIN Nicolas Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 17/10/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025038257

ENTRE :

La société R&P, dont le siège social est [Adresse 1] -RCS B 912201068 Partie demanderesse : comparant par Me Firas AIDI Avocat (R290)

ET :

SAS TOROW, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 904893054 Partie défenderesse : comparant par Me Nicolas DEGARDIN Avocat (E2194) SAS AUROCHS VENTURES, dont le siège social est [Adresse 3] [Localité 1] - RCS B 912058104 Partie défenderesse : comparant par Me Nicolas DEGARDIN Avocat (E2194)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

La SAS TOROW exerce une activité de recherche et développement dans le domaine du stockage de l'électricité sous forme de batterie, et de conseil en matière de décarbonation, de stratégie RSE et d'impact environnemental.

La SAS AUROCHS VENTURES (ci-après « AUROCHS »), détient la majorité du capital de TOROW et la préside.

M. [I] [D] est entré le 6 avril 2022 au capital de TOROW, à hauteur de 20 %, en souscrivant pour 20.000 €, à une augmentation de capital.

En sus de sa qualité d'associé M. [D], à travers sa société personnelle la SASU R&P, réalisait, depuis avril 2022, des prestations de services pour le développement commercial de TOROW.

Un pacte d'actionnaire comportant une promesse, par chaque associé, de cession de titres en cas de faute lourde (au sens donné par la chambre sociale de la Cour de cassation) a été signé le 10 avril 2022 entre les actionnaires de TOROW, notamment AUROCHS et M. [D].

En 2023 et 2024 M. [D] a cédé 100 % de ses actions TOROW à R&P, laquelle a adhéré le 25 avril 2024 au pacte d'actionnaires.

TOROW a procédé à la rupture de ses relations commerciales avec R&P par un courrier du 22 novembre 2024 avec prise d'effet au 30 novembre 2024, et AUROCHS a notifié à R&P le 22 novembre 2024 l'exercice de la promesse de vente des actions, pour 1 € chacune, au titre d'une faute lourde.

Par courrier daté du 7 décembre 2024, R&P a contesté l'existence d'un Fait Générateur (une faute lourde) au sens du pacte et contesté le prix d'exercice.

Après l'échec de discussions entre les parties en vue d'une solution amiable de cession des titres, AUROCHS a (i) constaté la défaillance de R&P dans la remise des ordres de mouvement de titres, (ii) procédé au versement du prix de cession sur un compte séquestre et (iii) demandé à TOROW d'enregistrer la cession des 15 000 actions détenues par R&P.

L'enregistrement de la cession est intervenu le jour même et R&P en a été informée le 7 mars 2025

C'est dans ces circonstances que R&P a engagé la présente instance

LA PROCEDURE

Autorisée à assigner à bref délai par ordonnance du président de ce tribunal rendue sur requête le 2 avril 2025, R&P assigne, le 30 avril 2025 TOROW par acte signifié à personne habilitée et AUROCHS par acte signifié en l'étude du commissaire de justice. Par cet acte qui constitue le dernier état de ses prétentions elle demande au tribunal de :

A titre principal * Juger que la faute lourde alléguée à l'encontre de R&P n'est pas caractérisée ; * Juger que la mise en œuvre de la clause de cession forcée des titres prévue à l'article 13 du pacte d'associées à leur valeur nominale est infondée et invalide ; * Ordonner l'annulation en conséquence de la cession forcée des titres de R&P ; * Ordonner l'annulation de toute décision prise par les défenderesses affectant les titres de R&P intervenue depuis leur cession forcée ainsi que toutes ses conséquences légales; * Ordonner la restitution des titres, sous une astreinte de 500 € par jour de retard à compter du prononcé de la décision au fond ;

A titre subsidiaire, de * Désigner un expert judiciaire pour la valorisation des 15.000 parts de R&P dans le capital de Torow ; * Condamner in solidum TOROW et AUROCHS à verser à R&P la somme équivalente à la valeur de ces titres déterminée par expertise judiciaire ;

En tout état de cause, * Condamner in solidum TOROW et AUROCHS à verser à R&P la somme de 60.000 € au titre de dommages et intérêts en réparation des préjudices causés par la procédure abusive de cession forcée entreprise par elles ; * Condamner in solidum TOROW et AUROCHS à verser à R&P la somme de 10.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; * Condamner les sociétés Torow et Aurochs Ventures aux entiers dépens.

TOROW et AUROCHS, dans leurs conclusions à l'audience du 26 juin 2025, dernier état de leurs prétentions, demandent au tribunal de : * Déclarer irrecevables les demandes de R&P en ce qu'elles sont dirigées contre TOROW pour défaut de qualité à défendre ; * Débouter R&P de l'ensemble de ses demandes ; * Condamner R&P à régler à chacune des sociétés AUROCHS et TOROW la somme de 10.000 € par application de l'article 700 du code de procédure civile ; * Condamner R&P aux entiers dépens.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt d'écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure.

L'affaire a été confiée à l'examen d'un juge chargé d'instruire l'affaire, conformément à l'article 871 du CPC, les parties ne s'opposant pas à ce qu'il tienne seul l'audience de plaidoirie.

A l'audience du 16 septembre 2025, à laquelle les parties sont convoquées, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire clôt les débats, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 17 octobre 2025. Les parties en ont été avisées en application de l'article 450, alinéa 2, du code de procédure civile.

MOYENS DES PARTIES ET MOTIVATION

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante et statuera après l'exposé de chaque moyen.

Sur la fin de non-recevoir

TOROW soutient que : * Elle n'a pas qualité à défendre. En effet la demande de nullité et la demande de réparation subsidiaire sont dirigées contre TOROW alors que celle-ci est étrangère à la promesse de vente bénéficiant à AUROCHS qui l'a exercée, notifiée et séquestrée à la Carpa. * Elle ne sollicite toutefois pas sa mise hors de cause.

R&P réplique que : * TOROW a été partie aux échanges ayant conduit à la signature de la promesse de vente et à son exercice. * Elle ne peut à la fois prétendre n'avoir pas qualité à défendre et demander à rester dans la cause.

Sur ce

Est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d'agir. Lorsque les demandes sont dirigées contre une partie qui n'a pas qualité pour défendre, elles sont donc irrecevables.

Le tribunal retient que TOROW, qui a été directement impliquée dans la signature et l'exécution du contrat et les litiges susceptibles d'en résulter, et qui demande, à rester dans la cause a qualité à défendre dans la présente instance.

Le tribunal, en conséquence, rejettera la fin de non-recevoir.

Sur la faute lourde

R&P soutient que : * La transmission d'un relevé d'identité bancaire prétendument incorrect ou des déclarations supposément inexactes auprès des autorités fiscales par R&P, à les supposer avérées, ne permettent d'établir ni un manquement intentionnel avec une volonté de nuire à TOROW, ni une négligence caractérisée de nature à perturber son fonctionnement au sens donné par la chambre sociale de la Cour de cassation. * Par ailleurs, les agissements allégués n'ont causé aucun préjudice à TOROW. Aucun incident financier et aucune conséquence négative sur l'activité de la société ne sont démontrés. * Le fait générateur de la faute lourde n'étant donc pas établi, la cession doit être annulée et les titres restitués sous astreinte de 500 € par jour de retard.

Les défenderesses, répliquent que : * Le président de R&P s'est livré à un certain nombre d'actes d'une particulière gravité et non sérieusement contestés, commis avec les fonds versés par TOROW, au préjudice de R&P ainsi qu'au préjudice de TOROW : abus de biens sociaux, fraude fiscale à l'IS, à la TVA, à l'IR, travail dissimulé, travail illégal. * Le simple fait d'être susceptible d'être mise en cause pénalement et civilement pour procéder solidairement aux paiements des droits, taxes et cotisations éludées constitue un fait dommageable pour TOROW, ignorante des actes de M. [D]. * Les faits reprochés s'inscrivent dans l'approche « large » de la faute lourde de la chambre sociale de la Cour de cassation. * Ces faits ont nécessairement été commis de manière délibérée par leur auteur, leur ampleur et leur caractère répété excluant qu'il puisse s'agir de simples erreurs. * Le fait générateur de la faute lourde au sens du pacte d'associés permettant l'exercice de la promesse de vente est établi. * Lesdits faits sont également susceptibles d'être signalés au procureur de la République sur le fondement de l'article 40 du code de procédure pénale.

Sur ce

L'article 8 du pacte d'associés stipule que :

« Chaque Associé (les « Promettants ») promet de manière ferme, définitive et irrévocable de vendre, les Titres qu'ils détiendra de manière directe ou indirecte (la « Promesse de Vente ») en cas de survenance d'un fait générateur(«Fait Générateur»), à savoir : (1) Pour les Associés : (…) la commission d'une faute lourde (tel [sic] que cette notion est appréciée par la chambre sociale de la Cour de cassation), »

La jurisprudence a précisé les composantes de la faute lourde à travers de nombreux arrêts dont il ressort que la faute lourde est celle qui est commise par le salarié dans l'intention de nuire à l'employeur ou à l'entreprise.

Se pose donc la question de savoir ce qu'il est nécessaire de caractériser pour apporter la preuve de cette « intention de nuire ».

Deux conceptions de l'intention de nuire peuvent être observées dans la jurisprudence de la Cour de cassation : * Une première conception « étroite », la plus largement retenue par la Cour car protectrice pour le salarié en limitant les cas dans lesquels la responsabilité de celuici peut être recherchée, consiste à rechercher si l'acte préjudiciable a été commis dans le but premier de nuire à l'employeur ; * Une conception plus « large » également retenue par la Cour consiste à rechercher si l'acte préjudiciable a été commis par l'employé à des fins personnelles avec la conscience de nuire à l'employeur ou à l'entreprise. Dans cette conception l'auteur de l'acte fautif ne recherche pas exclusivement ou prioritairement le dommage pour l'employeur, mais il ne pouvait ignorer qu'en agissant il allait nécessairement ou très probablement lui en faire.

Le tribunal relève que : M. [D] s'est livré, au sein de R&P, à un certain nombre d'actes que celui-ci ne conteste pas sérieusement, se contentant d'alléguer qu'ils ne permettent pas de caractériser la faute lourde au sens de la conception étroite de la jurisprudence et donc le fait générateur du pacte d'associés ; * Ces actes, abondamment documentés par les défenderesses, sont susceptibles d'être considérés comme abus de biens sociaux, fraude fiscale à l'IS, à la TVA, à l'IR, travail dissimulé, travail illégal ;

Il est constant que ces actes ont été commis par M. [D] au sein de R&P avec les fonds versés par TOROW qui pourrait être mise en cause pénalement au titre de la complicité par fourniture de moyens.

Le tribunal retient que : * Le texte du pacte d'associés prévoit qu'il faut une faute lourde au sens de la chambre sociale de la Cour de cassation. Il ne précise nullement qu'il faudrait se fonder sur tel ou tel courant jurisprudentiel : raisonner autrement serait ajouter à la stipulation une condition qu'elle ne contient pas. * Retenir l'approche « étroite », protectrice pour le salarié, ne se justifie pas en présence d'un coassocié, non salarié, ayant librement souscrit au pacte. * Les faits reprochés s'inscrivent dans l'approche large de la faute lourde de la chambre sociale de la Cour de cassation telle qu'elle a été rappelée ci-avant. En effet : M. [D] et par extension R&P, ont fait passer leur intérêt personnel avant celui de TOROW, dans le but d'éluder le paiement des impôts, taxes et cotisations, * ni M. [D] ni R&P ne pouvaient ignorer les conséquences préjudiciables de leurs agissements et le dommage pouvant en résulter pour TOROW. * Ces faits, nécessairement commis de manière délibérée par leur auteur, leur ampleur et leur caractère répété excluant qu'il puisse s'agir de simples erreurs, doivent être considérés comme constitutifs d'une faute lourde au sens des décisions de la chambre sociale. * Dès lors le fait générateur prévu à l'article 8 du pacte est caractérisé, déclenchant le droit pour AUROCHS d'exercer la promesse de vente qui lui avait été consentie.

Le tribunal, en conséquence déboutera R&P de sa demande d'annulation de la cession forcée des titres TOROW et de ses demandes relatives aux conséquences qui auraient résulté d'une éventuelle annulation.

Sur les demandes à titre subsidiaire

R&P soutient que : * La cession forcée est invalide pour désaccord sur le prix de cession, conformément à l'article 10 du pacte : * Aucun expert n'ayant à ce jour été conjointement nommé par les parties et aucune décision judiciaire n'ayant été rendue en ce sens, AUROCHS a unilatéralement imposé la vente des titres à la valeur nominale, en violation des engagements contractuels et malgré les contestations de R&P notamment, le 6 décembre 2024 et le 4 février 2025. * Les parties ne sont donc pas convenues de la chose et du prix, ce qui rend invalide la vente forcée au prix unilatéralement fixé, et placé sous séquestre, de 15.000 € et justifie la demande de désignation d'expert. * La cession forcée est invalide pour non-respect du mécanisme d'exécution forcée prévu par l'article 13 du pacte : * Aucune procédure judiciaire n'a été initiée par AUROCHS afin d'obtenir l'exécution forcée de la promesse de vente. * La procédure conventionnelle prévue par les parties pour régir l'exécution forcée de la cession n'a donc pas été respectée par les défenderesses qui doivent être condamnées à payer à R&P le prix des actions fixé par l'expert.

Les défenderesses répliquent que : * L'existence d'une faute lourde entraîne obligatoirement l'exercice de la promesse de vente au prix d'un euro par action, ainsi que le stipule le pacte : la demande de désignation d'un expert judiciaire pour fixer le prix est donc sans objet. * La retranscription forcée de la cession dans le registre des mouvements de titres de TOROW est expressément prévue à l'article 12 du pacte, l'article 13 permettant quant à lui de la demander par voie judiciaire. Les défenderesses n'ont pas commis de faute.

Sur ce

Sur la détermination du prix de cession

L'article 9 du Pacte stipule que « Le Prix de Cession des Actions Promises (…) faisant l'objet de la Promesse de Vente sera égal à : (i) dans le cas visé à l'Article 8(i) et (ii) ci-dessus : à la valeur nominale, c'est-à-dire 1€ par Action Promise ».

Le tribunal relève qu'il n'y a pas dans le pacte d'associés d'autre mécanisme contractuel qui permettrait la détermination d'un prix différent.

Le tribunal retient que : * soit le fait générateur n'est pas caractérisé, auquel cas, la promesse de vente ne pouvait être exercée et la cession doit être annulée, * soit il existe une faute lourde et le prix, au vu du pacte d'associés est d'un euro par action sans contestation possible, * dans la mesure où le tribunal aura ci-avant jugé que le fait générateur de la faute lourde est établi et aura débouté R&P de sa demande de nullité de la cession, le prix d'un euro par action stipulé à l'article 9 du pacte d'associés qui fait la loi des parties, doit s'appliquer. * il n'y donc lieu de désigner un expert judiciaire pour déterminer la valeur des actions et a fortiori de condamner AUROCHS et TOROW à verser à R&P une somme équivalente à la valeur de ces titres déterminée à dire d'expert.

Sur l'exécution forcée

L'article 12 « Cession » du pacte d'associés stipule :

« A défaut pour le Promettant de remettre aux Bénéficiaires les ordres de mouvement dûment datés et signés à la Date de la Cession, les Bénéficiaires seront en droit de faire enregistrer par le Président de la Société la cession des Actions Promises détenues par le Promettant concerné au profit des Bénéficiaires dans les registres de la Société, sur présentation au Président de la Société d'un document établissant la survenance d'un Fait Générateur, à condition toutefois que le Prix de Cession des Actions Promises détenues par le Promettant notifié audit Promettant ait été payé par le Bénéficiaire pour le compte dudit Promettant entre les mains d'un tiers séquestre indépendant, ce que le Promettant accepte expressément ».

L'article 13 « Exécution forcée » stipule quant à lui :

« En cas de défaillance des Promettants, les Bénéficiaires pourront exiger l'exécution forcée de la cession des Actions Promises détenues par les Promettants conformément aux dispositions des articles 1124, 1217 et 1221 et suivants du Code civil.

Plus généralement, les Promettants acceptent que les Bénéficiaires puissent demander par voie judiciaire l'exécution forcée de la Promesse de Vente afin d'obtenir la réalisation du transfert des Actions Promises objets de la Promesse de Vente dans les conditions de la présente, sans préjudice des dommages et intérêts dont il pourrait se prévaloir. »

Le tribunal relève que : * La retranscription forcée de la cession dans le registre des mouvements de titres de TOROW est expressément prévue à l'article 12 du pacte. * Les stipulations des articles 12 et 13 se complètent sans se contredire et AUROCHS pouvait valablement, sans passer par la voie judiciaire, solliciter l'inscription de la cession dans les registres de TOROW en fournissant les documents requis et en séquestrant le prix de cession, ce qu'elle a fait le 5 mars 2025. * Si le fondement de la cession forcée est contesté, les modalités d'exécution de celleci (notification, respect des délais, séquestre) ne sont pas contestées.

Le tribunal retient qu'aucune mise en œuvre fautive de la cession forcée par AUROCHS n'est établie.

Le tribunal, en conséquence de ce qui précède, déboutera R&P de ses demandes à titre subsidiaire de : * désignation d'expert judiciaire pour fixer la valeur des titres, * condamnation des d

Sur les dommages et intérêts

R&P soutient que :

TOROW et AUROCHS ont manqué à leurs obligations contractuelles, tant dans le cadre de l'exercice de la promesse de vente que dans la mise en œuvre du mécanisme de cession forcée. Il en est résulté pour R&P un préjudice matériel

financier certain (35.000 €), consistant en la perte de la qualité d'associé et des gains légitimes qui lui sont associés.

En outre, la perte de la qualité d'associée, s'est accompagnée de la diffusion, par les défenderesses, de propos préjudiciables à la réputation et à l'image de R&P et de son dirigeant qui constituent un préjudice moral autonome (25.000 €).

Les défenderesses répliquent que : * Aucun manquement au pacte d'actionnaires n'est avéré, ce qui conduit à écarter la demande d'indemnisation du « préjudice financier certain » allégué qui, de surcroît, n'est établi par aucun élément. * Aucune atteinte portée à la réputation de R&P et à celle de son dirigeant n'est établie, les informations communiquées s'étant bornées à annoncer de manière sobre la mise en place d'une procédure de sortie de M. [D] / R&P de l'actionnariat de TOROW.

Sur ce

La mise en œuvre de la responsabilité civile délictuelle ou contractuelle nécessite la réunion de trois éléments : une faute, un préjudice, un lien de causalité entre la faute et le préjudice ; * S'agissant du préjudice financier :

Le tribunal retient que dans la mesure où il aura retenu la caractérisation d'une faute lourde et aura débouté R&P de sa demande d'annulation de la cession, R&P ne justifie d'aucun préjudice financier à indemniser. * S'agissant du préjudice moral :

Le préjudice moral consiste en la réparation d'un dommage psychologique, émotionnel ou affectif subi par une personne à la suite d'un événement ; pour qu'il soit reconnu, il doit être prouvé et justifié ; plusieurs éléments peuvent être utilisés pour appuyer cette démarche : témoignages de personnes proches ou ayant été témoins de l'événement attestant des souffrances endurées par la victime, documents écrits, expertise médicale.

Le tribunal relève que TOROW s'est exprimée dans les termes suivants pour avertir les équipes et les partenaires de la fin des relations commerciales et capitalistiques entre la société et R&P : * les partenaires externes de TOROW ont été informés « de la mise en place d'une procédure de sortie de [I] [D] / [X] des actionnaires de TOROW », * les salariés et certains clients de TOROW ont, quant à eux, été informés de ce que « suite à des agissements non conformes à l'exemplarité et à la probité demandée à l'ensemble des partenaires et acteurs de TOROW, la décision d'exclure [I] [D] de TOROW s'est imposée à [Président de TOROW]. C'est une décision difficile à prendre sur le plan humain et sur le plan professionnel, [il] ne pensai[t] pas avoir à faire cela un jour, mais la protection de TOROW prévaut et prévaudra toujours ».

Le tribunal retient que : * Les termes choisis par TOROW pour avertir les partenaires et les équipes et de la fin des relations commerciales et capitalistiques entre la société et R&P ne rentrent nullement dans les détails des agissements frauduleux de R&P et ne présentent aucun caractère vexatoire. * Le préjudice moral allégué n'est donc pas établi.

Le tribunal, en conséquence, déboutera R&P de ses demandes de dommages et intérêts au titre des préjudices financier et moral allégués.

Sur les demandes sur le fondement de l'article 700 du CPC et les dépens

Attendu que les défenderesses ont dû, pour assurer leur défense, exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à leur charge, le tribunal condamnera R&P à leur payer la somme de 5.000 € chacune au titre de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus, ainsi qu'aux dépens.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, en premier ressort, par jugement contradictoire ; * Rejette la fin de non-recevoir soulevée par la SAS TOROW ; * Déboute la SASU R&P de toutes ses demandes ; * Condamne la SASU R&P à payer à la SAS AUROCHS VENTURES et à la SAS TOROW la somme de 5.000 € chacune sur le fondement de l'article 700 du CPC. * Condamne la SASU R&P aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 86,49 € dont 14,20 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 16 septembre 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés, devant M. Laurent Lévesque, juge chargé d'instruire l'affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Laurent Lévesque, M. Etienne Huré, M. Serge Guérémy.

Délibéré le 2 octobre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Laurent Lévesque, président du délibéré et par Mme Nathalie Raoult, greffier.