Décision chambre 1-12

Copie exécutoire : SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Marie représenté par Maître Jean-Didier MEYNARD Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 03/11/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024075086

ENTRE :

M. [L] [N], demeurant [Adresse 1] (SUISSE)

Partie demanderesse : assistée du Cabinet AXIPITER, Me Audrey KUKULSKI, Avocat (B1030) et comparant par Me Nicole Delay-Peuch, Avocat (A377).

ET :

1) Société AFI ESCA HOLDING COURTAGE SA, dont le siège social est [Adresse 2] (LUXEMBOURG)

2) SARL PERSÉE PARTICIPATIONS, dont le siège social est [Adresse 2] (LUXEMBOURG)

Parties défenderesses : assistées de Me Jonathan TREVES, Avocat (J014) et comparant par la SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Marie, Me Jean-Didier MEYNARD, Avocat (P240).

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits - Objet du litige

La société AFI ESCA Holding Courtage SA (ci-après AEHC) est la société holding du groupe Burrus, acteur de l'assurance et du courtage. La société Persée Participations (ci-après Persée) est une filiale de ce groupe.

A partir d'août 2013, M. [N] a été salarié de la société Swiss Risk and Care (SRC), détenue par [I] SAINT HONORE (SSH). En 2014, il a été nommé CEO. En 2015, M. [N] est devenu membre du directoire de [I]. En 2018/2019, il a participé à un LBO initié par SSH.

Le 20/01/2022, M. [N] a signé un avenant à son contrat de travail qui a modifié (i) la durée de l'engagement à savoir une durée déterminée jusqu'au 31/12/2022 et (ii) sa fonction, passant de Directeur Général à Administrateur délégué de SRC.

Dans le courant de l'année 2021, le groupe [I] (SSH) et le groupe [X] (groupe Burrus) annoncent leur rapprochement et créent, par une opération de LBO le groupe [X]-[I]. Certains managers dont M. [N] (qui a réinvesti 3,50M€) ont participé au LBO au travers de INVESTCO, société émettrice.

Le groupe [X]-[I] issu de ce rapprochement est alors détenu par : * Plusieurs sociétés du groupe Burrus, (env.42%); * Investisseurs financiers (env.45%); * Certains managers (dont M. [N]) au travers de la société INVESTCO (env.13%).

Dans le cadre de cette opération, une Promesse unilatérale de vente a été signée le 16 novembre 2021, entre AEHC, bénéficiaire de la Promesse de Vente, et les managers de [I], dont M. [N], portant sur les actions de la société INVESTCO.

Au 31 décembre 2022, le contrat de travail de M. [N] au sein de la société SRC est arrivé à son échéance et lors du Conseil d'administration de SRC du 21/06/2023 (après l'AG du 20/06/2023), il a été acté qu'il n'est plus administrateur de la société SRC.

Le 25 juillet 2023, [X] [I] a notifié à AEHC la survenance d'un Cas d'Exercice concernant la Promesse de vente, à savoir le départ de M. [N].

Par courrier du 14 février 2024, alors que AEHC n'avait pas encore exercé la Promesse, M. [N] a expliqué que le Départ ne pouvait s'analyser comme un Cas d'Exercice et qu'il ne donnerait aucune suite à cette levée d'option.

Aux termes d'un courrier en date du 17 mai 2024, AEHC et PERSEE (Bénéficiaire Substitué) ont, conjointement et solidairement, notifié à M. [N] l'Exercice de la Promesse de vente sur l'intégralité des actions détenues par ce dernier (3.500.000 actions) au prix d'exercice de 1,24 euro soit un montant de 4.340.000 euros ; et ce en raison de la survenance d'un Cas d'Exercice au sens de l'article 3.1 de la Promesse de Vente, avec pour motif un "Départ", l'enjoignant de signer et de procéder aux ordres de mouvements. Cette demande a été réitérée par mise en demeure du 25 juin 2024. M.[N] n'y ayant donné suite, AEHC et PERSEE ont procédé à l'exécution forcée de la Promesse de Vente.

Selon M. [N], en levant l'option de la Promesse de Vente, AEHC et PERSEE se sont rendues coupables d'un abus de droit justifiant la mise en cause de leur responsabilité et la réclamation de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi.

C'est ainsi que se présente le litige.

Procédure

Par acte en date du 30/09/2024, remis à l'adresse du destinataire (application du règlement (UE) n°2020/1784 du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2020), M. [N] a assigné la société AFI ESCA HOLDING COURTAGE et la société PERSEE PARTICIPATIONS.

Par cet acte et dans le dernier état de ses prétentions en date du 04/04/2025 (conclusions n°1) M. [L] [N] demande au tribunal, de :

Vu les articles 32 et 122 du Code de procédure civile, Vu les articles 1104 et 1231-1 du Code civil, Vu l'article 700 du Code de procédure civile, * Juger Monsieur [L] [N] recevable et bien-fondé en ses demandes ; * Juger que la société AFI ESCA Holding Courtage S.A. et la société Persée Participations ont commis un abus de droit au préjudice de M. [L] [N] en exerçant leur droit d'option stipulé au sein de la promesse unilatérale de vente du 16 novembre 2021, et en procédant à son exécution forcée ; * Juger qu'en commettant cet abus de droit, la société AFI ESCA Holding Courtage S.A. et la société Persée Participations ont causé un préjudice à Monsieur [L] [N] à hauteur de la somme de 2.660.000 euros ;

En conséquence :

Condamner la société AFI ESCA Holding Courtage S.A. et la société Persée Participations, conjointement et solidairement, à verser à Monsieur [L] [N] la somme de 2.660.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice que ces dernières lui ont causé ;

En tout état de cause :

Juger que les demandes indemnitaires formulées par la société AFI ESCA Holding Courtage S.A. et la société Persée Participations sont infondées ;

En conséquence :

Débouter la société AFI ESCA Holding Courtage S.A. et la société Persée Participations de l'ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ;

Et : * Condamner la société AFI ESCA Holding Courtage S.A. et la société Persée Participations à verser chacune à Monsieur [L] [N] la somme de 25.000 euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ; * Condamner la société AFI ESCA Holding Courtage S.A. et la société Persée Participations aux entiers dépens.

AFI ESCA HOLDING COURTAGE et PERSÉE PARTICIPATIONS demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions en date du 30/05/2025 (conclusions n°2), de :

Vu les articles 32 et 122 du Code de procédure civile,

Vu les articles 1104 et suivants et l'article 1240 du Code civil,

Vu la Promesse de Vente du 16 novembre 2021,

Vu la jurisprudence citée et les pièces produites,

A titre principal :

Juger que la demande de Monsieur [L] [N] est irrecevable, faute d'intérêt à agir.

A titre subsidiaire : * Juger que Monsieur [L] [N] ne démontre aucune faute constitutive d'un abus de droit dans l'exercice du droit d'option stipulé à la promesse unilatérale de vente du 16 novembre 2021 ; * Juger, en conséquence, que les sociétés AFI ESCA HOLDING COURTAGE SA et PERSÉE PARTICIPATIONS SARL n'ont commis aucune faute de quelque nature que ce soit.

A titre encore plus subsidiaire : * Juger que Monsieur [L] [N] ne démontre aucun préjudice indemnisable.

En conséquence et en toute hypothèse :

Débouter Monsieur [L] [N] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions et les déclarer tant irrecevables que mal fondées.

A titre reconventionnel :

Condamner Monsieur [L] [N] à verser aux sociétés AFI ESCA HOLDING COURTAGE SA et PERSÉE PARTICIPATIONS SARL une somme de 20.000 euros chacune pour procédure abusive.

En tout état de cause : * Condamner Monsieur [L] [N] à verser aux sociétés AFI ESCA HOLDING COURTAGE SA et PERSÉE PARTICIPATIONS SARL la somme de 50.000 euros chacune en application de l'article 700 du Code de procédure civile ; * Condamner Monsieur [L] [N] aux entiers dépens.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui les a visées

A l'audience en date du 26/09/2025 après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire clôt les débats, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 03/11/2025. Les parties en ont été avisées en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, conformément à l'article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera succinctement de la façon suivante :

A l'appui de sa demande, [N] fait valoir que son départ a été prématuré et contraire aux engagements « incontestables et déterminants » pris lors des opérations initiées en 2019 à savoir qu'il aurait été demandé, lors du LBO de 2021, à certains actionnaires dont M. [N] de réinvestir une partie de leurs précédents gains, en contrepartie d'une certaine pérennité de leur nouvel investissement et ce indépendamment de la conclusion des promesses unilatérales de vente.

Il soutient : * Qu'il avait donc vocation à poursuivre ses activités au sein de [X]-[I] en 2023 et 2024. Ainsi, son départ ne peut s'analyser comme un cas d'Exercice eu égard aux circonstances ; * Que l'objectif des Défenderesses est que Persée Participations (Bénéficiaire Substitué) rachète à un prix dérisoire les actions détenues par M. [N], pour les revendre à un prix très supérieur dans le cadre d'un LBO à intervenir ; * Que M. Burrus (actionnaire de AEHC et dirigeant de PERSEE) a créé artificiellement un cas de « Départ » par le non-renouvellement des fonctions exercées par M. [N] ; * Qu'en exerçant la Promesse de Vente, AEHC et PERSEE ont commis un abus de droit et ainsi causé un préjudice à M. [N] qui est en droit d'en demander réparation par l'octroi de dommages et intérêts ; * Que ce sont les conditions dans lesquelles cette promesse a été exécutée qui causent un préjudice à M. [N] et non la " privation au bénéfice « d'un LBO en cours » ". * Que par conséquent, ses demandes sont pleinement recevables et justifiées, dans leur principe comme dans leur montant.

Ainsi, M. [N] ne remet pas en cause l'application littérale de la Promesse, mais il conteste l'esprit dans lequel celle-ci a été exécutée.

En défense, AEHC et PERSEE rétorquent :

M. [N] serait irrecevable au motif que ce dernier ne disposerait pas d'un intérêt à agir (art 32 et 122 du CPC) car : * d'une part, M. [N] aurait "irrévocablement et sans rétractation possible donné son accord pour le rachat de ses titres en cas de survenance d'un Cas de Départ et d'exercice subséquent de l'option d'achat"; * et, d'autre part, M. [N] invoque un préjudice qui résulterait de sa privation du bénéfice d'un LBO en cours. AEHC et PERSEE en contestent l'existence et soutiennent dans leurs écritures qu'il n'a toujours pas été réalisé en 2025.

A l'appui de leurs demandes, les défenderesses rappellent le courrier du 22/07/2024 auquel M. [N] n'a jamais répondu et qui précise notamment que :

(i) le cas de Départ au sens de la Promesse de Vente est objectivement constitué ;

(ii) l'intégralité de la procédure contractuelle de cession des actions prescrite par la Promesse de Vente a été respectée.

Sur ce, le tribunal

Sur le droit à agir

Conformément à l'article 31 du code de procédure civile, l'action est ouverte à toute personne ayant un intérêt légitime à agir.

En l'espèce la société AEHC et les Promettants, dont M. [N] sont parties prenantes à la Promesse unilatérale de vente en date du 16 novembre 2021. De ce fait, M. [N] a droit à agir.

En conséquence, le Tribunal dira que l'action de M. [N] est recevable.

Sur l'abus de droit

M. [N], dans un courrier du 14 février 2024 adressé aux défenderesses 1, soutient que lors du LBO mis en œuvre dans le cadre du rapprochement entre les groupes [I] et [X], il a été demandé à certains actionnaires et/ou salariés de [I], dont M. [N], de réinvestir une partie de leurs précédents gains, en contrepartie d'une certaine pérennité de leur nouvel investissement.

Il était alors explicitement convenu que la finalité des contrats signés le 16 novembre 2021 – en ce compris la Promesse de Vente – n'était aucunement de prévoir une sortie prématurée du groupe mais, au contraire, d'assurer légitimement une perspective de plus-value substantielle lors de la prochaine opération de LBO prévue pour 2024, en contrepartie de leur soutien au rapprochement entre les groupes [X] et [I] et, plus généralement, de leur loyauté.

Au cas particulier, M. [N], maintient qu'il avait vocation à poursuivre ses activités au sein du Groupe en 2023 et 2024, notamment auprès de l'UniDS (Université interne du groupe [X]-[I] en charge de former les équipes de cadres supérieurs et dirigeants dont M. [N] serait à l'initiative) – activités qu'il a menées avec grand succès. Mais contrairement à cela, son mandat d'administrateur délégué au sein de la société SRC n'a pas été renouvelé à l'issue de l'assemblée générale du 20 juin 2023 et son contrat de travail

& lt;sup>1 Pièce 7 en Défense

qui avait pris fin le 31 décembre 2022, n'a pas été reconduit pour l'exercice 2023 ; et ce, aux dires de M. [N], contrairement aux engagements pris.

Force est de constater que M. [N] ne produit aucun élément probant susceptible d'étayer ses affirmations et les engagements qui auraient été pris le concernant.

Bien au contraire, l'avenant à son contrat de travail versé aux débats, signé par l'intéressé et entré en vigueur le 18 janvier 2022, établit de manière non équivoque que la durée dudit contrat était fixée jusqu'au 31 décembre 2022.

M. [N] soutient, pour sa défense qu'il est le seul administrateur dont le mandat au sein de SRC n'a pas été renouvelé. Un tel constat est néanmoins insuffisant à démontrer l'existence d'un abus de droit.

Enfin, M. [N] produit aux débats des communications qui justifieraient l'existence d'un LBO connu en 2023 et prévu en 2024 comme il le prétend. S'il est en effet question d'un projet de cession des actions d'un actionnaire (OTPP), à cette époque les intentions ne sont pas connues et explicitées. Ce n'est qu'une communication d'août 2025 qui confirme la finalisation de l'opération.

Ainsi, ces publications ne sauraient justifier, en 2023, une intention malveillante des Défenderesses visant à évincer M. [N].

Par ailleurs, le tribunal constate que M. [N] ne conteste pas l'exécution de la Promesse de Vente ni le rachat de ses titres en tant que tel. Il ressort en effet que les dispositions de la Promesse ont été respectées, le départ de M. [N] constituant un cas d'Exercice, et que la valorisation du rachat n'a pas été discutée.

En conséquence, le tribunal dira qu'en exerçant leur droit d'option stipulé au sein de la promesse unilatérale de vente du 16 novembre 2021, et en procédant à son exécution forcée, les sociétés AEHC et PERSEE n'ont pas commis un abus de droit et déboutera M. [N] de sa demande de dommages et intérêts.

Sur la demande reconventionnelle pour procédure abusive

AFI ESCA HOLDING COURTAGE SA et PERSÉE PARTICIPATIONS SARL réclament une somme de 20.000 euros chacune pour procédure abusive mais n'apportent pas la preuve du préjudice invoqué.

En conséquence, elles seront déboutées de leur demande.

Sur l'application de l'article 700 CPC

Pour faire reconnaître leurs droits, AEHC et PERSEE ont dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à leur charge. Il y aura donc lieu de condamner M. [N] à payer la somme de 5.000 € ensemble au titre de l'article 700 du code de procédure civile et de les débouter du surplus de leur demande.

Sur les dépens

Les dépens seront supportés par M. [N].

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort, * Dit que l'action de M. [L] [N] est recevable, * Déboute M. [L] [N] de sa demande de dommages-intérêts pour abus de droit, * Déboute la société AFI ESCA HOLDING COURTAGE SA et la société PERSÉE PARTICIPATIONS SARL de leur demande pour procédure abusive, * Condamne M. [L] [N] à payer la somme de 5.000 € ensemble à la société AFI ESCA HOLDING COURTAGE SA et à la société PERSÉE PARTICIPATIONS SARL, au titre de l'article 700 du code de procédure civile, * Condamne M. [L] [N] aux dépens de l'instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 86,49 € dont 14,20 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 26 septembre 2025, en audience publique, devant Mme Pascale Gilodi de Bosson, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. Pierre-Yves Werner, M. Hervé Dehé et Mme Pascale Gilodi de Bosson

Délibéré le 23 octobre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Pierre-Yves Werner, président du délibéré et par Mme Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier

Le président.