Décision chambre 1-8

Copie exécutoire : SCP DOLLA VIAL ASSOCIES - ME ANTONIO ALONSO Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-8

JUGEMENT PRONONCE LE 05/06/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024046498

ENTRE :

Société de droit étranger INTRALINKS Inc, dont le siège social est [Adresse 1], ETATS-UNIS

Partie demanderesse : comparant par Me Antonio ALONSO de la SCP DOLLA VIAL ASSOCIES - Avocat (P074)

ET :

SAS TEVALI PARTNERS, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 518346317

Partie défenderesse : assistée de Maître Anaëlle VEUILLOT du Cabinet IROISE AVOCATS et comparant par la SELARL SAUTELET CAILLABOUX FARGEON -LUTETIA AVOCATS Avocat (C1917)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS 1. La société de droit états-unien INTRALINKS offre à ses clients un service d'organisation de data room virtuelle sécurisée. 2. TEVALI PARTNERS (ci-après TEVALI) exerce une activité de conseil en matière d'énergies renouvelables. 3. Par contrat ( Work order ) signé électroniquement en date des 29 et 30 novembre 2021, INTRALINKS met à disposition de TEVALI un service de data room virtuelle pour un total de 4000 pages et pour une durée de six mois. 4. Selon INTRALINKS, TEVALI s'est abstenue de payer le coût d'un dépassement du nombre de pages autorisées et celui d'extension de durée. 5. Par lettre RAR du 22 mars 2023, INTRALINKS met TEVALI en demeure de payer les six factures correspondantes, dont TEVALI conteste le bien-fondé. 6. Cette mise en demeure restant vaine, c'est dans ces conditions qu'est née la présente instance.

PROCEDURE * Par acte extrajudiciaire du 15 juillet 2024 signifié selon les modalités prescrites par les articles 656 et 658 du code de procédure civile, INTRALINKS assigne TEVALI devant le tribunal de céans. 8. Par cet acte et par ses conclusions en réplique régularisées à l'audience du 2 avril 2025, INTRALINKS demande au tribunal, de :

Vu les articles 1103 et suivants du Code civil, * RECEVOIR la Société INTRALINKS en son action et l'en déclarer bien fondée.

En conséquence, * DEBOUTER TEVALI PARTNERS de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions. * CONDAMNER la Société TEVALI PARTNERS à verser à la Société INTRALINKS la somme de 51.339,48 € au titre des factures impayées, et ce avec intérêts au taux appliqué par la BCE à son opération de refinancement la plus récente augmentée de 10 points à compter de la date d'échéance de chaque facture. * CONDAMNER la Société TEVALI PARTNERS à verser à la Société INTRALINKS la somme de 240 € au titre de l'indemnité de recouvrement prévue par l'article L. 441-6 du Code du commerce. * CONDAMNER la Société TEVALI PARTNERS à verser à la Société INTRALINKS la somme de 5.000 € en application des dispositions de l'article 700 du Code de Procédure Civile. * CONDAMNER la Société TEVALI PARTNERS aux entiers dépens. 9. Par ses conclusions en défense du 20 novembre 2024, TEVALI demande au tribunal :

Vu le Code de procédure civile, notamment son article 127;

A titre principal : * De PROPOSER aux parties la mise en œuvre d'une conciliation ou d'une médiation en vue d'une résolution amiable du litige ;

A titre subsidiaire :

De REJETER la totalité des demandes de la société INTRALINKS ;

En tout état de cause : * De CONDAMNER la société INTRALINKS à verser à la société TEVALI la somme de 3 000 € en application de l'article 700 du Code de procédure civile ; * De CONDAMNER la société INTRALINKS aux entiers dépens. 10. L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt d'écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure ou ont été régularisées par le juge chargé d'instruire l'affaire en présence des parties. 11. À l'audience publique du 12 mars 2025, l'affaire est confiée à l'examen d'un juge chargé d'instruire l'affaire et les parties sont convoquées à son audience du 2 avril 2025. 12. A cette audience, les parties régulièrement convoquées se présentent par leurs conseils. Après les avoir entendues en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire clôt les débats, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé conformément à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, par sa mise à disposition au greffe du tribunal le 5 juin 2025.

LES MOYENS DES PARTIES

13. Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par la demanderesse, conformément à l'article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera de la manière suivante : 14. INTRALINKS, demanderesse, soutient à l'appui de ses demandes que, résultant du contrat signé en date du 30 novembre 2021, les pièces produites aux débats attestent que sa créance est certaine, liquide et exigible ; 15. En réponse, TEVALI, défenderesse, expose que : * a) Elle a cherché à résoudre le différend sur un terrain amiable ; * b) Les factures au titre de la prorogation du contrat ne trouvent aucune contrepartie puisque TEVALI a cessé d'utiliser l'outil de data room à l'arrivée du terme du contrat ; * c) La facturation de 10 296,78 euros n'est pas justifiée puisque TEVALI a reconnu avoir effectué par erreur les téléchargements et que les documents ont été supprimés à bref délai ; * d) À titre subsidiaire, TEVALI demande au tribunal de rejeter la demande de paiement de 41 042,70 € qui n'est pas établie puisque nulle preuve des extensions de durée demandées n'est produite par INTRALINKS.

SUR CE, LE TRIBUNAL 16. L'article 1103 du code civil dispose « Les contrats légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. ». 17. Selon l'article 9 du code de procédure civile, « Il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention. », étant rappelé qu'aux termes de l'article L. 110-3 du Code de commerce à l'égard des commerçants « les actes de commerce peuvent se prouver par tous moyens ». 18. En l'espèce, les parties produisent aux débats les pièces suivantes, notamment : * Le contrat « Work order », signé électroniquement par les parties les 29 et 30 novembre 2021, * Les factures impayées, objet du litige : * Facture n°INV01462413 d'un montant de 10 296,78 €, * Facture n°INV01596918 d'un montant de 8.208,54 €, * Facture n°INV01622647 d'un montant de 8.208,54 €, * Facture n°INV01650737 d'un montant de 8.208,54 €, * Facture n°INV01677372 d'un montant de 8.208,54 €, * Facture n°INV01704281 d'un montant de 8.208,54 €, * La lettre RAR adressée par la société de recouvrement ATRADIUS (qui n'est pas dans la cause) à TEVALI le 22 mars 2023, avec son accusé de réception signé le 27 mars 2023, * Le courriel adressé par INTRALINKS à TEVALI le 24 février 2022, * Le courrier RAR du conseil de TEVALI en date du 3 juillet 2023, avec son accusé de réception signé le 6 juillet 2023.

Sur la proposition de mise en œuvre d'une conciliation ou d'une médiation 19. TEVALI produit le courrier de son conseil en date du 3 juillet 2023, proposant sur le fondement de l'article 127 du code de procédure civile de rechercher une issue amiable au différend et auquel aucune réponse n'a été apportée par INTRALINKS ; 20. Par ses conclusions du 20 novembre 2024 et à l'audience du 2 avril 2025, TEVALI réitère sa proposition de mise en œuvre d'une conciliation ou d'une médiation en vue d'une résolution amiable du litige ; INTRALINKS refuse la proposition à l'audience, sa cliente considérant le litige comme trop ancien et les factures comme dues ;

21. En conséquence, le tribunal, constatant qu'une première tentative de conciliation a échoué, rejettera la proposition de conciliation de TEVALI.

Sur la demande en principal

S'agissant de la facture de 10 296,78 € 22. Le contrat signé par les parties porte sur 4000 pages sur une durée de 6 mois moyennant le paiement d'une somme de 1320 € HT et des frais de 0,39 € s'appliquent par page supplémentaire ; 23. Le tribunal retient que : * L'intitulé de la facture INV01462413 précise « Charge Details : Workspace Incremantal Fee : 26,402 pages – Usage Billed through : 08 Dec 2021 » (Détails de la facturation : Frais supplémentaires d'espace de travail : 26 402 pages -Utilisation facturée jusqu'au : 08 déc. 2021 – Traduction libre du tribunal) ; * TEVALI invoque sa bonne foi et le fait qu'« elle a prévenu INTRALINKS de son erreur et (que) les documents ont été supprimés à bref délai » ; * TEVALI a reconnu le téléchargement de 26 402 pages supplémentaires ; 24. En conséquence, le tribunal condamnera TEVALI à payer à INTRALINKS la somme de 10 296,78 € au titre de la facture n°INV01462413 impayée, avec intérêts de retard au taux appliqué par la BCE à son opération de refinancement la plus récente augmentée de 10 points à compter de la date d'échéance de cette facture ;

S'agissant des 5 factures de 8.208,54 € chacune 25. Le contrat signé par les parties stipule : « If at the end of the included Use Period, at least one (1) Exchange exists under this Work Order, a Use Period Extension as defined above shall apply and as long as at least one (1) Exchange exists under this Work Order, further Use Period Extensions shall apply" (Si, à la fin de la Période d'utilisation incluse, au moins un (1) Échange existe dans le cadre du présent Bon de commande, une Prolongation de la Période d'utilisation telle que définie ci-dessus s'applique et, tant qu'au moins un (1) Échange existe dans le cadre du présent Bon de commande, d'autres Prolongations de la Période d'utilisation s'appliquent– Traduction libre du tribunal); 26. Le tribunal retient que : * L'intitulé de la facture INV01596918 précise « Charge Details : Workspace Extension Fee : 30,402 pages Extension Service Period: 29 May 2022 28 Jun 2022 » (Détails de la facturation : Frais Extension de l'espace de travail : 30 402 pages Période d'extension du service : 29 mai 2022 28 juin 2022 Traduction libre du tribunal) ; * Les 4 autres factures ont un intitulé équivalent pour les 4 périodes mensuelles suivantes ; * TEVALI soutient que ces factures ne trouvent aucune contrepartie puisqu'elle a cessé d'utiliser l'outil de data room à la fin du mois de mai 2022, date d'arrivée à son terme du contrat ; * INTRALINKS ne justifie aucunement la poursuite d'échanges sur la data room par TEVALI entre le 29 mai et le 28 octobre 2022, a fortiori pour des nombres de pages incluant le dépassement de décembre 2021 ; 27. En conséquence, le tribunal dira non fondée la créance alléguée par INTRALINKS sur TEVALI et déboutera INTRALINKS de sa demande de paiement au titre des factures n°INV01596918, n° INV01622647, n°INV01650737, n°INV01677372 et n°INV01704281;

Sur l'indemnité forfaitaire de recouvrement 28. Sur le fondement de l'article L. 441-10 du code de commerce, tout professionnel en situation de retard de paiement est de plein droit débiteur, à l'égard du créancier, d'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement, dont le montant est fixé par décret ; que l'article D 441- 5 du même code précise que cette indemnité est de 40 € par facture ; 29. INTRALINKS demande le paiement de l'indemnité légale forfaitaire pour frais de recouvrement au titre des 6 factures impayées produites ; 30. En conséquence, une seule de ces factures étant fondée, le tribunal condamnera TEVALI à payer à INTRALINKS la somme de 40 € au titre de l'indemnité forfaitaire de recouvrement.

Sur les dépens

31. INTRALINKS succombe et devra, dès lors, être condamné aux dépens ;

Sur l'article 700 du code de procédure civile

32. Pour faire reconnaître ses droits, INTRALINKS a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge. Il y aura donc lieu de condamner TEVALI à lui payer la somme de 1 500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus ;

Sur l'exécution provisoire

33. L'exécution provisoire est de droit et le tribunal ne l'écartera pas ;

PAR CES MOTIFS 34. Le tribunal, statuant publiquement par un jugement contradictoire en premier ressort : * Condamne la SAS TEVALI PARTNERS à payer à la société de droit étranger INTRALINKS Inc. les sommes de : * 0 296,78 €, avec intérêts de retard au taux appliqué par la BCE à son opération de refinancement la plus récente augmentée de 10 points à compter de la date d'échéance de cette facture, * 40 € au titre de l'indemnité forfaitaire de recouvrement * Déboute la société de droit étranger INTRALINKS Inc. de sa demande de paiement au titre des factures n°INV01596918, n° INV01622647, n°INV01650737, n°INV01677372 et n°INV01704281, * Condamne la SAS TEVALI PARTNERS aux dépens de l'instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 70,86 € dont 11,60 € de TVA. * Condamne la SAS TEVALI PARTNERS à payer à la société de droit étranger INTRALINKS Inc. la somme de 1 500 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, * Déboute les parties de toutes leurs demandes autres, plus amples ou contraires, * Rappelle que l'exécution provisoire est de droit,

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 02 avril 2025, en audience publique, devant Mme Valérie Magloire, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : Mme Isabelle Ockrent, Mme Valérie Magloire et M. Jean-Pierre Junqua-Salanne

Délibéré le 07 mai 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par Mme Isabelle Ockrent, présidente du délibéré et par Mme Catherine Soyez, greffier.

Le greffier

La présidente.