Décision contentieux - audience publique

CVH

JUGEMENT DU 20 NOVEMBRE 2025

Composition du Tribunal lors des débats :

M. Bruno PILETTE Président de Chambre,

MM. Grégory SNAUWAERT et Ludovic PLOUVIER, Juges, Mme Laurence DUBOIS Commis Greffier.

Jugement mis à disposition au Greffe le 6 novembre 2025, prorogé au 20 novembre 2025, par M. Bruno PILETTE Président de Chambre, qui a signé la minute avec Mme Laurence DUBOIS Commis Greffier.

2024018484 – ENTRE - La SAS PAILLARD [Adresse 1] demanderesse comparant par Maître Nathalie BAUDRY Avocate [Adresse 2] et ayant pour correspondant Maître Aurélie JEANSON Avocate à LILLE

ET

1/ Monsieur [K] [Z] [Adresse 3]

2/ La SARL HDB [Adresse 4]

Défendeurs comparant par Maître Philippe FOURDRIN Avocat [Adresse 5].

LES FAITS

La SAS PAILLARD, constituée le 1 er janvier 2000, intervient notamment dans le domaine de la fabrication d'autres outillages.

Monsieur [K] [Z], né le [Date naissance 1] 1963, domicilié [Adresse 3] était gérant de la SARL ETABLISSEMENTS [Z] jusqu'au 7 avril 2023.

La SARL ETABLISSEMENTS [Z], constituée le 1 er janvier 2000, exerce l'activité mécanique de précision et plus généralement tous travaux sur les métaux.

La SARL HDB, constituée le 6 février 2014, exerce l'activité de société holding.

Suivant acte sous seing privé en date du 10 février 2023, l'intégralité du capital social de la SARL ETABLISSEMENTS [Z], détenu par Monsieur [K] [Z], à

hauteur de 625 parts et la SARL HDB à hauteur de 618 parts a été cédée, sous conditions suspensives, à la SAS PAILLARD pour un prix global de 696 000,00 €.

L'acte d'acquisition du 10 février 2023, réitéré le même jour, comporte, en son article 9, un engagement de garantie de passif des vendeurs au profit de l'acquéreur.

Le 9 février 2024, la SAS PAILLARD adressait à Monsieur [K] [Z], vendeur et représentant du vendeur, la SARL HDB, un courriel doublé d'une lettre recommandée avec accusé de réception portant réclamation et demande d'indemnisation à hauteur de la somme globale de 61 596,24 €, sauf à parfaire, en vertu de la garantie d'actif et de passif contenue dans l'acte de cession du 10 février 2023, en ses articles 9.1 à 9.9.

Suite à la réception de l'objection des vendeurs, le conseil de la SAS PAILLARD leur adressait les pièces justificatives de cette réclamation, mais les négociations prévues par l'article 9.5 de l'acte de cession, conduites de bonne foi, ne permettaient pas d'aboutir à un accord entre les parties et le conseil de la SAS PAILLARD notifiait à celui des vendeurs, par courriel officiel du 14 juin 2024, que le litige serait soumis, comme prévu à l'article 17 du contrat d'acquisition, au Tribunal de Commerce de Lille Métropole.

C'est dans ces conditions que les parties se présentent devant le Tribunal de céans.

LA PROCEDURE

Par exploit du 7 août 2024, la SAS PAILLARD a fait délivrer assignation à Monsieur [K] [Z] et à la SARL HDB devant le Tribunal de Commerce de Lille Métropole.

Par voie de conclusions, la SAS PAILLARD demande au Tribunal de :

Vu les articles 1103 et 1104 du Code civil,

Vu la garantie d'actif et de passif conférée aux termes de l'acte d'acquisition du 10 février 2023, - CONDAMNER conjointement et solidairement Monsieur [K] [Z] et la SARL HDB à payer à la société PAILLARD la somme de 61 596,24 € avec intérêts au taux légal à compter du 9 février 2024, date de la réclamation * DEBOUTER Monsieur [K] [Z] et la société HDB en toute leurs demandes, fins et conclusions * CONDAMNER Monsieur [K] [Z] et la société HDB à payer, chacun, à la société ETABLISSEMENTS [Z], la somme de 4 000,00 € sur le fondement de l'article 700 du Code de Procédure Civile ainsi qu'en tous les dépens * RAPPELER que l'exécution provisoire est de droit.

Dans leurs conclusions responsives, Monsieur [K] [Z] et la SARL HDB, demandent au Tribunal de : * Débouter la société PAILLARD de l'intégralité de ses demandes * Condamner la société PAILLARD à verser à Monsieur [K] [Z] et la société

HDB la somme de 33 333,00 € en remboursement des sommes indûment perçues * Condamner la société PAILLARD à verser la somme de 65 000,00 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi * Condamner la société PAILLARD à verser à Monsieur [K] [Z] la somme de 2 000,00 € sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile * Condamner la société PAILLARD à verser à la société HDB la somme de 2 000,00 € sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile * Condamner la société PAILLARD aux entiers dépens de l'instance.

L'affaire a été enrôlée pour l'audience du 10 septembre 2024. A la demande des parties, elle a fait l'objet de 7 remises. Elle a été plaidée à l'audience du 18 septembre 2025 et mise en délibéré par mise à disposition au greffe au 6 novembre 2025, prorogé au 20 novembre 2025.

MOYENS DES PARTIES

Pour la SAS PAILLARD :

Sur les stocks :

Elle rappelle en premier lieu, que la réclamation porte non sur le nombre de pièces, mais sur leur valorisation.

En second lieu, elle prétend que jamais un inventaire physique n'avait été fait et que le calcul de la valeur du stock sur la base du prix de vente et non du prix de revient entraîne un gonflement artificiel de sa valeur. Sa réclamation résulte donc d'un recalcul de la valeur réelle des stocks, qui génère un écart de 50 303,00 €.

Elle rappelle en troisième lieu, que le bilan de l'exercice 2022 et la valorisation du stock, ainsi que la provision pour dépréciation ont été établis sans consultation du cessionnaire.

Enfin, elle affirme que sa réclamation du 9 février 2024 n'était nullement tardive, ne pouvant intervenir qu'après la clôture du 31 décembre 2023 et l'inventaire physique de fin d'année.

Sur les non-conformités :

Elle s'appuie sur les pièces justificatives de sa réclamation pour affirmer que l'existence de non-conformités et la connaissance qu'en avaient les vendeurs sont parfaitement établies.

Ces non-conformités ne pouvaient être découvertes que lors du renouvellement des contrôles obligatoires, et que les préconisations du précédent rapport n'avaient pas été mises en place.

Sur les demandes reconventionnelles :

Elle affirme que la garantie de la BNP PARIBAS était caduque puisque les cédants n'avaient pas communiqué à la banque l'acte de cession signé et que dès lors, n'ayant pu en bénéficier, la demande de restitution n'était pas fondée.

Sur le préjudice subi :

Elle rappelle qu'à la réception de sa réclamation, les cédants n'ont émis aucune critique circonstanciée, ni demandé aucune expertise.

Pour Monsieur [K] [Z] et la SARL HDB :

Sur les stocks :

Ils s'appuient sur les dispositions de l'acte de cession du 10 février 2023 et notamment, son article 8.6 STOCKS, ainsi que les bilans établis aux 31 décembre 2021 et 2022, pour justifier le calcul effectué de la valeur du stock.

Ils prétendent que la SAS PAILLARD échoue à administrer la preuve de ses demandes, aucun inventaire n'ayant été établi immédiatement et contradictoirement et qu'enfin la réclamation de la SAS PAILLARD contrevient à l'article 9.5 PROCEDURE DE RECLAMATIONS de l'acte de cession qui prévoit un délai de 20 jours.

Ils prétendent enfin que l'explication du fonctionnement du stock n'a appelé ni remarque, ni contestation de la part de la SAS PAILLARD.

Sur la non-conformité :

Ils rappellent que les acquéreurs se sont rendus dans les locaux de l'entreprise à plusieurs reprises avant la date d'acquisition et ont pu procéder à toutes vérifications et audits sur l'ensemble des éléments de la société : ils étaient donc parfaitement informés de la situation et n'ont selon eux, rien découvert postérieurement à la vente.

Ils observent que les pièces justificatives présentées par la SAS PAILLARD sont des devis et non des factures.

Sur les demandes reconventionnelles :

Ils prétendent que la SAS PAILLARD a bénéficié de façon injustifiée d'un versement au titre de la mise en œuvre abusive de la garantie actif passif de la part de la BNP PARIBAS.

Ils prétendent enfin, avoir subi un préjudice du fait du retard important apporté par la SAS PAILLARD à sa réclamation.

MOTIFS DE LA DECISION

Entendu les parties à la Barre et vu les pièces versées en leurs dossiers,

Sur la garantie de passif contractuelle :

L'acte d'acquisition du 10 février 2023, réitéré le même jour comporte en son article 9 un engagement de garantie de passif des vendeurs au profit de l'acquéreur, sur lequel la SAS PAILLARD se fonde pour justifier sa réclamation du 9 février 2024.

Cette réclamation porte d'une part sur les stocks et en particulier sur leur évaluation et d'autre part, sur des non-conformités.

Sur la valorisation des stocks :

La SAS PAILLARD conteste la méthode utilisée pour valoriser chaque pièce, celle-ci étant fondée sur le prix de vente et non le prix de revient. Elle applique donc pour chiffrer sa réclamation, un coefficient de décote de 20 %.

Il est tout d'abord à noter que l'accord du 10 février 2023 fait état dans l'article G des informations préalables, que des audits de la société ont été diligentés par l'acquéreur entre le 12 et le 30 septembre 2022, en matière comptable, commerciale, sociale, informatique, fiscale, environnementale et juridique et, ayant reçu les réponses aux questions posées dans le cadre de ces audits, ce dernier a confirmé son intérêt pour l'achat. Cet accord précise, à l'article H, que c'est sur la base de ces audits que les conditions et modalités de la cession ont été finalisées pour la conclusion du Contrat d'Acquisition.

La SAS PAILLARD avait donc connaissance de la valeur nette des stocks comptabilisés au 31 décembre 2022, au moment de la signature de l'accord.

D'autre part, pour justifier le calcul de sa propre évaluation des stocks, la SAS PAILLARD se fonde sur deux tableaux non datés et établis par ses soins.

Ces tableaux ne sont ni expliqués, ni contradictoires et aucun inventaire précis, établi contradictoirement ou par commissaire de justice après prise de possession de la société suite à sa cession, n'a été établi et fourni.

Il est donc patent que la SAS PAILLARD échoue à prouver son évaluation du stock, d'autant plus qu'elle a acheté la société en l'état et qu'un stock, par définition, n'est pas statique : il vit par des entrées et des sorties.

En second lieu, l'acte de cession du 10 février 2023 stipule, dans son article 9.5 Procédure de réclamations, alinéa (b) : «La Notification de Réclamation devra être adressée par l'Acquéreur au Représentant des vendeurs dans un délai raisonnable compte tenu des circonstances et au plus tard dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrés à compter de la date à laquelle l'Acquéreur a eu connaissance des faits à l'origine de la Réclamation…».

Or, la SAS PAILLARD a eu tout loisir d'apprécier la valeur des stocks suite aux audits réalisés en septembre 2022 et dès la cession au 10 février 2023.

Le délai prévu au contrat expirait donc le 2 mars 2023, soit bien avant la date du courrier de réclamation de la SAS PAILLARD au 9 février 2024.

Le délai pris pour la constatation de l'état du stock contesté est trop long eu égard aux conditions de la vente et de la prise de possession de la société, ainsi qu'aux termes du contrat de cession.

De tout ce que dessus, le Tribunal juge donc mal fondée la réclamation de la SAS PAILLARD et la déboute de sa demande de paiement par Monsieur [Z] et la SARL HDB, de la somme de 50 303,00 € au titre de l'écart de valorisation du stock.

Sur les non-conformités :

La SAS PAILLARD formule une deuxième réclamation concomitante à celle relative aux stocks et qui porte sur l'existence de non-conformités préalable à la cession, dont elle réclame compensation.

Cependant, durant la période de négociations qui a précédé l'acquisition des titres, le 10 février 2023, les propriétaires et les collaborateurs de la SAS PAILLARD se sont rendus à plusieurs reprises dans les locaux de l'entreprise et des audits ont été réalisés dans tous les domaines, entre les 12 et 30 septembre 2022.

Ainsi, la SAS PAILLARD a-t-elle pu procéder à toutes les vérifications et audits sur l'ensemble des éléments de la société.

De même, les rapports de vérifications produits sont antérieurs à la date de cession et donc connus des deux parties avant la cession du 10 février 2023.

Les devis produits ont été établis en mars et avril 2023, juste après la cession du 10 février 2023 et l'on peut s'étonner qu'ils sous-tendent une réclamation formulée presqu'un an après.

En conséquence, la SAS PAILLARD échoue à prouver qu'elle a découvert les non-conformités qu'elle allègue après la cession, de même qu'elle ne démontre pas que les devis et rapports produits ne reflètent pas l'entretien courant du matériel de l'entreprise.

La demande de la SAS PAILLARD n'étant pas étayée par des éléments clairs et probants et la preuve de non-conformités non connues d'elle-même n'étant pas rapportée, le Tribunal la déboute de sa demande à ce titre.

Par conséquent, le Tribunal déboute la SAS PAILLARD de sa demande de condamner conjointement et solidairement Monsieur [K] [Z] et la SARL HDB à lui payer la somme de 61 596,24 € avec intérêts au taux légal à compter du 9 février 2024, date de la réclamation.

Sur la garantie à première demande :

Cette demande reconventionnelle de Monsieur [K] [Z] et de la SARL HDB est caduque, puisqu'il est avéré que la garantie à première demande fournie par la banque BNP PARIBAS n'a pas joué, l'acte de cession signé ne lui ayant pas été communiqué.

En conséquence, le Tribunal les déboute de leur demande au titre de la somme de 33 333,00 € en remboursement des sommes indûment perçues.

Sur les préjudices subis par Monsieur [K] [Z] et la SARL HDB :

Monsieur [K] [Z] et la SARL HDB prétendent que le retard de la réclamation formulée par la SAS PAILLARD, les ayant privés de la possibilité d'une expertise contradictoire, leur a causé un préjudice.

Cependant, Monsieur [K] [Z] et la SARL HDB n'ont émis aucune critique à réception de la réclamation et n'ont réclamé aucune expertise qui restait techniquement possible.

En outre, le montant du préjudice, fixé opportunément de l'aveu même des intéressés, à 65 000,00 €, soit peu ou prou, la somme réclamée par la SAS PAILLARD n'est en rien justifiée.

En conséquence le Tribunal déboute Monsieur [K] [Z] et la SARL HDB de leur demande au titre d'un préjudice subi.

Sur les frais irrépétibles :

Le Tribunal estimant qu'en l'espèce, l'équité commande de laisser à la charge de chacune des parties les frais non compris dans les dépens qu'elle a engagés dans cette instance, il n'y a pas lieu à condamnation en application des dispositions de l'article 700 du Code de Procédure Civile.

Pour la même raison, le Tribunal dit que chacune des parties conservera à sa charge les frais et dépens engagés dans la présente procédure.

Sur l'exécution provisoire :

Le Tribunal rappelle que l'exécution provisoire est de droit.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, vidant son délibéré, statuant par mise à disposition au greffe, par jugement contradictoire, en premier ressort, * DEBOUTE la SAS PAILLARD de l'ensemble de ses demandes * DEBOUTE Monsieur [K] [Z] et la SARL HDB de leurs demandes reconventionnelles * CONFIRME l'exécution provisoire de la décision * DIT qu'il n'y a pas lieu à condamnation en application des dispositions de l'article 700 du Code de Procédure Civile * DIT que chacune des parties conservera à sa charge les frais et dépens engagés dans la présente procédure, liquidés à la somme de 85,22 € en ce qui concerne les frais de greffe.

Signé électroniquement par M. Bruno PILETTE

Signé électroniquement par Mme Laurence DUBOIS.