Décision affaires courantes

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VANNES

JUGEMENT prononcé le 7 novembre 2025 CONTENTIEUX GENERAL – PREMIERE CHAMBRE par mise à disposition au Greffe

1°) Monsieur [I] [L] 2°) Madame [I] [E] née [P] 3°) Madame [D] [S] née [I] 4°) Monsieur [I] [W] 5°) Monsieur [I] [F] 6°) Monsieur [I] [X] 7°) Société ALPHAPRAT 8°) SAS FLI VENTURES c/ 1°) Société OUEST REBOND 2°) Société SIGMAPHI (anciennement dénommée ALPHATECH

2°) Société SIGMAPHI (anciennement dénommée ALPHATEC) INVESTISSEMENTS)

DEMANDEUR (S) : 1°) Monsieur [I] [L] [Adresse 1] 2°) Madame [I] [E] née [P] [Adresse 1] 3°) Madame [D] [S] née [I] [Adresse 2] 4°) Monsieur [I] [W] [Adresse 3], ROYAUME-UNI 5°) Monsieur [I] [F] [Adresse 1] 6°) Monsieur [I] [X] [Adresse 1] 7°) Société ALPHAPRAT (Société Civile) [Adresse 1] RCS VANNES : 439 523 218 8°) SAS FLI VENTURES [Adresse 4] RCS VANNES : 843 446 337 REPRESENTANT(S) : SELARL CORNET VINCENT SEGUREL, Avocat au Barreau de NANTES Me EVENO Patrick, Avocat au Barreau de VANNES Représentés à l'audience par la SELARL CORNET VINCENT SEGUREL

DEFENDEUR (S) : 1°) Société OUEST REBOND

[Adresse 5] RCS RENNES : 891 791 881 2°) Société SIGMAPHI (anciennement dénommée ALPHATECH INVESTISSEMENTS) [Adresse 6] RCS VANNES : 434 016 176 REPRESENTANT(S) : Me MERCIER Matthieu, CARCREFF, Avocat au Barreau de RENNES Représentées à l'audience par leur Conseil ;

La présente décision est signée électroniquement, comme indiqué en dernière page

Composition du Tribunal lors de l'audience publique du 11/07/2025 : Président : M. J. GUERRY

Juges : M. D. MARTIN Mme B. MARTIN

Greffier : Me O. MALAU

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi ; Vu les exploits introductifs d'instance en date des 5 et 9 septembre 2024 ; Vu les conclusions échangées entre les parties ; Ouï les Conseils des parties, en leurs explications et conclusions ;

Par exploits de Commissaire de Justice en date 5 et 9 septembre 2024, les demandeurs ont fait assigner la Société OUEST REBOND et la Société SIGMAPHI (anciennement dénommée ALPHATECH INVESTISSEMENTS) aux fins de voir le Tribunal juger que les résolutions votées lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société ALPHATECH INVESTISSEMENTS, en date du 31 janvier 2023 et 6 avril 2023, étaient contraires à son intérêt social et avaient été prises dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de ceux de la minorité, et étaient par conséquent constitutives d'un abus de majorité, juger que les résolutions votées lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société ALPHATECH INVESTISSEMENTS, en date du 27 juin 2023, étaient contraires à son intérêt social et avait été prises dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité, et étaient par conséquent constitutives d'un abus de majorité, et étaient par conséquent constitutives d'un abus de majorité, et étaient par conséquent constitutives d'un abus de la Société OUEST REBOND, en sa qualité d'actionnaire majoritaire de la Société ALPHATECH INVESTISSEMENTS, à verser au titre du préjudice subi du fait de leur dilution au capital social de la Société ALPHATECH INVESTISSEMENTS : * aux consorts [I] et leurs enfants, les sommes respectivement de 2.127.144,00 euros, 1.008,00 euros et 2.822,00 euros, * à la Société ALPHAPRAT la somme de 565.470,00 euros, * à la Société FLI, la somme de 100.797,00 euros,

A défaut, annuler l'ensemble de ces résolutions en ce qu'elles avaient pour effet le remboursement par anticipation des ORAN détenues par la Société OUEST REBOND, débouter les Sociétés OUEST REBOND et ALPHATECH INVESTISSEMENTS de l'intégralité de leurs contestations, fins et conclusions, condamner solidairement la Société OUEST REBOND et la ALPHATECH INVESTISSEMENTS à payer aux consorts [I] ainsi qu'à la Société ALPHAPRAT la somme de 5.000,00 euros chacun sur le fondement des dispositions de l'article 700 du Code de Procédure Civile ;

Par conclusions n°3, en date du 6 janvier 2025, le Conseil de la Société OUEST REBOND et de la Société SIGMAPHI a demandé au Tribunal de rejeter l'ensemble des demandes formulées par les demandeurs, en tout état de cause, de les condamner à régler aux Sociétés OUEST REBOND et SIGMAPHI, chacune, une somme de 5.000,00 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile ainsi qu'aux entiers dépens ;

Par conclusions n°2, dont un exemplaire a été reçu au Greffe le 24 mars 2025, le Conseil des demandeurs a demandé au Tribunal, à titre liminaire, sur l'exception de litispendance, de débouter les Sociétés OUEST REBOND et SIGMAPHI de l'intégralité de leurs demandes, fins et prétentions, de juger les demandeurs recevables en l'ensemble de leurs demandes, fins et prétentions, sur le fond, a réitéré les demandes contenues dans l'exploit introductif d'instance et porté sa demande au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile à la somme de 8.000,00 euros ;

A l'audience, les Conseils des parties ont réitéré les termes de leurs écritures ;

Pour un plus ample exposé de la procédure, ainsi que des prétentions et moyens des parties, il y aura lieu de se référer aux différentes écritures échangées entre elles ;

Le délibéré de la présente instance a été fixé au 07/11/2025 ;

Sur ce, le Tribunal,

Attendu qu'il ressort des pièces versées aux débats et des explications fournies à l'audience que le 22 décembre 2021, la SAS OUEST REBOND (ou BREIZH REBOND) qui est spécialisée dans la reprise et la restructuration d'entreprises ayant besoin de rebondir, ou bien en difficultés, aux termes d'une assemblée générale, est entrée au capital, de la Société ALPHATECH INVESTISSEMENTS, holding qui détenait alors la Société SIGMAPHI qui fabrique et conçoit des systèmes magnétiques (aimants supraconducteurs, aimants permanents, résistifs,bobines spéciales) et qui connaissait alors des difficultés financières :

Attendu que cette augmentation de capital de 2,9 M€ conférait 74% du capital à la Société OUEST REBOND, devenant de fait associée majoritaire de la Société ALPHATECH INVESTISSEMENTS et prenant la présidence de celle-ci ;

Attendu que Monsieur [L] [I], ancien dirigeant de la Société, est devenu associé minoritaire et a été nommé président du conseil de surveillance nouvellement créé ;

Attendu que, le même jour, un pacte d'associés ainsi qu'un contrat d'émission d'obligations remboursables en actions ou en numéraire (ORAN), pour un montant de 99.619,52 euros, représenté par 47.894 ORAN ont été conclus ; que ces contrats prévoyaient notamment la possibilité d'un remboursement anticipé en cas de « difficultés » au sens de l'article 6.4 de ce même contrat ;

Attendu qu'au cours de l'année 2022, de nouvelles difficultés de trésorerie, très sérieuses, sont apparues, amenant la Société OUEST REBOND à injecter en urgence, des sommes à la Société ALPHATECH INVESTISSEMENTS à hauteur de 1 million d'euros ; que ces sommes ont été portées au compte courant de la Société OUEST REBOND ;

Attendu qu'en contrepartie de l'injection de nouveaux fonds, la Société OUEST REBOND souhaitait monter au capital de la Société ALPHATECH INVESTISSEMENTS ;

Attendu que, ne trouvant aucun accord avec Monsieur [I], un mandat ad hoc a été sollicité par la Société OUEST REBOND auprès du Tribunal de Commerce de VANNES ; que par ordonnance en date du 8 novembre 2022, il a été fait droit à cette demande, Maître [O] [U] ayant été désignée en qualité de mandataire ad hoc ;

Attendu que, faute d'accord amiable entre les parties, Maître [O] [U] a régularisé un rapport de fin de mission en date du 8 décembre 2022, exposant notamment : « Qu'au regard de l'éloignement des positions, la recherche d'un accord paraît vaine et ma mission de Mandataire ad hoc n'a pas lieu d'être poursuivie »;

Attendu que, par assemblées générales extraordinaires des 31 janvier 2023 et 6 avril 2023, il a été décidé la réduction de capital et le remboursement anticipé des ORAN au profit de la Société OUEST REBOND ; que ces opérations ont entraîné une forte dilution des participations de la famille [I] et des autres associés minoritaires.

Attendu qu'estimant ces décisions constitutives d'un abus de majorité et d'une violation du pacte d'associés et du contrat ORAN, les consorts [I], ainsi que les Sociétés ALPHAPRAT et FLI VENTURES, ont engagé une action judiciaire contre les Sociétés OUEST REBOND et ALPHATECH INVESTISSEMENTS ;

Attendu que, par assignation du 23 février 2023, ils ont saisi le Tribunal de Commerce de PARIS aux fins de voir annuler les délibérations litigieuses et obtenir réparation ;

Attendu que, par jugement du 6 octobre 2023, le Tribunal de Commerce de PARIS s'est déclaré incompétent au profit du Tribunal de Commerce de VANNES, siège social de la Société ;

Attendu que, la Cour d'Appel de PARIS, par arrêt du 30 avril 2024, a confirmé cette décision et désigné expressément le Tribunal de Commerce de VANNES comme juridiction compétente ;

Attendu que, par assignations des 5 et 9 septembre 2024, les consorts [I] et les Sociétés ALPHAPRAT et FLI VENTURES ont saisi le Tribunal de Commerce de VANNES, juridiction aujourd'hui appelée à statuer ;

Sur l'exception de litispendance soulevée en défense

Attendu qu'aux termes de l'article 100 du Code de Procédure Civile, lorsqu'un litige portant sur le même objet est porté devant deux juridictions également compétentes, la juridiction saisie en second doit se dessaisir ;

Attendu qu'en l'espèce, les consorts [I] ont initialement saisi le Tribunal de Commerce de PARIS par assignation du 23 février 2023 ; que, par jugement du 6 octobre 2023, ce Tribunal s'est déclaré incompétent au profit du Tribunal de Commerce de VANNES, juridiction du siège social de la Société ALPHATECH INVESTISSEMENTS ;

Attendu que, par arrêt du 30 avril 2024, la Cour d'appel de PARIS, a confirmé ce jugement et désigné expressément le Tribunal de Commerce de VANNES comme juridiction compétente ;

Attendu que, dès lors, l'exception de litispendance soulevée par les défenderesses ne saurait prospérer ;

Au fond, sur l'abus de majorité invoqué en demande

Attendu que l'article L.235-1 du Code de Commerce dispose que toute délibération d'assemblée générale peut être annulée lorsqu'elle est contraire aux dispositions impératives du Code de Commerce ou des statuts ;

Attendu que la jurisprudence, constante en la matière, considère qu'un abus de majorité est caractérisé si les deux conditions cumulatives suivantes sont réunies : * la décision contestée doit être contraire à l'intérêt social, * et elle doit avoir été adoptée dans le seul but de favoriser les associés majoritaires au détriment des minoritaires ;

Attendu qu'en l'espèce, il est constant que les délibérations des 31 janvier et 6 avril 2023 ont eu pour effet de diluer fortement les participations des associés minoritaires, réduisant leur influence dans la Société ;

Attendu que les demandeurs soutiennent que ces délibérations ne répondaient à aucun besoin économique ; qu'elles n'ont pas apporté de financement nouveau et qu'elles n'avaient d'autre finalité que de renforcer la position de la Société OUEST REBOND ;

Attendu que la clause 6.4 du contrat d'émission et de souscription d'ORAN du 22 décembre 2021 stipule que :

« Remboursement en cas de difficulté

En cas de survenance de l'un quelconque des évènements suivants (la « Difficulté ») :

a) Retard de paiement et/ou défaut au titre d'un engagement pris par la Société à l'égard de créanciers bancaires, d'institutions financières ou de créanciers publics et sociaux, auquel la Société n'aurait pas remédié avant l'expiration du délai entraînant l'exigibilité des sommes dues et au plus tard dans un délai de deux (2) mois à compter de sa survenance ;

b) Déclenchement d'une procédure collective ou mise en œuvre d'un mandat ad hoc ou d'une conciliation concernant la Société et/ou une filiale.

Chacun des titulaires d'ORAN pourra demander à la Société, par notification envoyée conformément à l'Article 13.6 ci-après dans un délai de six (6) mois à compter de la survenance de la Difficulté, le remboursement anticipé en Actions nouvelles de l'intégralité des ORAN qu'il détient.

En une telle hypothèse, les ORAN devront être remboursées en Actions nouvelles de la Société au plus tard cinq (5) jours ouvrés suivant la réception de la notification susvisée, par remise, pour chaque Oran, d'Actions nouvelles dont le nombre sera calculé en application de la formule figurant en annexe 6.1, § A, la valorisation de la Société à prendre en considération pour les besoins de la ladite formule figurant en annexe 6.4. »;

Attendu que les Consort [I] exposent que : * la Société n'était pas en situation de difficulté réelle, aucun état de cessation des paiements n'ayant été constaté ; * le mandat ad hoc ouvert le 8 novembre 2022 a été instrumentalisé pour permettre à OUEST REBOND d'activer la clause 6.4 du contrat ORAN et de convertir sa créance en capital, * l'opération n'a entraîné aucun apport de liquidités nouvelles, mais une simple transformation comptable de titres, sans bénéfice direct pour la Société, * et que les assemblées ont été préparées sans concertation avec les minoritaires, en méconnaissance du pacte d'associés ;

Attendu que les défenderesses produisent quant à elles : * des prévisionnels de trésorerie pour l'exercice 2022, * le rapport du mandataire ad hoc désigné en novembre 2022, * ainsi que les éléments financiers montrant la tension sur la trésorerie de SIGMAPHI ;

Attendu que ces documents attestent que la Société traversait effectivement une situation financière fragile, nécessitant un renforcement de ses capitaux propres et la sécurisation de ses ressources ;

Attendu qu'en l'espèce, les décisions contestées ont été prises dans un contexte où les difficultés économiques de la Société SIGMAPHI étaient établies par le rapport du 8 décembre 2022 de Maître [O] [U], mandataire ad hoc désignée par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de VANNES ; que celle-ci a relevé une insuffisance chronique du fonds de roulement, des retards de paiement fournisseurs et une dépendance forte vis-à-vis des apports en compte courant de l'actionnaire majoritaire ;

Attendu qu'elle conclut dans son rapport que, bien que la Société ne soit pas en cessation de paiements, sa situation demeurait « structurellement fragile et sous-capitalisée », nécessitant un renforcement durable des fonds propres ;

Attendu que les apports d'OUEST REBOND, d'un montant global d'un million d'euros, ont permis de préserver la continuité d'exploitation et d'éviter un défaut de paiement imminent ;

Attendu qu'au cours des réunions de négociation conduites par le mandataire, les Consorts [I] ont clairement exprimé leur refus d'injecter des fonds nouveaux ou de participer à l'augmentation de capital envisagée, estimant que le plan proposé était déséquilibré ; que ce choix, qui relève de leur liberté d'actionnaire, a eu pour effet de laisser à OUEST REBOND la charge exclusive du refinancement, accentuant mécaniquement le déséquilibre capitalistique issu de la conversion des ORAN ;

Attendu que le Tribunal retient que ces éléments, constatés par le mandataire ad hoc, professionnel du droit indépendant, établissent la réalité de la « difficulté » au sens de l'article 6.4 du contrat d'émission d'ORAN ;

Attendu que, dans ces conditions, si les décisions contestées ont pu défavoriser les minoritaires, il n'est pas établi qu'elles aient été prises au détriment de l'intérêt social ni qu'elles n'aient eu pour but exclusif de favoriser les associés majoritaires ;

Attenu qu'en conséquence l'abus de majorité invoqué n'est donc pas caractérisé ;

Sur la violation du pacte d'associés et du contrat ORAN

Attendu que l'article 1103 du Code Civil dispose que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ; que l'article 1104 impose qu'ils soient exécutés de bonne foi et que l'article 1240 prévoit que tout fait quelconque de l'homme qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ;

Attendu que le contrat d'émission d'ORAN conclu le 22 décembre 2021 prévoit, en son article 6.4, que le remboursement anticipé des obligations peut intervenir, notamment, en cas d'ouverture d'une procédure de prévention des difficultés telle qu'un mandat ad hoc.

Attendu que les Consorts [I] reprochent à OUEST REBOND d'avoir appliqué de manière précipitée et déloyale la clause 6.4 du contrat ORAN, alors que, selon eux, la Société ALPHATECH INVESTISSEMENTS ne se trouvait plus formellement en cas de « difficulté » au sens du contrat ;

Attendu qu'ils invoquent le courrier de leur Conseil en date du 5 janvier 2023, faisant valoir : * que la procédure de mandat ad hoc ouverte en novembre 2022 ne correspondait pas à celle visée par le contrat, * qu'aucun défaut de paiement durable n'était établi, * et que le déclenchement du remboursement anticipé constituait une instrumentalisation de la procédure pour permettre une conversion en capital à leur détriment ;

Attendu que le Tribunal constate toutefois que : * la clause 6.4 visait expressément la « mise en œuvre d'un mandat ad hoc ou d'une conciliation » comme condition suffisante du remboursement anticipé, * ce mandat a été régulièrement ouvert par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de VANNES le 8 novembre 2022, * que les difficultés de trésorerie constatées par la mandataire ad hoc étaient avérées et documentées ;

Attendu qu'en conséquence l'exécution du contrat ORAN par la Société OUEST REBOND ne saurait être regardée comme contraire à l'article 1103 du Code civil, dès lors qu'elle s'est conformée aux stipulations contractuelles librement convenues entre les parties ;

Attendu que, s'agissant des dispositions de l'article 1104 du Code civil, relatif à l'exécution de bonne foi, le Tribunal relève que si la Société OUEST REBOND a agi dans le but de protéger sa créance et d'assurer la continuité d'exploitation, aucun comportement frauduleux ou abusif n'est démontré ;

Attendu que le contrat et le pacte d'associés ont été appliqués strictement dans leur lettre, même si les minoritaires en ont subi une conséquence dilutive importante ;

Attendu qu'il ne peut donc être retenu ni violation contractuelle, ni faute délictuelle au sens de l'article 1240 du Code civil ;

Sur les demandes indemnitaires

Attendu que les Consorts [I] sollicitent la réparation du préjudice résultant de la perte de valeur de leurs participations et de leur éviction économique du capital ;

Attendu que le Tribunal constate que cette perte découle directement : * de la conversion régulière des ORAN en actions nouvelles, * et des décisions collectives adoptées à la majorité, dans le respect des statuts et de la loi ;

Attendu que le préjudice allégué ne résulte pas d'une faute distincte de la Société majoritaire, mais de l'application d'un mécanisme contractuel accepté par toutes les parties lors de la conclusion du pacte et du contrat ORAN du 22 décembre 2021 ;

Attendu qu'en conséquence, aucune faute au sens de l'article 1240 du Code civil ne peut être retenue à l'encontre d'OUEST REBOND ;

Attendu qu'en conséquence il y aura lieu de débouter les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

Attendu qu'il serait inéquitable de laisser à la charge de les Sociétés défenderesses les frais irrépétibles ainsi exposés, en les limitant toutefois à de plus justes proportions ; que partant, il y aura lieu de condamner les demandeurs à leur payer la somme de 2.500,00 euros chacune euros au titre des dispositions de l'article 700 du Code de Procédure Civile ;

Attendu qu'il y aura lieu de condamner les demandeurs aux entiers dépens de l'instance ;

Attendu qu'il y aura lieu de débouter les parties du surplus de leurs demandes, fins et conclusions ;

PAR CES MOTIFS,

Statuant par jugement contradictoire et en premier ressort, prononcé par mise à disposition au Greffe ;

Déboute les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions, pour les causes sus-énoncées ;

Condamne les demandeurs à payer aux Sociétés défenderesses la somme de 2.500,00 euros chacune euros au titre des dispositions de l'article 700 du Code de Procédure Civile ;

Condamne les demandeurs aux entiers dépens de l'instance ;

Déboute les parties du surplus de leurs demandes, fins et conclusions ;

Arrête et liquide les dépens à recouvrer par le Greffe à la somme de 209,97 euros TTC dont TVA 35,00 euros.

Prononcé publiquement par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues par l'article 450 du Code de Procédure Civile, le vendredi Sept Novembre Deux mil vingt cinq.

Copie exécutoire délivrée A : Me MERCIER.