Demande relative à l'exécution d'une promesse unilatérale de vente ou d'un pacte de préférence ou d'un compromis de vente

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE LYON

Chambre 1 cab 01 A

NUMÉRO : N° RG 23/00167 - N° Portalis DB2H-W-B7G-XOCX

N° de minute : RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

Jugement du : 05 Novembre 2025

Affaire :

S.A.S. AS JC AUTO, S.E.L.A.R.L. [W] es qualité de de mandataire liquidateur de la société ASJC AUTO C/ S.C.I. SCI PRESSENSE, S.N.C. VINCI IMMOBILIER RHONE ALPES AUVERGNE

Notifié le :

EXECUTOIRE + COPIE à :

la SELAS BREMENS AVOCATS - 805

la SELEURL MUSE AVOCATS - 2760

la SAS TW & ASSOCIÉS - 1813

LE TRIBUNAL JUDICIAIRE DE LYON, statuant publiquement et en premier ressort, a rendu, en son audience de la Chambre 1 cab 01 A du 05 Novembre 2025, le jugement contradictoire suivant, après que l’instruction eût été clôturée le 15 Novembre 2024,

Après rapport de Pascale RABEYRIN-PUECH, Magistrate à titre temporaire, et après que la cause eût été débattue à l’audience publique du 03 Septembre 2025, devant :

Président : Axelle LE BOULICAUT, Vice-présidente

Assesseurs : Lise-Marie MILLIERE, Vice-présidente Pascale RABEYRIN-PUECH, Magistrate à titre temporaire

Assistées de : Christophe GARNAUD, greffier

et après qu’il en eût été délibéré par les magistrats ayant assisté aux débats, dans l’affaire opposant :

DEMANDERESSES

S.A.S. AS JC AUTO, dont le siège social est sis [Adresse 1]

représentée par Maître Denis WERQUIN de la SAS TW & ASSOCIÉS, avocats au barreau de LYON, vestiaire : 1813

S.E.L.A.R.L. [W] es qualité de de mandataire liquidateur de la société ASJC AUTO, dont le siège social est sis [Adresse 2]

représentée par Maître Denis WERQUIN de la SAS TW & ASSOCIÉS, avocats au barreau de LYON, vestiaire : 1813

DEFENDERESSES

S.C.I. PRESSENSE, dont le siège social est sis [Adresse 3]

représentée par Maître Amaury PLUMERAULT de la SELEURL MUSE AVOCATS, avocats au barreau de LYON, vestiaire : 2760

S.N.C. VINCI IMMOBILIER RHONE ALPES AUVERGNE, dont le siège social est sis [Adresse 4]

représentée par Maître Stéphanie STAEGER de la SELAS BREMENS AVOCATS, avocats au barreau de LYON, vestiaire : 805

PARTIE INTERVENANTE VOLONTAIRE

S.A.R.L. CONTROLE TECHNIQUE AUTOMOBILE PRESSENSE, dont le siège social est sis [Adresse 5]

représentée par Maître Amaury PLUMERAULT de la SELEURL MUSE AVOCATS, avocats au barreau de LYON, vestiaire : 2760

EXPOSE DU LITIGE Par acte authentique du 11 juin 2021, faisant suite à l’offre du 15 octobre 2020, la SCI PRESSENSE a conclu une promesse unilatérale de vente immobilière au profit de la société VINCI IMMOBILIER RHONE ALPES AUVERGNE qui avait pour projet de réaliser une opération de construction d’un ténement immobilier à destination de logements, sur un ténement immobilier à usage commercial. La promesse portait sur un tènement immobilier à usage d’entrepôt industriel sis [Adresse 6] à [Localité 1]. Le n°119 était donné à bail commercial par la SCI PRESSENSE à la SCI AS JC AUTO, selon acte notarié du 3 juillet 2020. Le n°121 était donné à bail commercial par la SCI PRESSENSE à la société CONTROLE TECHNIQUE AUTOMOBILE PRESSENSE (ci-après CTAP) selon un acte notarié du 17 janvier 1992. Le dirigeant et actionnaire unique de la société CTAP est M. [K] [J] lequel est également gérant et actionnaire unique de la SCI PRESSENSE. Aux termes de cette promesse, la société VINCI IMMOBILIER avait jusqu’au 14 juin 2022 pour lever l’option, des conditions suspensives étant prévues. Un protocole de résiliation amiable du bail commercial de la société AS JC AUTO et un protocole de résiliation amiable du bail commercial de la société CTAP ont été signés le 13 juillet 2021 sous condition de la réalisation de la vente et, pour le local commercial du n°119 donné à bail à la société AS JC AUTO PRESSENSE, du versement d’une indemnité d’éviction par la société VINCI IMMOBILIER. Après la signature du protocole de résiliation du bail, la société AS JC AUTO PRESSENSE a procédé aux licenciements de ses salariés, à la vente du matériel et à la résiliation des contrats de fourniture en cours. Par courrier du 27 janvier 2022, la société VINCI IMMOBILIER a informé la société AS JC AUTO PRESSENSE que la promesse était caduque, la vente projetée n’étant pas intervenue, et qu’en application de l’article 4 du protocole, aucune indemnité ne lui serait versée, le bail ne se trouvant pas résilié. Considérant qu’elle subissait une situation préjudiciable, soit l’exploitation impossible de son fonds de commerce, due à l’absence de réitération de la promesse, la société AS JC AUTO PRESSENSE a, par exploits d’huissier des 27 décembre 2022 et 16 janvier 2023, fait citer la SCI PRESSENSE et la société VINCI IMMOBILIER. La société CTAP est intervenue volontairement à la procédure. La société AS JC AUTO ayant été placée en liquidation judiciaire par jugement du tribunal de commerce de LYON du 26 septembre 2023, la SELARL [O] [W] représentée par Maître [O] [W], est intervenu volontairement à la présente procédure en qualité de Mandataire Liquidateur. * * * * * * En l’état de ses dernières écritures notifiées par voie électronique le 22 avril 2024, la société AS JC AUTO et la SELARL [O] [W] représentées par Maître [O] [W], en qualité de Mandataire Liquidateur de la société AS JC AUTO, demandent au tribunal sur le fondement de l’article 1240 du Code Civil, de l’article 1137 du code civil et des articles L145-1 et suivants et notamment l’article L145-9 du code de commerce, - constater l’intervention volontaire de la SELARL [O] [W] es qualité de Mandataire Liquidateur de la SAS AS JC AUTO. - déclarer la SELARL [O] [W] es qualité de Mandataire Liquidateur de la SAS AS JC AUTO recevable en son action à l’encontre de la SCI PRESSENSE, de la SARL CONTRÔLE TECHNIQUE AUTOMOBILE PRESSENSE et à l’encontre de la SNC VINCI IMMOBILIER AUVERGNE RHONE ALPES et bien fondée en ses demandes fins et conclusions, Y faisant droit, - débouter la SCI PRESSENSE la SARL CONTRÔLE TECHNIQUE AUTOMOBILE PRESSENSE et la SNS VINCI IMMOBILIER AUVERGNE RHONE ALPES de l’ensemble de leurs demandes fins et conclusions - juger que la SCI PRESSENSE a commis une faute en s’abstenant volontairement d’informer la demanderesse des pourparlers en cours avec la société VINCI IMMOBILIER AUVERGNE RHONE ALPES au moment de la signature de l’acte notarié de bail du 03 juillet 2020, retenant une information essentielle. - déclarer que le consentement de la SAS AS-JC AUTO a en conséquence été vicié par erreur provoquée et par dol. - juger que l’absence de réitération de la promesse de vente portant sur le tènement situé [Adresse 1] a causé un préjudice à la SAS AS JC AUTO En conséquence, - condamner la SCI PRESSENSE, ainsi que la SNC VINCI AUVERGNE RHONE ALPES in solidum au paiement de la somme de : - 220 000 € au profit de la SELARL [O] [W] représentée par Monsieur [O] [W] es qualité de Mandataire Liquidateur de la SAS AS JC AUTO, au titre de la réparation de son préjudice ; - 3.900,00€ au titre des frais engagés pour l’établissement du rapport d’expertise déterminant les indemnités dues à la SELARL [O] [W] représentée par Monsieur [O] [W] es qualité de Mandataire Liquidateur de la SAS AS JC AUTO dans le cadre d’une éviction ; - débouter les parties adverses de toute demande moyen ou fin contraire ; - condamner la SCI PRESSENSE ainsi que la SNC VINCI AUVERGNE RHONE ALPES in solidum au paiement de la somme de 4 000 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile ainsi qu’aux entiers dépens ; La demanderesse et l’intervenante volontaire font valoir que la SCI PRESSENSE a commis une réticence dolosive lors de la signature du bail commercial le 3 juillet 2020 ; que ce professionnel de la location immobilière a omis d’informer la société AS JC AUTO des conséquences d’une éventuelle vente en pourparlers sur la résiliation obligatoire du bail commercial, la dissimulation de cette information qui présente un caractère déterminant étant intentionnelle. Elles soulignent que l’offre d’achat entre la SCI PRESSENSE et la société VINCI IMMOBILIER a été signée le 15 octobre 2020, la condition essentielle figurant dans cette offre étant la libération des lieux loués et que la signature du bail le 3 juillet 2020 est intervenue moins de 3 mois auparavant. Elles affirment que du fait de ce projet immobilier d’envergure, de nombreuses réunions de pourparlers ont dû avoir lieu entre le bailleur et le futur acquéreur et que la société AS JC AUTO n’a jamais été informée par le bailleur de ces pourparlers. Elles font valoir que la société AS JC AUTO n’aurait pas signé le bail commercial si elle avait été informée du projet d’acquisition envisagé qui portait sur des biens libres de toute location / occupation. La société AS-JC AUTO invoque la perte de chance d’avoir pu réaliser des recettes en maintenant son activité commerciale jusqu’au 31 décembre 2021 ; qu’en effet, elle a été contrainte de se séparer de son personnel et de rompre des contrats vidant ainsi son activité de toute substance, et ce, sous la pression de monsieur [J], gérant de la SCI PRESSENSE et de la société CONTROLE TECHNIQUE qui organisait son départ à la retraite, pour qu’il libère les lieux au plus vite et de la société VINCI qui aurait exigé, à peine de caducité de la promesse, qu’elle signe les deux protocoles amiables de résiliation des baux commerciaux. Les demanderesses indiquent avoir fait le choix de demander des dommages et intérêts plutôt que la nullité du contrat de bail comme la loi leur permet et demandent réparation sur la base du rapport d’expertise du 25 février 2021. * * * * * * En l’état de leurs dernières conclusions notifiées par voie électronique le 18 septembre 2024, la SCI PRESSENSE et la SARL CTAP demandent au tribunal de : A titre principal, - débouter la Société AS JC AUTO de toutes ses prétentions dirigées contre la SCI PRESSENSE sur le fondement de la responsabilité extracontractuelle à défaut d’une faute et d’un préjudice caractérisés ; A titre subsidiaire, - débouter la Société AS JC AUTO de toute demande tendant à se voir allouer une indemnité d’éviction au vu de ses manquements contractuels au titre du bail commercial en vigueur avec la SCI PRESSENSE ; À titre reconventionnel et sur l’intervention volontaire, - condamner la Société VINCI IMMOBILIER RHÔNE-ALPES AUVERGNE à verser à la SCI PRESSENSE la somme de 70.000,00 € au titre de l’indemnité d’immobilisation stipulée dans le promesse authentique et unilatérale de vente régularisée le 10 juin 2021 ; - condamner la Société VINCI IMMOBILIER RHÔNE-ALPES AUVERGNE à verser à la Société CONTRÔLE TECHNIQUE AUTOMOBILE PRESSENSE la somme de 155.800,00 € à valoir sur son préjudice de perte de chance d’avoir pu réaliser des recettes en maintenant son activité commerciale jusqu’au 31 décembre 2021 ; À titre accessoire, - condamner in solidum la Société AS JC AUTO et la Société VINCI IMMOBILIER RHÔNE-ALPES AUVERGNE à verser à la SCI PRESSENSE la somme de 3.500,00 € au titre des frais irrépétibles exposés pour les besoins du procès ; - condamner la Société VINCI IMMOBILIER RHÔNE-ALPES AUVERGNE à verser à la Société CONTRÔLE TECHNIQUE AUTOMOBILE PRESSENSE la somme de 2.500,00 € au titre des frais irrépétibles exposés pour les besoins du procès ; - condamner in solidum la Société AS JC AUTO et la Société VINCI IMMOBILIER RHONE ALPES AUVERGNE aux entiers dépens ; Très subsidiairement, si le Tribunal Judiciaire devait recevoir les prétentions de la Société AS JC AUTO ; -condamner la Société VINCI IMMOBILIER RHÔNE-ALPES AUVERGNE à relever et garantir la SCI PRESSENSE de toutes les condamnations ; - écarter l’exécution provisoire de droit. - condamner la Société VINCI IMMOBILIER RHÔNE-ALPES AUVERGNE à verser à la Société CONTRÔLE TECHNIQUE AUTOMOBILE PRESSENSE la somme de 2.500,00 € au titre des frais irrépétibles exposés pour les besoins du procès ; - condamner in solidum la Société AS JC AUTO et la Société VINCI IMMOBILIER RHONE ALPES AUVERGNE aux entiers dépens ; La SCI PRESSENSE soutient que la société AS JC AUTO ne rapporte pas la preuve d’une faute qu’elle aurait commise pour refuser ou empêcher la vente. Elle met en exergue le protocole de résiliation de bail qui prévoit de façon claire que la résiliation du bail ne serait envisagée que si la vente en projet était réitérée et, qu’en outre, il était inséré deux conditions suspensives fondamentales, à savoir le séquestre du prix d’acquisition et le montant de l’indemnité d‘éviction par l’acquéreur, lesquelles conditions n’ont pas été remplies. Elle ajoute que la demanderesse ne rapporte pas la preuve de son préjudice, la cause de la résiliation anticipée du bail n’étant pas survenue. Elle observe qu’elle s’est ainsi maintenue dans son local commercial sans s’acquitter des loyers. Elle soutient en outre qu’il n’existe pas de lien de causalité entre l’absence de réitération de la promesse et les prétendus licenciements de ses salariés. Sur la réticence dolosive alléguée, la défenderesse fait valoir que la demanderesse, sur laquelle pèse la charge de la preuve, ne démontre pas qu’au jour de la signature du bail un projet de cession était en cours. Elle soutient que la société AS JC AUTO a librement signé le protocole d’accord sans aucune pression de Monsieur [J]. Subsidiairement, la SCI PRESSENSE fait valoir que c’est à juste titre qu’elle a refusé de renouveler le contrat de bail sans indemnité, conformément à l’article L 145-17 du code du commerce, la société AS JC AUTO ne s’étant pas acquittée de ses loyers. Elle en déduit que la demanderesse a ainsi tenté de lui opposer une prétendue faute pour couvrir son propre manquement contractuel. Reconventionnellement, la SCI PRESSENSE sollicite le paiement de l’indemnité contractuelle d’immobilisation due par la société VINCI considérant que le motif invoqué par celle-ci pour ne pas lever l’option, soit l’existence sur le terrain d’une installation classée est fallacieux ; qu’elle avait en effet, une connaissance des risques inhérents au terrain, dont son classement ICPE, ainsi qu’elle l’avait signalé elle-même à la mairie lors du dépôt de sa demande de permis de construire ; qu’ayant ainsi reconnu le classement ICPE du terrain sans renoncer à l’opération, la société VINCI a accepté de fait de lever la condition suspensive. Elle souligne en outre que la société VINCI IMMOBILIER avait une parfaite connaissance de l’état de terrain ensuite du rapport rendu par la société GONE ENVIRONNEMENT qui avait conclu que « le site est référencé dans la base de données « BASIAS » inventaire des anciens sites industriels et activités de services » ; qu’elle avait également fait analyser le terrain et été informée du risque de pollution de sorte qu’elle avait obtenu une diminution du prix de vente en contrepartie de la levée de la condition relative à l’adaptation de la construction au sol et sous-sol, absence de pollution, absence d’amiante et de plomb, l’absence de pollution, Elle indique enfin que la société VINCI IMMOBILIER avait obtenu la preuve de la fin de l’exploitation de la société Autos Pièces réparation et entretien de véhicules au 1er janvier 1993 suivant une attestation BASIAS, ainsi que celle-ci était exigée pour la levée de la condition suspensive dans la promesse. La société CTAP, intervenante volontaire à la procédure, demande réparation au titre de la perte de chance de pouvoir maintenir son activité jusqu’au 31 décembre 2021 et d’en percevoir les revenus. Elle expose que la société VINCI IMMOBILIER a exigé, à peine de caducité de la promesse, qu’elle signe deux protocoles de résiliation amiable des baux commerciaux et ajoute avoir ainsi cessé son activité le 1er juillet 2021 pour permettre de concrétiser le plus rapidement possible la réitération de la vente, étant confiante dans ce projet dont les pourparlers existaient depuis plusieurs mois. Elle reproche à la société VINCI IMMOBILIER de ne pas avoir levé l’option alors que toutes les conditions suspensives étaient levées. * * * * * * En l’état de ses dernières écritures notifiées par voie électronique le 26 avril 2024, la société VINCI IMMOBILIER RHONE ALPES AUVERGNE demande au tribunal, sur le fondement des articles 1103, 1124, 1304 et 1304-6 du Code Civil, de : - juger la société AS JC AUTO mal fondée à agir contre la société VINCI IMMOBILIER RHONE ALPES AUVERGNE sur le fondement d’une faute contractuelle lui causant préjudice, - juger la société CONTROLE TECHNIQUE AUTOMOBILE PRESSENSE mal fondée à agir contre la société VINCI IMMOBILIER RHONE ALPES AUVERGNE d’une faute contractuelle lui causant préjudice, - juger la société SCI PRESSENSE mal fondée à agir contre la société VINCI IMMOBILIER RHONE ALPES AUVERGNE au titre d’une indemnité d’immobilisation stipulée dans la promesse de vente du 11 juin 2021, En conséquence, - débouter la société AS JC AUTO de toutes ses demandes, prétentions, fins et conclusions à l’encontre de la société VINCI IMMOBILIER RHONE ALPES AUVERGNE; - débouter la société SCI PRESSENSE de toutes ses demandes, prétentions, fins et conclusions à l’encontre de la société VINCI IMMOBILIER RHONE ALPES AUVERGNE ; - débouter la société CONTROLE TECHNIQUE AUTOMOBILE PRESSENSE de toutes ses demandes, prétentions, fins et conclusions à l’encontre de la société VINCI IMMOBILIER RHONE ALPES AUVERGNE ; - condamner les sociétés AS JC AUTO, SCI de PRESSENSE et CONTRÔLE AUTOMOBILE PRESSENSE chacune à payer à la société VINCI IMMOBILIER RHONE ALPES AUVERGNE la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens. La société défenderesse fait valoir que les conditions suspensives prévues à l’article 11 de la promesse, notamment l’absence de pollution et l’absence d’installation classée ou cessation régulière de toute activité, étaient défaillantes. Elle indique avoir renoncé à la condition suspensive relative à la pollution en contrepartie d’une réduction du prix de vente suivant avenant du 10 novembre 2021, ensuite de diagnostic de pollution des 19 septembre et 26 octobre 2021. Elle soutient que la condition suspensive d’absence d’installation classée était défaillante ; qu’en effet, GONE ENVIRONNEMENTS avait demandé à la Direction Départementale de la Protection des Populations si la dernière ICPE avait fait l’objet d’une cessation régulière d’activité et que celle-ci a répondu par la négative dans un courrier du 4 janvier 2022. Elle en déduit que c’est à juste titre qu’elle n’a pas levé l’option avant le 14 janvier 2022 de sorte que la promesse était caduque. S’agissant des prétentions de la société AS JC AUTO, elle soutient que non seulement elle n’a pas commis de faute, dès lors qu’elle n’avait aucune obligation de lever l’option, mais également que la société AS JC AUTO ne pouvait ignorer l’existence de son droit de ne pas lever l’option ainsi qu’il est stipulé au protocole de résiliation amiable du bail commercial qu’elle a signé avec l’assistance de son conseil. La société VINCI IMMOBILIER fait valoir que la société AS JC AUTO a décidé de procéder aux licenciements de ses salariés, de vendre le matériel et de résilier les contrats de fournitures en cours alors que l‘acte de vente n’était pas signé, qu’elle a ainsi commis une erreur et est responsable de son propre préjudice. S’agissant des prétentions de la société CTAP, la société défenderesse souligne que celle-ci ne précise pas sur quel fondement une faute aurait été commise. Elle rappelle en tout état de cause, les termes du protocole du 13 juillet 2021 qu’elle a signé avec l’aide de son conseil, qui prévoit clairement que la résiliation du bail ne prendra effet qu’en cas de levée de l’option. Elle souligne que la société CTAP a décidé unilatéralement de cesser toute activité en violation de la clause du protocole et conclut qu’il ne peut lui être reproché des fautes que la société CTAP ne peut imputer qu’à elle-même. Sur la demande au titre de l’indemnité d’immobilisation, la société défenderesse invoque la tromperie de SCI PRESSENSE qui l’a déterminée à ne pas lever l’option : qu’en effet, dans la promesse, cette dernière avait déclaré qu’il n’avait jamais été exercé d’activités entraînant des dangers ou inconvénients pour la santé ou l’environnement, notamment celles visées au code de l’environnement relatives aux installations classées ; qu’elle ne pouvait ignorer que les activités exercées par l’établissement PETTINI étaient classées au titre de la réglementation relative aux installations classées ; qu’en effet, un an après son acquisition du ténement immobilier le 10 janvier 1992, soit en 1993, a eu lieu le transfert d’activité de la société PETTINI, établissement classé ICPE, dont la déclaration ICP de décembre 1982 était ancienne de sorte qu’elle ne pouvait pas figurer dans la base de données de l’ICPE de la Préfecture, mais dont le transfert d’activité datant de 1993 aurait dû figurer dans cette base de données. Elle met en exergue le courrier du 4 janvier 2022 de la DDPP confirmant qu’aucune cessation d’activité n’avait été régularisée par l’établissement PETTINI. Elle conclut qu’en raison de la défaillance de la condition suspensive, l’indemnité d’immobilisation n’est pas due.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 7 novembre 2024 et l’affaire appelée à l’audience du 3 septembre 2025, a été mise en délibéré au 5 novembre 2025.

MOTIVATION Sur la demande principale en réparation L’article 1137 du code civil dispose : « Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges. Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie. Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation. » Il est constant que le dol ne se présume pas et qu’il appartient au demandeur de rapporter la preuve de ses allégations. La société AS JC AUTO soutient que lors de la signature du contrat de bail signé le 3 juillet 2020, la SCI PRESSENSE a omis délibérément de l’informer de l’existence d’un projet d’envergure portant sur le ténement immobilier à usage commercial alors qu’elle a accepté une offre d’achat le 15 octobre 2020, les conditions de la vente étant suivant l’offre acceptée que les biens soient libres de toute occupation au jour de la réitération authentique de la vente. Cependant force est de constater qu’il n’existe pas de concomitance entre la date de l’offre et la signature du contrat de bail, celui-ci ayant été signé 3 mois auparavant. En outre, il n’est nullement démontré que les négociations ayant abouti à l’offre du 15 octobre 2020 avaient déjà débuté en juillet 2020. Le fait qu’il s’agisse d’un projet immobilier dit d’envergure, car nécessitant la destruction des locaux commerciaux pour construire des logements sur une surface plancher de 2380 m², ne saurait suffire à établir de façon certaine que les pourparlers existaient déjà lors de la signature du contrat de bail. En l’absence de preuve certaine d’une réticence dolosive et nonobstant la qualité de professionnel de la SCI PRESSENSE, la demande dirigée contre cette société bailleresse sur le fondement de l’article 1137 du code civil ne saurait prospérer. Sur la demande de condamnation dirigée contre la société VINCI IMMOBILIER, Il convient de relever que tant dans le développement de ses écritures que dans son dispositif, la demanderesse ne mentionne pas la faute qu’elle reproche à cette dernière. En tout état de cause, la société VINCI IMMOBILIER était bien fondée à faire de la libération des lieux loués la condition essentielle de l’acquisition du bien, de sorte que peu après la signature de la promesse unilatérale du 11 juin 2021 ont été signés les protocoles de résiliation amiable du bail commercial entre le bailleur, le preneur et l’acquéreur. Dans l’exposé intégré dans ces documents, au point (C) il est mentionné clairement « aux termes d’un acte notarié en date du 11 juin 2021, le Bailleur et l’Acquéreur ont conclu une promesse unilatérale de vente sous conditions suspensives portant sur le ténement. » En outre, il était prévu que la prise d’effet de la résiliation du bail était soumise à la réalisation de deux conditions essentielles et déterminantes, soit le séquestre du prix d’acquisition du bien chez le notaire et le versement par l’acquéreur d’une indemnité d’éviction au profit du preneur. La société AS JC AUTO, dont il n’est pas contesté qu’elle était assistée de son conseil, était parfaitement informée qu’une promesse unilatérale de vente et non synallagmatique avait été signée, la levée de l’option ne pouvant avoir lieu que si les conditions suspensives étaient réalisées. Elle ne pouvait ignorer que la résiliation du bail ne serait effective qu’en cas de levée de l’option par la société VINCI IMMOBILIER, soit dans le cas où la vente aurait effectivement lieu avec versement du prix, outre l’indemnité d’éviction. L’allégation de la société demanderesse, qui invoque des pressions exercées tant par le gérant de la société bailleresse que par la société VINCI IMMOBILIER pour qu’elle quitte les lieux loués, n’est nullement établie par les pièces versées aux débats. En procédant aux licenciements de tous ses salariés, en vendant le matériel et en résiliant tous les contrats de fournitures, la société AJ AUTO a, de fait, cessé son activité de façon prématurée et ce, sans attendre l’issue de la vente qui était soumise à la réalisation de conditions. Il n’est pas contestable que par ce comportement, la société demanderesse est responsable de son propre préjudice. En conséquence, il convient de débouter la société AS JC AUTO de sa demande de condamnation non seulement au titre des dommages et intérêts mais également au titre des frais d’expertise engagés et ses frais irrépétibles. Sur les demandes reconventionnelles Sur la demande de la SCI PRESSENSE au titre de l’indemnité d’immobilisation Il est constant que l’indemnité d’immobilisation stipulée dans une promesse de vente est acquise au promettant en cas de défaut de réalisation de la vente, cette indemnité constituant le prix de l’exclusivité consentie au bénéficiaire de la promesse. Le versement de cette indemnité suppose que la vente aurait dû avoir lieu et que, par conséquent, les conditions suspensives intégrées dans la promesse étaient remplies. Il ressort de la promesse unilatérale de vente du 11 juin 2021, à l’article 11, que des conditions suspensives ont été prévues, soit notamment : - Absence de pollution :« Que les sondages, études de sol et de sous-sol, et le cas échéant de la nappe phréatique qui seront diligentés par le BENEFICIAIRE sur le BIEN au plus tard le 14 novembre 2021, ne révèlent l’existence d’aucune pollution quelconque du sol ou du sous-sol. » - Absence d’installation classée ou cessation régulière de toute activité :« La présente promesse de vente est soumise à la condition suspensive de l’absence d’installation classée ou à la cessation régulière de toute activité, le cas échéant. » Il est établi que la société GONE ENVIRONNEMENT, bureau d'étude d'ingénierie des sites et sols pollués, mandatée par la société VINCI IMMOBILIER, a réalisé un diagnostic initial le 19 septembre 2021, un diagnostic complémentaire de pollution ayant été réalisé le 26 octobre 2021. Il apparaît que la société VINCI IMMOBILIER a renoncé explicitement à la condition suspensive d’absence de pollution ; qu’en effet, suivant avenant du 10 novembre 2021, les parties ont convenu d’une réduction du prix de vente en contrepartie. Néanmoins, il ne saurait être soutenu par la SCI PRESSENSE que la société VINCI IMMOBILIER a renoncé à la condition relative à l’absence d’installation classée au seul motif qu’elle aurait eu connaissance, lors de sa demande de permis de construire, de l’existence d’une installation classée sur le site et qu’elle n’aurait pas pour autant renoncé à acquérir à ce moment-là. Il apparait à la lecture du courriel du 4 janvier 2022 que la société GONE ENVIRONNEMENT a interrogé la Direction départementale de la Protection des Populations sur le point de savoir si sur le site [Adresse 6] à [Localité 1], il y a eu des cessations d’activité et ce, afin de déterminer si la dernière ICPE sur le site avait fait l’objet d’une cessation régulière des activités en conformité avec la loi du 19 juillet 1976 relative aux installations classées pour la protection de l'environnement. Par courriel du même jour, la DDPP a répondu ne pas avoir eu connaissance d’une cessation d’activité pour cet établissement. Cet échange de courriels démontre qu’il y avait effectivement eu sur le site une installation classée et que l’établissement l’ayant exploitée n’avait pas cessé régulièrement son activité. Il en résulte que la condition suspensive d’absence d’installations classées était défaillante, alors que cette condition présentait de manière incontestable un caractère déterminant, dès lors que la société VINCI IMMOBILIER avait pour projet de faire construire sur le terrain des logements à usage d’habitation. En conséquence, il convient de débouter la SCI PRESSENSE de sa demande reconventionnelle en paiement d’une indemnité d’immobilisation. Sur la demande de la société CTAP, intervenante volontaire La société CTAP, qui allègue avoir signé le protocole de résiliation amiable sous la contrainte de la société VINCI IMMOBILIER, ne rapporte nullement la preuve de cette affirmation. En tout état de cause, tout comme la société AS JC AUTO, en signant le 13 juillet 2021 ce protocole, elle était parfaitement informée que la prise d’effet de la résiliation du bail était conditionnée par la vente effective du ténement immobilier. Son gérant, qui était également celui de la SCI PRESSENSE promettante, savait quelles étaient les conditions suspensives intégrées dans la promesse. Elle a fait le choix de cesser son activité le 1er juillet 2021, soit avant même la signature du protocole de résiliation du 13 juillet et surtout avant la levée de l’option par la société VINCI IMMOBILIER et la réalisation de la vente. Elle est ainsi bien mal fondée à demander réparation de la perte de chance de poursuivre son activité jusqu’au 31 décembre 2021 alors que le préjudice qu’elle invoque est causé par son propre comportement. Sur les demandes accessoires

Sur les dépens

Aux termes de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie. En application de l’article 699 du même code, les avocats peuvent, dans les matières où leur ministère est obligatoire, demander que la condamnation aux dépens soit assortie à leur profit du droit de recouvrer directement contre la partie condamnée ceux des dépens dont ils ont fait l’avance sans avoir reçu provision.

La SELARL [O] [W], es qualité de mandataire liquidateur de la société AS JC AUTO, qui succombe, sera condamnée aux dépens.

Sur les frais irrépétibles

Aux termes de l’article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer : 1° A l'autre partie la somme qu'il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens ; 2° Et, le cas échéant, à l'avocat du bénéficiaire de l'aide juridictionnelle partielle ou totale une somme au titre des honoraires et frais, non compris dans les dépens, que le bénéficiaire de l'aide aurait exposés s'il n'avait pas eu cette aide. Dans ce cas, il est procédé comme il est dit aux alinéas 3 et 4 de l'article 37 de la loi n° 91-647 du 10 juillet 1991.

Dans tous les cas, le juge tient compte de l'équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d'office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu'il n'y a pas lieu à ces condamnations.

A ce titre, la SELARL [O] [W], es qualité de mandataire liquidateur de la société AS JC AUTO, sera condamnée à payer à la SCI PRESSENSE et à SNC VINCI IMMOBILIER RHONE ALPES AUVERGNE, chacune, une somme de 2 000 €.

La SCI PRESSENSE et la SARL CONTROLE TECHNIQUE AUTOMOBILE PRESSENSE, qui succombent en leur demande reconventionnelle, seront condamnées, chacune, à verser à la SNC VINCI IMMOBILIER RHONE ALPES la somme de 1 500 €.

Sur l’exécution provisoire

Aux termes de l’article 514 du code de procédure civile, les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement.

L’article 514-1 du même code dispose que le juge peut écarter l’exécution provisoire de droit, en tout ou partie, s’il estime qu’elle est incompatible avec la nature de l’affaire. Il statue, d’office ou à la demande d’une partie, par décision spécialement motivée.

Rien ne commande en l’espèce d’écarter l’exécution provisoire, laquelle est de droit en l’absence de disposition légale spécifique.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort, mis à disposition au greffe conformément à l’avis donné à l’issue de l’audience des plaidoiries,

Déboute la SAS AS JC AUTO et la SELARL [O] [W] en qualité de mandataire liquidateur de la société AS JC AUTO de l’ensemble de leurs demandes, Déboute la SCI PRESSENSE de sa demande reconventionnelle au titre de l’indemnité d’immobilisation, Déboute la SARL CONTROLE TECHNIQUE AUTOMOBILE PRESSENSE de sa demande au titre de la réparation de sa perte de chance, Condamne la SELARL [O] [W], es qualité de mandataire liquidateur de la société AS JC AUTO, à payer à la SCI PRESSENSE et à la SNC VINCI IMMOBILIER RHONE ALPES AUVERGNE, chacune, une somme de 2 000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, Condamne la SCI PRESSENSE à verser à la SNC VINCI IMMOBILIER RHONE ALPES la somme de 1 500 € au titre des frais irrépétibles, Condamne la SARL CONTROLE TECHNIQUE AUTOMOBILE PRESSENSE verser à la SNC VINCI IMMOBILIER RHONE ALPES la somme de 1 500 € au titre des frais irrépétibles, Condamne la SELARL [O] [W], es qualité de mandataire liquidateur de la société AS JC AUTO, aux dépens de l’instance, Dit que ces sommes sont fixées au passif de la société AS JC. Rappelle que l’exécution provisoire est de droit. Ainsi jugé et rendu par mise à disposition au greffe.

En foi de quoi, la présidente et le greffier ont signé le présent jugement.

Le greffier La présidente