Appel sur des décisions relatives au plan de cession

N° RG 24/09791 - N° Portalis DBVX-V-B7I-QCTU

Décision du

Tribunal de Commerce de BOURG EN BRESSE

Au fond

du 11 décembre 2024

RG : 2024 01075

ch n°

E.U.R.L. PLAST'FINANCE

C/

SELARL AJ PARTENAIRES

S.A.S. PLASTIQUES VERCHERE

SELARL MJ SYNERGIE

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE LYON

3ème chambre A

ARRET DU 20 Mars 2025

APPELANTE :

EURL PLAST'FINANCES

Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée au

capital de 30 000,00 € immatriculée au RCS de [Localité 11] sous le n° 751 203 175 prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

Sis [Adresse 9]

[Localité 1]

Représentée par Me Romain LAFFLY de la SELARL LX LYON, avocat au barreau de LYON, toque : 938

INTIMEES :

SELARL ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES PARTENAIRES

AJ PARTENAIRES

Société d'exercice libéral à responsabilité limitée RCS n° 479 375 743, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège, es-qualité d'administrateur judiciaire de la société PLASTIQUES VERCHÈRE

dont le siège social

Sis [Adresse 5]

([Localité 10]

Et

SASU PLASTIQUES VERCHERE,

société par actions simplifiée unipersonnelle immatriculée au RCS de [Localité 11] sous le n° 311 441 505, prise en la personne de son représentant légal domicilié es-qualité audit siège.

Sis [Adresse 6]

[Localité 2]

Et

SELARL MJ SYNERGIE,

Société d'exercice libéral à responsabilité limitée dont

le siège social est [Adresse 4], RCS n° 538 422 056, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège, es-qualité de liquidateur judiciaire de la société PLASTIQUES VERCHERE.

Représentées par Me Jacques AGUIRAUD de la SCP JACQUES AGUIRAUD ET PHILIPPE NOUVELLET, avocat au barreau de LYON, toque : 475

******

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 20 Mars 2025

Date de mise à disposition : 20 Mars 2025

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

- Sophie DUMURGIER, présidente

- Aurore JULLIEN, conseillère

- Viviane LE GALL, conseillère

assistées pendant les débats de Céline DESPLANCHES, greffière

A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport,

Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Céline DESPLANCHES, greffiere, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

****

FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

La SAS Plastiques Verchere a pour objet la transformation des matières plastiques et le nettoyage en tout genre. Elle est spécialisée dans la fabrication de contenants en plastique pour produits liquides.

Par jugement du 5 avril 2023, le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse a adopté un plan de redressement à l'égard de la société Plastiques Verchere.

Par jugement du 26 septembre 2024, le tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse a prononcé la résolution du plan de redressement et a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l'encontre de la société Plastiques Verchere, avec poursuite d'activité jusqu'au 11 décembre 2024, aux fins de rechercher un repreneur, avec une date de limite de dépôt des offres fixée au 18 novembre 2024, en désignant la SELARL M Synergie, en la personne de Me [S], en qualité de liquidateur judiciaire.

Dans le délai fixé, une seule offre a été réceptionnée, émanant de la société Plast'Finances. Cette offre a fait l'objet de demandes d'amélioration à communiquer au plus tard le 6 décembre 2024.

Par courriel du 9 décembre 2024, la Banque Populaire Bourgogne Franche Comté a déclaré renoncer aux bénéfices des dispositions de l'article L. 642-12 alinéa 4 du code de commerce contre le versement de la somme de 8 774 euros par le repreneur.

Par courriel du 10 décembre 2024, la Caisse d'Epagne Rhône Alpes a également accepté de renoncer aux dispositions susvisées contre le versement de la somme de 11 699 euros par le repreneur.

Par jugement contradictoire du 11 décembre 2024, le tribunal de commerce de Lyon a :

- retenu l'offre présentée par la société Plast'Finances,

- arrêté le plan de cession concernant :

Plastiques Verchere (SAS)

[Adresse 6]

[Localité 3]

Au profit de :

Identité du repreneur 

La société Plast'Finances (SARL) sise au [Adresse 7] à Villereversure (01250) et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bourg-en-Bresse sous le numéro 751 203 175.

Structure de la reprise

Constitution d'une New-Co aux caractéristiques suivantes :

> Dénomination : Plast'Verchere

> Forme sociale : SAS

> Siège : [Adresse 8])

> Capital social : 30 000 euros entièrement détenu par Plast'Finances

> Président : Plast'Finances

Périmètre de la reprise 

Actifs incorporels : Reprise de la clientèle, l'achalandage, l'enseigne et le nom commercial « Plastiques Verchere » au prix de 1 euro

Actifs corporels : Reprise des actifs corporels limitativement énumérés au prix de 194 998 euros

Stocks : Reprise de l'ensemble du stock présent au jour de la prise de jouissance au prix de 1 euro

Contrats repris

Le candidat repreneur a indiqué ne reprendre aucun contrat de crédit-bail ou de location, ni le contrat de bail.

Aspect social

Reprise de 10 postes

Reprise des congés payés acquis

Reprise des jours de RTT, du compte épargne temps et des heures de récupérations

Prix de cession

Actifs incorporels : 1 euro

Stock : 1 euro

Actifs corporels : 194 998 euros

Total : 195 000 euros

Financement de l'acquisition, règlement et garantie 

Le prix est payé sur fonds propres

Un chèque de banque est remis à l'audience.

Entrée en jouissance

Entrée en jouissance fixée au 6 janvier 2025 à 0h00.

- dit que tout ou partie des biens cédés à l'exception des stocks ne pourra être aliéné pour une durée de 5 ans en application des dispositions de l'article L. 642-10 du code de commerce et invité l'administrateur judiciaire à régulariser les formalités de publicité correspondantes conformément aux dispositions règlementaires,

- donné acte à la Banque Populaire Bourgogne Franche Comté qu'elle accepte de déroger aux dispositions de l'article L. 642-12 alinéa 4 du code de commerce contre le versement de la somme de 8 774 euros par le repreneur,

- donné acte à la Caisse d'Epargne Rhône Alpes qu'elle accepte de déroger aux dispositions susvisées contre le versement de la somme de 11 699 euros par le repreneur,

- pris acte de ce que le cessionnaire, outre le prix de cession, s'engage à verser la somme de 8 774 euros à la Banque Populaire Bourgogne Franche Comté et la somme de 11 699 euros à la Caisse d'Epargne Rhône Alpes au titre des biens grevés de suretés réelles spéciales visés à l'article L. 642-12 alinéa 4 du code de commerce sur lesquels porte la cession, en contrepartie de la renonciation par ces établissements aux échéances convenues avec le débiteur leur restant dues à compter du transfert de la propriété,

- autorisé les licenciements des salariés non repris par le cessionnaire dans le mois de la présente décision selon les dispositions de l'article L. 642-5 du code de commerce :

> Une assistante administrative et comptabilité,

> Un manager ADV, ordonnancement et logistique,

> Un responsable QHSE,

> Un opérateur/trice polyvalent (fabrication/conditionnement),

- maintenu dans ses fonctions l'administrateur judiciaire pour les besoins de la mise en 'uvre du plan de cession, conformément aux dispositions de l'article L. 631-22 alinéa 2 du code de commerce, après quoi il sera mis fin à sa mission,

- prolongé le maintien de l'activité jusqu'au 6 janvier 2025,

- dit que dans l'attente de l'accomplissement des actes de cession, la responsabilité de la gestion de l'entreprise cédée est confiée au cessionnaire dès l'entrée en jouissance en application des dispositions de l'article L. 642-8 du code de commerce,

- employé les dépens en frais privilégiés de liquidation judiciaire.

'

Par déclaration reçue au greffe le 23 décembre 2024, l'EURL Plast'Finances a interjeté appel de ce jugement, portant sur l'ensemble des chefs de la décision expressément critiqués, en intimant la SELARL AJ Partenaires, en la personne de Me [B] et Me [M], ès qualités d'administrateur judiciaire de la société Plastiques Verchere, la SAS Plastiques Verchere et la société MJ Synergie, en la personne de Me [S], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société Plastiques Verchere.

Saisi par l'appelante d'une requête aux fins d'autorisation d'assigner à jour fixe au visa de l'article R.661-6 2° du code de commerce, reçue au greffe le 30 décembre 2024, le délégué du Premier Président a autorisé l'EURL Plast'Finances à assigner les intimées pour l'audience du 20 mars 2025 à 13h30, par ordonnance rendue le 7 janvier 2025.

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 9 janvier 2025, auxquelles il est renvoyé pour l'exposé des moyens au soutien de ses prétentions, l'appelante demande à la cour, au visa de l'article 400 du code de procédure civile, de :

- constater le désistement d'appel,

- se déclarer dessaisie.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Conformément à l'article 401 du code de procédure civile, le désistement d'appel n'a besoin d'être accepté que s'il contient des réserves ou si la partie à l'égard de laquelle il est fait a préalablement formé un appel incident ou une demande incidente.

En l'absence d'appel incident ou de demande incidente formé par les parties intimées, il échet de constater le caractère parfait du désistement d'appel et par voie de conséquence le dessaisissement de la cour.

Selon l'article 399 du code de procédure civile, le désistement emporte, sauf convention contraire, soumission de payer les frais de l'instance éteinte.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Constate le désistement d'appel de l'EURL Plast'Finances à l'encontre du jugement rendu le 11 décembre 2024 par le tribunal de commerce de Lyon,

Constate en conséquence le dessaisissement de la cour,

Laisse les dépens d'appel à la charge de l'appelante et dit qu'ils seront employés en frais privilégiés de la liquidation judiciaire.

La greffière, La présidente,