Demande en nullité d'un contrat ou des clauses relatives à un autre contrat

N° RG 19/08583 - N° Portalis DBVX-V-B7D-MX43

Décision du Tribunal de Commerce de SAINT-ETIENNE du 22 octobre 2019

RG : 2017j00989

SAS LOCAM

C/

S.A.R.L. AM TRUST IT

S.A.R.L. TECHNIC EPOXY

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE LYON

3ème chambre A

ARRET DU 21 Mars 2024

APPELANTE :

S.A.S. LOCAM - LOCATION AUTOMOBILES MATERIELS, au capital de 11 520 000 €, immatriculée au RCS de SAINT ETIENNE sous le numéro B 310 880 315, agissant poursuites et diligences par son dirigeantdomicilié és qualité audit siège

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentée par Me Michel TROMBETTA de la SELARL LEXI, avocat au barreau de SAINT-ETIENNE

INTIMEES :

S.A.R.L. AM TRUST IT anciennement ASP France, capital de 10.000,00€ , immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 799 872 874, représentée par son gérant domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 5]

Représentée par Me John CURIOZ, avocat au barreau de SAINT-ETIENNE, postulant et par Me Michael EONIS, avocat au barreau de PARIS

S.A.R.L. TECHNIC EPOXY au capital de 190 000,00 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX sous le numéro 392 999 090, agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié ès qualités de droit audit siège

[Adresse 6]

[Adresse 6]

[Localité 4]

Représentée par Me Emmanuelle BAUFUME de la SCP BAUFUME ET SOURBE, avocat au barreau de LYON, toque : 1547, postulant et par Me Prisca WUIBOUT de la SELARL UNITE DE DROIT DES AFFAIRES, avocat au barreau de SAINT-ETIENNE

* * * * * *

Date de clôture de l'instruction : 19 Mai 2021

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 24 Janvier 2024

Date de mise à disposition : 21 Mars 2024

Audience tenue par Aurore JULLIEN, présidente, et Viviane LE GALL, conseillère, qui ont siégé en rapporteurs sans opposition des avocats dûment avisés et ont rendu compte à la Cour dans leur délibéré,

assistées pendant les débats de Clémence RUILLAT, greffi

A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport, conformément à l'article 804 du code de procédure civile.

Composition de la Cour lors du délibéré :

- Patricia GONZALEZ, présidente

- Aurore JULLIEN, conseillère

- Viviane LE GALL, conseillère

Arrêt contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Patricia GONZALEZ, présidente, et par Clémence RUILLAT, greffière, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * *

EXPOSÉ DU LITIGE

Le 5 avril 2013, la SARL Technic Epoxy (ci-après la société Technic Epoxy) a conclu avec la SAS Location Automobiles Matériels (Locam) un contrat de location portant sur un système de vidéosurveillance fourni par la société ASP 64, moyennant le règlement de 21 loyers trimestriels de 2.691 euros TTC (2.250 euros HT). Un procès-verbal de livraison et de conformité a été signé le 18 avril 2013.

La société Technic Epoxy a fait valoir que ce contrat prévoyait un rachat de contrat auprès de son précédent fournisseur à hauteur de 16.000 euros HT, somme qui ne lui aurait jamais été réglée, et qu'elle aurait été victime d'une escroquerie de la part de la société ASP 64.

Par jugement du 9 septembre 2013, le tribunal de commerce de Bayonne a prononcé la liquidation judiciaire de la société ASP 64 avec maintien d'activité. Par jugement du 4 novembre 2013, le tribunal de commerce de Bayonne a autorisé la cession des actifs incorporels de la société ASP 64 à la SARL Am Trust It (anciennement dénommée ASP France). Le contrat conclu entre la société Technic Epoxy et la société ASP 64 lui a été transféré.

Par mail du 27 mai 2016 et courriers du 30 mai 2016 puis du 25 et 29 juillet 2016, la société Technic Epoxy a informé la société ASP France et la société Locam de la défaillance de 3 caméras et les a mises en demeure d'intervenir. Ces mises en demeure sont demeurées sans effet.

Par actes du 28 et du 29 septembre 2016, la société Technic Epoxy a assigné la société Locam et la société ASP France devant le tribunal de commerce de Meaux afin d'obtenir la résiliation judiciaire des contrats conclus.

Par jugement du 30 mai 2017, le tribunal de commerce de Meaux s'est déclaré compétent. La société Locam a formé une déclaration de contredit à l'encontre de ce jugement. Par arrêt du 22 novembre 2017, la cour d'appel de Paris a renvoyé les parties devant le tribunal de commerce de Saint-Étienne.

Par jugement du 22 octobre 2019, le tribunal de commerce de Saint-Étienne a :

débouté la société Technic Epoxy de sa demande tendant à prononcer la résiliation du contrat de fourniture et prestations la liant à la société ASP France,

constaté l'interdépendance et l'indivisibilité des contrats liant d'une part la société Technic Epoxy et la société ASP 64 et d'autre part la société Technic Epoxy et la société Locam,

débouté la société Technic Epoxy de sa demande tendant à voir prononcer la résiliation du contrat de location,

débouté la société Locam de sa demande reconventionnelle en paiement des loyers restant éventuellement dus,

condamné la société Technic Epoxy à verser aux sociétés Locam et ASP France la somme de 250 euros chacune au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

dit que les dépens sont à la charge de la société Technic Epoxy,

rejeté la demande d'exécution provisoire du jugement,

débouté les parties du surplus de leurs demandes.

La société Locam a interjeté appel par acte du 13 décembre 2019 à l'encontre de la société Technic Epoxy. Par acte du 27 avril 2021, la société Technic Epoxy a assigné aux fins d'appel provoqué la société Am Trust It.

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 30 septembre 2020 fondées sur les articles 1134 et suivants et 1149 anciens du code civil et l'article L. 641-11-1 du code de commerce, la société Locam demande à la cour de :

dire bien fondé son appel,

réformer le jugement entrepris en ce qu'il l'a déboutée de sa demande reconventionnelle en paiement des loyers restants dus,

condamner la société Technic Epoxy à lui régler la somme de 21.539,83 euros avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure en date du 16 décembre 2019,

rejeter comme non fondé l'appel de la société Technic Epoxy,

la débouter de toutes ses demandes,

la condamner à lui régler une indemnité de 2.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

condamner la société Technic Epoxy en tous les dépens d'instance et d'appel.

***

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 8 janvier 2021 fondées sur les articles 1116, 1134 alinéa 1er, 1184 et 1186 alinéas 1 et 2 anciens, la société Technic Epoxy demande à la cour de :

recevoir son appel provoqué,

confirmer le jugement déféré en ce qu'il a débouté la société Locam de sa demande reconventionnelle en paiement des loyers restant éventuellement dus,

débouter la société Locam de toutes ses prétentions,

confirmer le jugement déféré en ce qu'il a constaté l'interdépendance et l'indivisibilité des contrats la liant d'une part avec la société ASP 64 et d'autre part avec la société Locam,

infirmer le jugement déféré en ce qu'il l'a déboutée de sa demande tendant à prononcer la résiliation du contrat de fourniture et de prestations la liant à la société ASP France devenue la société Am Trust It, infirmer le jugement déféré en ce qu'il l'a déboutée de sa demande tendant à voir prononcer la résiliation du contrat de location la liant à la société Locam,

à titre principal,

prononcer la nullité du contrat qu'elle a conclu avec la société ASP 64 qui a été cédée à la société ASP France devenue la société Am Trust It,

à titre subsidiaire,

prononcer la résolution du contrat qu'elle a conclu avec la société ASP 64 qui a été cédée à la société ASP France devenue la société Am Trust It,

en toutes hypothèses,

prononcer la caducité du contrat de location qu'elle a conclu avec la société Locam,

condamner in solidum la société Locam et la société ASP France devenue la société Am Trust It à lui verser la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 code de procédure civile,

condamner in solidum la société Locam et la société ASP France devenue la société Am Trust It aux entiers dépens de l'instance, avec droit de recouvrement.

La société Am Trust It a notifié ses conclusions par voie dématérialisée le 22 février 2021. Par ordonnance du 30 mars 2021, le conseiller de la mise en état a prononcé d'office leur irrecevabilité au motif qu'elles n'ont pas été déposées dans le délai prévu par l'article 910 du code de procédure civile.

La procédure a été clôturée par ordonnance du 19 mai 2021, les débats étant fixés au 24 janvier 2024.

Pour un plus ample exposé des moyens et motifs des parties, renvoi sera effectué à leurs dernières écritures conformément aux dispositions de l'article 455 du Code de Procédure Civile.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la demande de nullité du contrat pour dol

La société Technic Epoxy fait valoir :

les man'uvres dolosives mises en 'uvre par la société ASP64, donc les contrats ont été repris par la société ASP France puis par la société Am Trust It, lors de la conclusion du contrat concernant la clause de rachat de contrat d'un contrat antérieur,

l'existence d'une procédure pénale menée à l'encontre du gérant de la société ASP64 concernant les man'uvres dont elle a été victime,

l'absence de rachat du contrat en cours comme indiqué au contrat, ce qui démontre le dol,

l'existence d'une promesse mensongère de rachat du contrat pour 16.000 euros, outre une survalorisation du matériel qui entraîne de facto le paiement de loyers conséquents.

La société Locam fait valoir que :

le dol s'apprécie lors de la conclusion du contrat et non en cours d'exécution de celui-ci,

les griefs mis en avant par la société Technic Epoxy relèvent de l'exécution du contrat,

les engagements pris par la société ASP64 concernant le rachat de contrat, ne concernent pas la société Locam et ne lui sont pas opposables, en raison de l'article 1er du conditions générales du contrat de location,

l'engagement pris ne lui a pas été dénoncé et n'a pas été érigé en condition propre du contrat de location,

l'engagement ne créé qu'un droit de créance de la société Technic Epoxy à l'égard de la société ASP64, étant rappelé que le redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire n'emportent pas résiliation automatique des contrats mais imposent la continuité de ceux-ci, le défaut de paiement ne pouvant entraîner la caducité,

l'engagement de la société ASP64 ne pouvait intervenir qu'au bout de 63 mois d'exécution du premier contrat puisqu'il était soumis à la signature d'un nouveau contrat,

les chefs de poursuite du gérant de la société ASP64 ne concernent pas la présente espèce, mais l'usage par l'intéressé de mêmes contrats, sur une période différente, auprès de différentes sociétés de leasing.

Sur ce,

L'article 1116 du code civil, dans sa version applicable au litige dispose que le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les man'uvres pratiquées par l'une des parties sont telles, qu'il est évident que, sans ces man'uvres, l'autre partie n'aurait pas contracté, qu'il ne se présume pas et doit être prouvé.

La lecture exacte de la clause de rachat de contrat permet de relever que le rachat de contrat intervenait en cas de souscription d'un nouveau contrat au bout de 63 mois d'exécution pour les mêmes services et la même durée, pour la somme de 18.000 euros.

La clause précise aussi, lors de la souscription du premier contrat en avril 2013, le versement de la somme de 16.000 euros pour le rachat du contrat en cours. La société Technic Epoxy verse aux débats la facture adressée à la société ASP 64 à cette occasion.

La société Technic Epoxy fait valoir que les deux clauses rappelées n'ont pas été respectées par le fournisseur et entend faire qualifier un dol à ce titre, et indique également que ces clauses ont été déterminantes dans son consentement.

Toutefois, il est relevé que le non-paiement éventuel de la somme de 16.000 euros ressort de l'exécution du contrat et n'a pas de lien avec le consentement puisque lors de la conclusion du contrat, la société Technic Epoxy n'en a pas fait une condition identifiée comme telle, de son engagement.

S'agissant des moyens concernant l'existence de poursuites à l'encontre du gérant de la société ASP 64, la société Locam démontre qu'ils n'ont pas de lien avec la souscription du contrat concernant la société Technic Epoxy, et en outre concernent le cas d'usage à plusieurs reprises d'un même contrat auprès de différentes sociétés de location financière.

Dès lors, les moyens relatifs au dol soulevés par la société Technic Epoxy seront rejetés et la décision déférée sera confirmée.

Sur la demande de résolution du contrat conclu entre la société Technic Epoxy et la société ASP64

La société Technic Epoxy a fait valoir :

la non-exécution par la société ASP64, mais surtout ses poursuivants et repreneurs, de l'engagement relatif au rachat du contrat en cours,

le défaut de mise en 'uvre de l'obligation de contrôle et d'entretien du matériel pendant toute la durée du contrat, soit entre le 5 avril 2013 et le 5 juillet 2018, cette obligation étant transférée aux repreneurs de la société initiale,

l'existence de défaillances du matériel notamment le 27 mai 2016 concernant trois caméras et l'absence de toute intervention de la société Am Trust It ou de la société ASP France en dépit des demandes en ce sens, notamment par mise en demeure du 30 mai 2016, puis des 25 et 27 juillet 2016,

l'existence de la sorte d'une créance de résolution à l'encontre de la société ASP64 qui permet de prononcer la caducité du contrat de financement.

Sur ce,

L'article 472 du code de procédure civile dispose : « si le défendeur ne comparaît pas, il est néanmoins statué sur le fond. Le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l'estime régulière, recevable et bien fondée. »

Il convient de rappeler que les conclusions de la société Am Trust It qui vient aux droits de la société ASP 64, ont été déclarées irrecevables et qu'il n'y a donc pas lieu de les examiner ou d'en faire état.

S'agissant du moyen relatif à la clause de rachat, que ce soit à l'origine ou au terme du contrat, il doit être relevé s'agissant le rachat du contrat pré-existant en 2013, que la société Technic Epoxy ne rapporte pas la preuve de l'absence de paiement. Elle ne démontre pas avoir effectué de réclamations à ce titre ou bien avoir été contrainte de payer, en même temps, deux contrats de location financière relatif au matériel concerné.

De plus, il doit être rappelé que la société ASP 64 a été placée en liquidation judiciaire, et que toute réclamation relative à un paiement doit être inscrite à son passif, passif qui n'a pas été repris par la société Am Trust It.

Dès lors, il ne saurait y avoir de résolution du contrat de fourniture.

S'agissant du contrat de prestations de service, il est relevé que si les prestations d'entretien ont été effectivement reprises par la société Am Trust It, il était prévu que les interventions étaient payantes, ce que refusait la société Technic Epoxy.

De fait, cette dernière ne pouvait prétendre imposer ses conditions.

En conséquence, il ne saurait y avoir de résolution du contrat de prestations de service.

Il convient en conséquence de confirmer la décision déférée sur ce point.

Sur la créance de la société Locam

La société Locam fait valoir que :

la société Technic Epoxy est défaillante dans le paiement de ses loyers depuis décembre 2016 comme le démontre la mise en demeure adressée le 17 décembre 2019 et le décompte actualisé des sommes dues,

les premiers juges n'ont pas prononcé la caducité du contrat de financement, ce qui rend l'intimée redevable des sommes réclamées,

La société Technic Epoxy fait valoir que :

le contrat est caduc à compter de la date de défectuosité des caméras sans intervention pour les réparer,

aucune mise en demeure n'est produite par la société Locam sur la période querellée, la seule mise en demeure produite datant du 16 décembre 2019, soit trois jours après la déclaration d'appel faite par l'intéressée.

Sur ce,

Il sera relevé dans un premier temps que la caducité du contrat liant la société Technic Epoxy à la société Locam ne saurait être prononcée puisque la résolution du contrat de fourniture, le seul concernant la société appelante principale, n'a pas été prononcée.

S'agissant de la créance revendiquée par la société Locam, il est relevé que cette dernière verse aux débats une mise en demeure du 16 décembre 2019, alors même que le contrat prenait fin à la date du 30 juin 2018 conformément aux indications présentes sur la facture unique de loyers.

La société Locam verse aux débats un document interne intitulé décompte actualisé des sommes dues visant la période du 30 décembre 2016 au 30 juin 2018.

Toutefois, ce document n'est pas suffisamment probant.

En effet, la société Locam ne remet pas un état de suivi de compte des échéances trimestrielles dues qui permettrait de constater un défaut de paiement pré-existant à la procédure en cours.

De même, ce document doit être questionné puisque la société Locam n'a émis de mise en demeure qu'après le terme du contrat et non pendant l'exécution de celui-ci, ce qui laisse entendre que le contrat a donc été exécuté sans difficulté.

Faute de fournir des éléments suffisamment probants, le droit de créance de la société Locam sur la société Technic Epoxy ne saurait être retenu.

Il convient en conséquence de rejeter les demandes en paiement formées par l'appelante et de confirmer la décision déférée sur ce point.

Sur les demandes accessoires

La société Locam, appelante principale, échouant en ses prétentions, elle sera condamnée à supporter les dépens de la procédure d'appel.

L'équité ne commande pas d'accorder à l'une ou l'autre des parties une indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

En conséquence, tant la demande formée par la société Locam que la demande formée par la société Technic Epoxy seront rejetées.

PAR CES MOTIFS

La Cour, statuant publiquement, dans les limites de l'appel

Confirme la décision déférée dans son intégralité,

Y ajoutant

Condamne la SAS Locam à supporter les entiers dépens de la procédure d'appel,

Déboute la SAS Locam de sa demande d'indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

Déboute la SARL Technic Epoxy de sa demande d'indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

LA GREFFIERE LA PRESIDENTE