Décision comm

COMM.

FB

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 12 octobre 2022

Cassation partielle

M. MOLLARD, conseiller doyen faisant fonction de président

Arrêt n° 590 F-D

Pourvoi n° R 21-12.702

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 12 OCTOBRE 2022

1°/ La société KFPLM, société à responsabilité limitée,

2°/ la société [B] [O], société à responsabilité limitée,

ayant toutes deux leur siège [Adresse 1],

3°/ la société MJS Partners, société d'exercice libéral par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 4], en la personne de M. [L] [S], prise en qualité de liquidateur à la liquidation judiciaire des sociétés [B] [O] et KFPLM,

ont formé le pourvoi n° R 21-12.702 contre l'arrêt rendu le 23 janvier 2020 par la cour d'appel de Douai (chambre 2, section 1), dans le litige les opposant :

1°/ à M. [U] [O],

2°/ à Mme [X] [F], épouse [O], tous deux domiciliés [Adresse 2],

3°/ à M. [B] [O], domicilié [Adresse 3],

4°/ à M. [R] [O], domicilié [Adresse 2],

défendeurs à la cassation.

Les demanderesses invoquent, à l'appui de leur pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M. Maigret, conseiller référendaire, les observations de la SCP Alain Bénabent, avocat des sociétés KFPLM, [B] [O] et MJS Partners Selas, ès qualités, de la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat de M. [U] [O], de Mme [X] [F], épouse [O], de M. [B] [O] et de M. [R] [O], après débats en l'audience publique du 5 juillet 2022 où étaient présents M. Mollard, conseiller doyen faisant fonction de président, M. Maigret, conseiller référendaire rapporteur, M. Ponsot, conseiller, et Mme Fornarelli, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Douai, 23 janvier 2020), par un acte sous seing privé du 3 juin 2014, M. [U] [O], Mme [X] [F], épouse [O], M. [B] [O] et M. [R] [O] (les consorts [O]) ont cédé à la société KFPLM la totalité des parts qu'ils détenaient dans le capital de la société [B] [O]. A cette convention était attachée une garantie d'actif et de passif, plafonnée à 50 000 euros.

2. Le 27 juillet 2016, les sociétés KFPLM et [B] [O] ont assigné les consorts [O], notamment en paiement, au titre de la garantie d'actif et de passif, d'une somme supérieure au plafond de celle-ci ainsi qu'en paiement de sommes à titre de diminution du prix et de dommages-intérêts.

3. Les sociétés [B] [O] et KFPLM ont été respectivement mises en liquidation judiciaire les 29 avril et 6 juillet 2020. La société MJS Partners Selas a été désignée en qualité de liquidateur.

Réponse de la Cour

Vu l'article 455 du code de procédure civile :

5. Selon ce texte, tout jugement doit être motivé. Le défaut de réponse aux conclusions constitue un défaut de motifs.

6. Pour limiter la condamnation des consorts [O] à payer la somme de 50 000 euros au titre de la garantie d'actif et de passif, l'arrêt relève que la comptabilisation des stocks en valeur TTC, d'une part, n'est pas contestée par les cédants, qui expliquent, sans être contredits, qu'il s'agissait d'une pratique courante de la société, et d'autre part, était réalisée par le comptable, lequel travaillait sous le contrôle d'un expert-comptable qui était également celui de l'acquéreur et employait l'épouse de ce dernier.

7. En statuant ainsi, sans répondre aux conclusions des sociétés KPLM et [B] [O], qui soutenaient que les consorts [O] leur avaient présenté une comptabilité inexacte, qui aboutissait à gonfler artificiellement la valeur des stocks de 19,6 % et constituait une violation tellement flagrante des principes généraux de la comptabilité qu'elle ne pouvait être ignorée des cédants, la cour d'appel n'a pas satisfait aux exigences du texte susvisé.

Portée et conséquence de la cassation

8. La cassation intervenue sur le chef de dispositif qui, en réponse à la demande tendant à écarter le plafond de la garantie d'actif et de passif, limite à la somme de 50 000 euros la condamnation des consorts [O] au titre de cette garantie s'étend nécessairement, en vertu de l'article 624 du code de procédure civile, à celui déboutant la société KFPLM de sa demande en diminution du prix de la cession des parts sociales de la société [B] [O], les deux demandes étant fondées sur l'existence d'un dol.

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il limite à 50 000 euros la somme due par les consorts [O] au titre de la garantie d'actif et de passif, et déboute la société KFPLM de sa demande relative à la diminution du prix de la cession des parts sociales de la société [B] [O], l'arrêt rendu le 23 janvier 2020, entre les parties, par la cour d'appel de Douai ;

Remet, sur ces points, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Douai, autrement composée ;

Condamne M. [U] [O], Mme [X] [F], épouse [O], M. [B] [O] et M. [R] [O] aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [U] [O], Mme [X] [F], épouse [O], M. [B] [O] et M. [R] [O] et les condamne à payer aux sociétés KFPLM, [B] [O] et MJS Partners Selas, ès qualités, la somme globale de 3 000 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du douze octobre deux mille vingt-deux.