Décision comm

COMM.

FB

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 4 novembre 2021

Rejet

M. GUÉRIN, conseiller doyen faisant fonction de président

Arrêt n° 736 F-D

Pourvoi n° C 20-13.652

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 4 NOVEMBRE 2021

1°/ La société Primmothèque, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 1], anciennement dénommée DNF développement,

2°/ la société Sky Invest, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 2],

ont formé le pourvoi n° C 20-13.652 contre l'arrêt rendu le 9 décembre 2019 par la cour d'appel de Bordeaux (4e chambre civile), dans le litige les opposant :

1°/ à M. [Y] [F], domicilié [Adresse 3],

2°/ à la société Groupe 333, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 3],

3°/ à la Caisse régionale de crédit agricole mutuel d'Aquitaine, dont le siège est [Adresse 4],

défendeurs à la cassation.

Les demanderesses invoquent, à l'appui de leur pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M. Ponsot, conseiller, les observations de la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat des sociétés Primmothèque et Sky Invest, de Me Soltner, avocat de la Caisse régionale de crédit agricole mutuel d'Aquitaine, de la SCP Spinosi, avocat de M. [F] et de la société Groupe 333, après débats en l'audience publique du 14 septembre 2021 où étaient présents M. Guérin, conseiller doyen faisant fonction de président, M. Ponsot, conseiller rapporteur, Mme Graff-Daudret, conseiller, et Mme Labat, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Bordeaux, 9 décembre 2019), le 30 septembre 2014, la société Groupe 333 a conclu une promesse synallagmatique de vente lui donnant le droit de faire l'acquisition d'un immeuble, sauf à faire usage de la faculté de se substituer toute personne physique ou morale de son choix. Le lendemain, la SAS Sky Invest, créée le 24 septembre précédent entre la société Groupe 333, désignée en qualité de présidente, et la société DNF développement, devenue Primmothèque (la société Primmothèque) en vue de réaliser cette acquisition, a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. Le 4 novembre 2014, un financement a été accordé à la société Sky Invest pour les besoins de cette opération par la Caisse régionale de crédit agricole mutuel d'Aquitaine (le Crédit agricole).

2. Le 24 décembre 2014, la société Groupe 333 a fait connaître au Crédit agricole qu'elle n'entendait plus se substituer la société Sky Invest dans l'opération et que celle-ci renonçait au financement accordé. Ayant obtenu, le 30 décembre 2014, l'accord du Crédit agricole pour financer elle-même l'opération, la société Groupe 333 s'est portée acquéreur de l'immeuble.

Réponse de la Cour

5. En premier lieu, ayant relevé que la société Groupe 333 n'avait pas eu besoin d'un stratagème pour procéder à l'acquisition de l'immeuble, dès lors qu'elle l'avait elle-même trouvé, qu'elle s'était vu consentir seule la promesse de vente, que cette promesse avait été consentie avant même l'immatriculation de la société Sky Invest, et que le financement pouvait être obtenu aussi bien par la société Sky Invest que par la société Groupe 333, l'arrêt retient que c'est en raison d'une mésentente entre les associés due à un désaccord sur les conditions de rémunération souhaitées par la société Groupe 333 que l'opération, telle qu'elle avait été envisagée par eux, n'a pas été menée à son terme.

6. En l'état de constatations et appréciations, dont il résulte que ce n'est pas à l'insu de son associée que la société Groupe 333 a réalisé l'opération litigieuse, la cour d'appel, qui n'avait pas à suivre les parties dans le détail de leur argumentation, a pu retenir qu'en renonçant à se substituer la société Sky Invest et en procédant à l'acquisition de l'immeuble pour son propre compte, la société Groupe 333 n'avait pas manqué à son devoir de loyauté envers la société Sky Invest, qu'elle présidait, et son coassocié.

7. En second lieu, aucune faute n'étant retenue contre la société Groupe 333 en tant que présidente de la société Sky Invest, le grief reprochant à la cour d'appel de ne pas avoir retenu la responsabilité personnelle de son dirigeant, M. [F], sur le fondement de l'article 16 des statuts de cette dernière, stipulant que "lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom" est sans portée.

8. Le moyen n'est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne les sociétés Primmothèque et Sky Invest aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par les sociétés Primmothèque et Sky Invest et les condamne à payer à la société Groupe 333 et à M. [F] la somme globale de 3 000 euros et à la Caisse régionale de crédit agricole mutuel d'Aquitaine la somme de 3 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quatre novembre deux mille vingt et un.