Décision comm

COMM.

LM

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 24 mai 2017

Rejet

Mme MOUILLARD, président

Arrêt n° 801 F-D

Pourvoi n° F 15-20.213

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Statuant sur le pourvoi formé par :

1°/ M. Rolland X...,

2°/ Mme Madeleine Y..., épouse X...,

domiciliés [...],

3°/ la société Roma, société civile immobilière, dont le siège est [...],

contre l'arrêt rendu le 19 mai 2015 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 8), dans le litige les opposant :

1°/ à la société Automobiles Peugeot, société anonyme, dont le siège est [...],

2°/ à la société BRED banque populaire, société anonyme, dont le siège est [...],

3°/ à la Société commerciale des garages Coffre, société par actions simplifiée, dont le siège est [...],

4°/ à la Société financière de banque (SOFIB), société anonyme, dont le siège est [...],

défenderesses à la cassation ;

Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, les trois moyens de cassation annexés au présent arrêt ;

Vu la communication faite au procureur général ;

LA COUR, en l'audience publique du 28 mars 2017, où étaient présents : Mme Mouillard, président, M. Z..., conseiller référendaire rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, Mme Arnoux, greffier de chambre ;

Sur le rapport de M. Z..., conseiller référendaire, les observations de la SCP Bénabent et Jéhannin, avocat de M. et Mme X... et de la société Roma, de la SCP Gatineau et Fattaccini, avocat de la société Automobiles Peugeot, l'avis de M. A..., avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Donne acte à M. et Mme X... et à la société Roma du désistement de leur pourvoi en ce qu'il est dirigé contre les sociétés Commerciale des garages Coffre, Financière de banque et BRED banque populaire ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 19 mai 2015), que M. X..., dirigeant de trois sociétés, chacune concessionnaire de véhicules, a conclu avec la société Automobiles Peugeot un contrat portant sur la cession de ses actions avec une clause de détermination du prix, les comptes des trois sociétés devant faire l'objet d'un audit confié au cabinet Befec Price Waterhouse, expert indépendant, en vue de la détermination du prix de cession ; que Mme X..., gérante de la société Roma, elle-même propriétaire de deux ensembles immobiliers donnés à bail à deux des trois sociétés, a consenti à la société Automobiles Peugeot une promesse unilatérale de vente d'un terrain sous la condition suspensive de la cession des actions ; que reprochant à la société Automobiles Peugeot des manoeuvres frauduleuses afin de le contraindre à vendre à vil prix ses actions, M. X... a déposé plainte avec constitution de partie civile pour escroquerie et extorsion de fonds ; que, par un jugement définitif du 15 février 2007, le tribunal correctionnel de Paris a renvoyé les employés de la société Automobiles Peugeot des fins de la poursuite ; qu'invoquant le défaut d'impartialité du cabinet d'audit et s'estimant victimes d'un dol, M. et Mme X... et la société Roma ont assigné la société Automobiles Peugeot en annulation de la cession des actions, subsidiairement, en résolution de cette cession et, plus subsidiairement, en paiement de dommages-intérêts ;

Mais attendu, en premier lieu, qu'après avoir rappelé les faits allégués par M. et Mme X... au soutien de leur grief de défaut d'impartialité du cabinet Befec Price Waterhouse en raison notamment d'une lettre de mission dont le prérapport faisait état et que lui aurait adressée la société Automobiles Peugeot, l'arrêt retient qu'aucun de ces faits ne caractérise le défaut d'indépendance ou d'impartialité reproché au cabinet de commissariat aux comptes, ni une collusion entre ce cabinet et la société Automobiles Peugeot ; que de ces constatations et appréciations souveraines, et abstraction faite des motifs surabondants critiqués par les première et troisième branches, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de suivre les parties dans le détail de leur argumentation, a pu déduire que la demande d'annulation de la cession résultant de l'indétermination du prix du fait de l'absence de neutralité du tiers arbitre n'était pas fondée ;

Et attendu, en second lieu, que l'arrêt retient que les discussions relatives à une cession se sont engagées entre la société Automobiles Peugeot et M. X... à une époque où le résultat d'exploitation des sociétés du groupe X... s'était fortement dégradé et où elles étaient en état de cessation des paiements ; qu'il constate, encore, qu'une procédure d'alerte avait été déclenchée par le commissaire aux comptes le 13 décembre 1996, soit antérieurement à la suppression des lignes de crédits bancaires, et qu'au 31 décembre 1996, le groupe X... avait perdu toute indépendance financière et devait faire face à une insuffisance de trésorerie nette voisine de 6 millions de francs ; qu'il retient, enfin, que M. X... pensait trouver avantage à une éventuelle cession en évitant une déclaration de cessation des paiements et l'ouverture d'une procédure collective ainsi que la mise en oeuvre des sûretés et garanties qu'il avait personnellement consenties aux établissements bancaires qui finançaient ses sociétés ; qu'ayant ainsi souverainement estimé que M. X... s'était déterminé à accepter la cession pour des raisons autres que celle invoquée comme constitutive d'un dol, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de suivre les parties dans le détail de leur argumentation, a légalement justifié sa décision ;

D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. et Mme X... et la société Roma aux dépens ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette leur demande et les condamne à payer à la société Automobiles Peugeot la somme globale de 3 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-quatre mai deux mille dix-sept.