Décision comm

COMM.

MF

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 30 mai 2018

Cassation partielle

Mme MOUILLARD, président

Arrêt n° 494 F-D

Pourvoi n° H 16-22.610

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Statuant sur le pourvoi formé par la société D... Y... , société d'exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [...] , agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la société Farman Systems,

contre l'arrêt rendu le 31 mai 2016 par la cour d'appel de Versailles (12e chambre), dans le litige l'opposant :

1°/ à la société Kuka Systms France, société anonyme, dont le siège est [...] ,

2°/ à la société Kuka Systems GmbH, dont le siège est Blucherstrasse 144, 86165 Ausburg (Allemagne),

défenderesses à la cassation ;

La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ;

Vu la communication faite au procureur général ;

LA COUR, en l'audience publique du 4 avril 2018, où étaient présentes : Mme Mouillard, président, Mme de Cabarrus, conseiller référendaire rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, Mme Arnoux, greffier de chambre ;

Sur le rapport de Mme de Cabarrus, conseiller référendaire, les observations de la SCP Spinosi et Sureau, avocat de la société D... Y... , ès qualités, de la SCP Baraduc, Duhamel et Rameix, avocat des sociétés Kuka Systems France et Kuka Systems GmbH, l'avis de Mme X..., avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que, le 18 novembre 2009, la société Kuka Systems GmbH et la société Kuka Systems France, sa fililale, ont conclu avec la société Farman Beteiligungs GmbH et la société Ars Automation + Robotics Systems GmbH un contrat de cession portant sur la totalité des parts de la société Farman Systems ; que le lendemain, la société Kuka Systems France et la société Farman Systems ont signé un traité d'apport partiel d'actifs ; qu'invoquant des manoeuvres dolosives de la part des cédants, les sociétés Farman Systems et Farman Beteiligungs ont assigné les sociétés Kuka Systems et Kuka Systems France en annulation de ce contrat et en paiement de dommages-intérêts ; que M. Y..., en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Farman Systems, est intervenu volontairement à l'instance ; que les sociétés Kuka Systems et Kuka Systems France ont contesté la recevabilité de sa demande eu égard à un jugement du tribunal de commerce de Tours ayant, dans le cadre de la procédure collective, ordonné la cession de la société Farman Systems à la société Galile ;

Attendu que, pour déclarer irrecevable l'action de M. Y..., ès qualités, en nullité du traité d'apport partiel d'actifs conclu entre la société Farman Systems et la société Kuka Systems France, l'arrêt retient que, si le jugement du tribunal de commerce de Tours du 8 mars 2013, qui a agréé la cession de la société Farman Systems à la société Galile, prend acte, dans son dispositif, de ce que cette dernière renonce à la reprise de l'instance judiciaire intentée par la société Farman Systems contre la société Kuka et qu'il est exposé, dans ses motifs, d'une part, que M. Y... soutient que selon lui le procès Kuka ne fait pas partie du périmètre de reprise et que, d'autre part, M. Z..., président de la société Farman Systems, s'engage à financer personnellement le coût du procès Kuka dans le cadre d'une convention qui serait signée avec la procédure collective prévoyant un juste retour des sommes engagées par lui en cas d'issue favorable, le passif et la procédure pendante à l'encontre de la société Kuka Systems France n'ont pas été expressément exclus de cette cession, qu'en revanche, la société Galile a acquis, au terme de ce jugement, la totalité des actifs de la société Farman Systems, et que son liquidateur judiciaire a ainsi perdu tout intérêt légitime et actuel à agir en nullité du traité d'apport partiel d'actifs, que cette société a signé, le 19 novembre 2009, avec la société Kuka Systems France ;

Vu l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016, et l'article 31 du code de procédure civile ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce que, infirmant le jugement, il déclare irrecevable l'action de M. Y..., en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Farman Systems, en nullité du traité d'apport partiel d'actifs que cette société a signé, le 19 novembre 2009, avec la société Kuka Systems France, et en ce qu'il statue sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile, l'arrêt rendu le 31 mai 2016, entre les parties, par la cour d'appel de Versailles ; remet, en conséquence, sur ces points, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Versailles, autrement composée ;

Condamne les sociétés Kuka Systems France et Kuka Systems GmbH aux dépens ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette leur demande et les condamne à payer la somme globale de 3 000 euros à M. Y..., en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Farman Systems ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trente mai deux mille dix-huit.