Décision chambre 1-9

Copie exécutoire : Me Delay-Peuch Nicole Copie aux demandeurs : 3 Copie aux défendeurs : 4

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REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 11/09/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025046210

ENTRE :

1) SAS PEUGEOT FRERES INDUSTRIE, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 832 128 375

2) SAS LAFUMA MOBILIER HOLDING, anciennement dénommée Maillot IV, dont le siège social est situé au [Adresse 1] - RCS B 930 526 587

Parties demanderesses : assistées du cabinet BRYAN CAVE LEIGHTON PAISNER LLP (BCLP), agissant par Maître Philippe METAIS, Avocat (R030) et comparant par Maître Nicole DELAY-PEUCH, Avocat (A377)

ET :

1) Société anonyme de droit suisse CALIDA HOLDING AG, enregistrée sous le numéro IDE CHE-100.688.224 et sous le numéro fédéral CH-100.3.005.095-6, dont le siège social est à [Adresse 2], Suisse, assignée selon les formalités prévues par la convention relative à la signification et à la notification des actes judiciaires et extrajudiciaires en matière civile ou commerciale, signée à La Haye le 15 novembre 1965,

2) SAS CALIDA GROUP FRANCE SAS, anciennement dénommée Lafuma SAS, dont le siège social est [Adresse 3] - RCS B 380 192 807

3) SAS CALPROM SAS, anciennement dénommée Lafprom SAS, dont le siège social est [Adresse 4] - RCS B 393708748

Parties défenderesses : assistées du cabinet GALEMBERT Avocats, agissant par Maître Noémie de GALEMBERT, Avocat (A776) et comparant par la SCP D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES, agissant par Maître Martine LEBOUCQ-BERNARD, Avocat (R285)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits - Objet du litige

Peugeot Frères Industrie (PFI) est une holding d'investissement appartenant à la famille Peugeot et dont la mission est la diversification de ses actifs hors automobile. PFI investit dans divers secteurs d'activité et c'est dans ce contexte qu'elle s'est intéressée à Lafuma Mobilier. Elle a ainsi constitué, en 2024, une société intitulée Maillot IV, renommée depuis Lafuma Mobilier Holding (LMH) qui s'est portée acquéreur de Lafuma Mobilier.

Calida est un groupe coté basé en Suisse, spécialisé dans l'habillement et les équipements de plein air. Il est notamment composé des trois sociétés suivantes : Calida Holding AG, Calida Group France SAS, et Calprom SAS.

PFI et sa filiale LMH ont acquis le 30 juillet 2024 l'intégralité des actions de Lafuma Mobilier auprès de Calida Group pour un prix de 54,5 M€.

Elles soutiennent que Calida a dissimulé une information déterminante : la révision drastique, le 8 juillet 2024, des prévisions d'EBITDA 2024 à 1,3 M€, alors que les prévisionnels communiqués faisaient état d'un EBITDA de 4,6 M€.

Calida conteste toute dissimulation et invoque la transparence de la data room, l'expérience de PFI et l'absence de caractère déterminant de l'information.

C'est dans ce contexte qu'est né le présent litige.

Procédure

Par actes en date des 26/03/2025 et 08/04/2025, PFI et LMH assignent les défenderesses.

Par ces actes et à l'audience en date du 11/06/2026, PFI et LMH demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :

Juger que Calida Holding AG, Calida Group France SAS et Calprom SAS ont dissimulé des informations déterminantes à Peugeot Frères Industrie et à Lafuma Mobilier Holding, en vue de conclure le contrat d'acquisition en date du 30 juillet 2024 ;

Juger que ces informations étaient déterminantes du consentement de Peugeot Frères Industrie et Lafuma Mobilier Holding à l'opération ;

Juger que Calida Holding AG, Calida Group France SAS et Calprom SAS ont manqué à leur obligation de bonne foi, à leur obligation d'information précontractuelle, et ont commis un dol au préjudice de Peugeot Frères Industrie et Lafuma Mobilier Holding ;

En conséquence,

A titre principal, * Condamner in solidum les sociétés Calida Holding AG, Calida Group France SAS et Calprom SAS à verser à Lafuma Mobilier Holding une somme de 39 millions d'euros en réparation intégrale du préjudice qu'elle a subi ;

A titre subsidiaire, si le Tribunal estimait que le préjudice subi par Lafuma Mobilier Holding devait s'analyser comme une perte de chance de contracter à des conditions plus favorables, * Condamner in solidum les sociétés Calida Holding AG, Calida Group France SAS et Calprom SAS à verser à Lafuma Mobilier Holding une somme correspondant à 95% de 39 millions d'euros, soit 37 millions d'euros ;

En tout état de cause,

Condamner in solidum les sociétés Calida Holding AG, Calida Group France SAS et Calprom SAS à verser à Peugeot Frères Industrie et Lafuma Mobilier Holding une somme de 100.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner in solidum les sociétés Calida Holding AG, Calida Group France SAS et Calprom SAS aux entiers dépens.

A l'audience du 11/06/2026 les sociétés CALIDA et CALPROM demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :

Juger que Calida Holding AG, Calida Group France SAS et Calprom SAS n'ont commis aucun dol,

Juger que Calida Holding AG, Calida Group France SAS et Calprom SAS n'ont commis aucun manquement au devoir précontractuel d'information,

Débouter Lafuma Mobilier Holding de sa demande de réparation intégrale,

Débouter Lafuma Mobilier Holding de sa demande subsidiaire de dommages et intérêts visant à réparer sa perte de chance de 95% d'avoir pu contracter à des conditions plus favorables,

Condamner solidairement Peugeot Frères Industrie et Lafuma Mobilier Holding au paiement de la somme de 125.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile,

Condamner Peugeot Frères Industrie et Lafuma Mobilier Holding aux entiers dépens.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt de conclusions.

Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations au soutien de leurs écritures lors de son audience de plaidoirie collégiale du 11 juin 2026, le tribunal clôt les débats, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 11 septembre 2026 dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera ainsi :

La demanderesse soutient que :

Un manquement à l'obligation d'information précontractuelle,

Un manquement à la bonne foi,

Un dol,

Un préjudice évalué à 39 M€ (révision de la valeur d'entreprise).

À titre subsidiaire : perte de chance à hauteur de 95 %.

Les défenderesses rétorquent que :

Elles ont été totalement transparentes.

Aucun RFC3 n'existait matériellement.

Le mail du 8 juillet n'était qu'une « opinion isolée ».

PFI est un investisseur averti, assisté de conseils.

Elles contestent tout préjudice.

Sur ce, le tribunal

1/ Sur l'obligation d'information précontractuelle :

Aux termes de l'article 1112-1 du Code civil, « celle des parties qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant ».

Il résulte des pièces versées aux débats que le 8 juillet 2024, soit trois jours avant la signature de la promesse d'achat, la responsable du contrôle de gestion de Lafuma Mobilier et son directeur général ont informé les dirigeants de Calida Group que les prévisions d'activité et de rentabilité de Lafuma Mobilier devaient être revues drastiquement à la baisse, l'EBITDA prévisionnel 2024 étant ramené à 1,3 M€, contre 4,6 M€ dans le rolling forecast n°2 communiqué à PFI.

Calida ne conteste pas avoir reçu cette information. Elle soutient en revanche que l'email du 8 juillet ne constituait pas un prévisionnel formalisé, mais une opinion isolée d'une salariée, et qu'un « RFC3 » ne pouvait matériellement exister à cette date.

Le tribunal relève toutefois que l'obligation d'information précontractuelle ne porte pas sur la forme, mais sur la substance de l'information. Dès lors qu'une donnée financière majeure, susceptible d'affecter significativement la valeur de l'entreprise, est portée à la connaissance du cédant, celui-ci doit la communiquer au cessionnaire, quand bien même elle ne serait pas encore intégrée dans un document prévisionnel finalisé.

En l'espèce, la révision de l'EBITDA 2024 de 4,6 M€ à 1,3 M€ représente une baisse de près de 70 %, de nature à modifier substantiellement la valorisation de Lafuma Mobilier. Cette information revêtait donc un caractère déterminant pour le consentement de PFI, ce que confirment les documents produits par cette dernière, notamment :

la lettre d'intention du 11 mars 2024, qui fonde expressément la valorisation sur les prévisions 2024-2025;

les présentations internes de PFI, qui montrent que les prévisionnels communiqués par Calida ont été intégrés dans les modèles de valorisation, même après décote ;

la réduction de prix de 4 M€ obtenue en juin 2024 précisément en raison de la dégradation du chiffre d'affaires.

Le tribunal constate que Calida n'a pas communiqué cette révision à PFI, ni avant la signature de la promesse du 11 juillet 2024, ni avant la signature du SPA du 30 juillet 2024.

Il en résulte un manquement caractérisé à l'obligation d'information précontractuelle.

2/ Sur la bonne foi dans les négociations :

La bonne foi s'impose tant dans la formation que dans l'exécution du contrat.

En l'espèce, Calida soutient avoir fait preuve d'une transparence totale, en mettant à disposition une data room de 2 000 documents, en donnant accès au management et en communiquant les budgets, rolling forecasts et MIS.

PFI souligne que : « la transparence d'un cédant ne se mesure pas au volume de documents communiqués, mais à la nature de l'information qu'il choisit de retenir ».

Le tribunal retient, en d'autres termes, que la bonne foi ne se mesure pas au volume des documents transmis, mais à la communication loyale des informations essentielles.

Le tribunal relève à cet effet que :

Calida a continué, après le 8 juillet, à présenter les prévisionnels antérieurs comme valables;

les dirigeants de Calida ont répondu de manière rassurante aux interrogations de PFI sur l'optimisme des prévisions ;

la signature de la promesse est intervenue trois jours après la réception de l'information interne sur la révision drastique, sans que celle-ci soit transmise à PFI.

Ces éléments caractérisent une rétention volontaire d'une information essentielle, incompatible avec l'exigence de bonne foi.

3/ Sur le dol :

Le dol suppose une manœuvre ou une dissimulation intentionnelle portant sur une information déterminante, ayant vicié le consentement.

a/ La dissimulation intentionnelle :

La demanderesse rappelle la chronologie des faits :

8 juillet 2024 : Calida apprend que l'EBITDA 2024 pourrait être révisé à 1,3 M€.

11 juillet 2024 : signature de la promesse d'achat.

30 juillet 2024 : signature du SPA.

Le tribunal relève qu'aucune communication n'a été faite à PFI entre ces dates.

Calida ne démontre pas avoir considéré cette information comme non fiable ou non pertinente. Elle ne produit en outre aucun élément montrant qu'elle aurait entrepris une analyse contradictoire ou demandé une confirmation.

Le tribunal en déduit que la rétention de l'information a été délibérée.

b/ Le caractère déterminant :

Comme rappelé précédemment, la valorisation de PFI reposait sur les prévisions 2024-2026, ce que confirment :

le Teaser du 18 janvier 2024, qui met en avant les performances futures ;

la lettre d'intention du 11 mars 2024 ;

les modèles de valorisation internes de PFI.

Le tribunal retient que la révision de l'EBITDA à 1 300 000 € aurait nécessairement conduit PFI à renoncer à l'opération ou à renégocier le prix.

c/ Le vice du consentement :

PFI a consenti à un prix de 54 500 000 € sur la base d'informations inexactes ou incomplètes.

Le consentement a été vicié.

Le tribunal dira que le dol est constitué.

4/ Sur le préjudice

PFI évalue son préjudice à 39 000 000 €, correspondant à la différence de valeur d'entreprise entre une valorisation fondée sur un EBITDA 2024 de 4 600 000 € (RFC2) et une valorisation fondée sur un EBITDA de 1 300 000 € (révision interne du 8 juillet 2024).

Calida conteste cette évaluation, soutenant que le préjudice est hypothétique ; PFI n'établit pas qu'elle aurait obtenu un prix inférieur ; l'EBITDA réel 2024 de 2,01 M€ serait supérieur à l'estimation interne de 1,3 M€.

Le Tribunal relève que :

la méthode de valorisation par EBITDA est usuelle et admise par les deux parties ;

la baisse de l'EBITDA prévisionnel est objectivement majeure ;

PFI démontre avoir fondé son prix sur les prévisionnels communiqués ;

la réduction de prix obtenue en juin 2024 montre que les parties ajustaient effectivement le prix en fonction des performances mensuelles.

Le préjudice est donc certain, direct et actuel.

5/ Sur le montant du préjudice

Le tribunal retient que le préjudice indemnisable ne résulte pas de la valeur intrinsèque de Lafuma Mobilier, mais exclusivement de la variation de valeur provoquée par l'information dissimulée, laquelle a conduit l'acquéreur à retenir, dans son modèle de valorisation, des hypothèses devenues inexactes.

En conséquence, l'évaluation du préjudice doit être réalisée toutes choses égales par ailleurs, en appliquant le même modèle financier que celui utilisé lors des négociations, mais en substituant aux hypothèses initiales celles résultant des informations internes dont les défenderesses disposait au 8 juillet 2024 et qu'elles n'ont pas communiquées.

Les calculs produits par l'expert, versés aux débats, distinguent pour chaque scénario :

la valeur actualisée des cash-flows prévisionnels,

la valeur terminale actualisée.

Il ressort des explications données à l'audience que la révision interne du 8 juillet 2024 abaissait l'EBITDA 2024 à 1 300 000 €, et que les projections ultérieures ont été recalculées de manière parallèle à partir de cette nouvelle base. Cette révision affecte donc uniquement la trajectoire des cash-flows prévisionnels, sans modifier l'hypothèse de sortie retenue dans le modèle initial. Le tribunal en déduit qu'il n'y a pas lieu d'ajuster la valeur terminale actualisée, fondée sur un multiple et une structure de long terme demeurés inchangés.

Selon les calculs d'origine, établis à partir des prévisions communiquées par les défenderesses, la valeur actualisée des cash-flows s'élevait à 17 389 000 €, pour une valorisation d'entreprise de 66 000 000 €.

Après intégration des informations internes du 8 juillet 2024, la valeur actualisée des cashflows ressort à 6 645 000 €.

La différence entre ces deux valeurs, soit 10 744 000 €, mesure la dégradation de valeur directement imputable à la dissimulation de l'information.

Il est toutefois constant qu'une partie de cette dégradation avait déjà été prise en compte dans la réduction de prix de 4 371 000 € obtenue en juin 2024.

Le préjudice net restant à la charge de l'acquéreur s'établit donc à :

10 744 000 € - 4 371 000 € = 6 373 000 €.

En conséquence, le tribunal fixe le préjudice indemnisable à la somme de 6 373 000 € et condamnera in solidum, Calida Holding AG, Calida Group France SAS et Calprom SAS à payer à Lafuma Mobilier cette somme à titre de dommages et intérêts au titre de son préjudice, déboutant pour le surplus.

Sur l'article 700 du CPC

Il serait inéquitable de laisser à la charge de PFI les frais exposés pour faire valoir ses droits. Le tribunal condamnera donc in solidum les défenderesses à verser à PFI et à Lafuma Mobilier Holding la somme de 30 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Dépens

Les dépens seront mis à la charge de Calida et Calprom.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant par jugement contradictoire, en premier ressort :

Condamne in solidum la société de droit suisse Calida Holding AG, les sociétés Calida Group France SAS, anciennement dénommée Lafuma SAS, et Calprom SAS, anciennement dénommée Lafprom SAS, à verser à la société Lafuma Mobilier Holding, anciennement dénommée Maillot IV, la somme de 6 373 000 euros à titre de dommages et intérêts au titre de son préjudice ;

Condamne in solidum la société de droit suisse Calida Holding AG, les sociétés Calida Group France SAS, anciennement dénommée Lafuma SAS, et Calprom SAS, anciennement dénommée Lafprom SAS, à verser à la société Peugeot Frères Industrie et à la société Lafuma Mobilier Holding, anciennement dénommée Maillot IV, la somme de 30 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamne in solidum la société de droit suisse Calida Holding AG, les sociétés Calida Group France SAS, anciennement dénommée Lafuma SAS, et Calprom SAS,

anciennement dénommée Lafprom SAS, aux dépens de l'instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 124,71 € dont 20,57 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 11 juin 2026, en audience publique, devant M. Philippe Douchet, M. Serge Guérémy et M. Frédéric Claux.

Un rapport oral a été présenté lors de cette audience.

Délibéré le 2 juillet 2026 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Philippe Douchet, président du délibéré et par Mme Thérèse Thierry, greffier.

Le greffier

Le président.