Décision procedure collective

REPUBLIQUE FRANCAISE - AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL de COMMERCE de CHALON sur SAONE

JUGEMENT DU 30/07/2026

REPERTOIRE GENERAL : 2026 003978

N° PROCEDURE : 41025196

DEMANDEUR :

SELARL AJ PARTENAIRES représentée par Maître Jean Baptiste AUDRAS et Maître Jérôme ABADIE [Adresse 1]

Représentée par : Marion CLAIR (pouvoir)

DEFENDEUR:

GC INDUSTRIE INVESTISSEMENTS (SAS)

[Adresse 2] [Localité 1]

Représentée par : [E] [I] et [B] [W]

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

L'affaire a été débattue le 30/07/2026 en audience publique devant le Tribunal composé de :

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Pierre LECLERC

jugement rendu contradictoirement en premier ressort

PRONONCE le 30/07/2026 publiquement par mise à disposition du jugement au greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

SIGNE électroniquement par le Président de formation et le Greffier – mention des noms et prénoms des signataires au pied du dispositif de la décision.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 11 septembre 2025, ce tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la société SAS GC INDUSTRIE INVESTISSEMENTS (ci-après « la Société »). Il a été désigné : La SCP BTSG, représentée par Me [J] [B], en qualité de mandataire judiciaire ;

La SELARL AJ PARTENAIRES, représentée par Mes [T] [X] et [S] [N], en qualité d'administrateur judiciaire avec une mission d'assistance (Pièce n°1).

La Société est une holding créée en 2018, détentrice de 95 % des titres de la société TSI PRODUCTION et de l'usufruit de 98 % de la SCI TSI IMMO. Elle ne compte aucun salarié.

La direction de la Société était assurée par M. [E] [I], président, et M. [B] [W], directeur général.

Le capital social de la Société s'élève à 350 000 euros, divisé en 350 000 actions de 1 euro, réparti comme suit :

M. [E] [I] : 174 999 actions ;

M. [B] [W]: 174 999 actions;

La société Rhône Dauphiné Développement : 2 actions.

Selon le bilan clos au 31 décembre 2025, les capitaux propres de la Société s'élèvent à -449 000 euros et le passif déclaré dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire atteint 2 057 571 euros.

Dans le cadre de la réorganisation du groupe et de la procédure de redressement judiciaire, un protocole d'accord sous conditions suspensives a été signé le 25 mars 2026 entre M. [B] [W] (le « Vendeur ») et M. [E] [I] (l'« Acquéreur ») (Pièce n°1). Aux termes de ce protocole, il est prévu que M. [W] cède l'intégralité des titres qu'il détient dans la Société (soit 174 999 actions) à M. [I], pour un prix symbolique de 1 euro.

Cette cession est soumise à plusieurs conditions suspensives, notamment : La vente ou le refinancement du bâtiment appartenant à la SCI TSI IMMO pour un prix plancher de 750 000 euros ;

L'accord des établissements financiers concernant les prêts en cours ;

La démission de M. [W] de ses mandats sociaux et de son contrat de travail ; L'obtention de mainlevées des engagements de caution et des nantissements sur les titres ; L'autorisation de la cession par le tribunal de commerce sur avis favorable du jugecommissaire, conformément à l'article L.631-10 du code de commerce ; L'arrêté des plans de redressement par continuation pour les sociétés GC INDUSTRIE INVESTISSEMENTS et TSI PRODUCTION.

Les conditions suspensives doivent être réalisées au plus tard le 30 novembre 2026.

L'article L.631-10 du code de commerce dispose qu'à compter du jugement d'ouverture, les parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la personne morale qui a fait l'objet du jugement d'ouverture et qui sont détenus, directement ou indirectement par les dirigeants de droit ou de fait, rémunérés ou non, ne peuvent être cédés, à peine de nullité, que dans les conditions fixées par le tribunal.

M. [W], ayant exercé les fonctions de directeur général rémunéré, est concerné par cette disposition.

C'est dans ce contexte que la SELARL AJ PARTENAIRES, ès qualités d'administrateur judiciaire, a présenté une requête le 23 juillet 2026 aux fins de solliciter l'autorisation du tribunal pour procéder à la cession des titres détenus par M. [W] au profit de M. [I].

DEBATS

L'affaire, appelée à l'audience de ce jour et a été évoquée à cette même audience et mise en délibéré. La décision a été rendue ce jour.

DEMANDES DES PARTIES

Aux termes de sa requête, pièces et plaidoirie, la SELARL AJ PARTENAIRES ès qualités demande au tribunal :

D'autoriser la cession des titres de la société GC INDUSTRIE INVESTISSEMENTS détenus par M. [B] [W] (soit 174 999 actions) à M. [E] [I], pour un montant de 1 euro, conformément aux dispositions de l'article L.631-10 du code de commerce ; De préciser que la cession ne sera définitive qu'à la levée des conditions suspensives prévues au protocole d'accord du 25 mars 2026.

La société GC INDUSTRIE INVESTISSEMENTS, représentée par son président, indique être favorable à la demande.

M. [B] [W] et M. [E] [I] acquiescent à la demande.

La SCP BTSG2, représentée par [J] [B], indique être favorable à la demande.

DISCUSSION ET MOTIVATION

Sur la recevabilité de la requête

La SELARL AJ PARTENAIRES ès qualités expose que la requête est fondée sur les dispositions de l'article L.631-10 du code de commerce, qui subordonne la cession des titres détenus par les dirigeants de droit ou de fait d'une personne morale en redressement judiciaire à l'autorisation du tribunal. Elle souligne que M. [W], bien qu'ayant démissionné de ses mandats dans le cadre du protocole, reste soumis à cette obligation tant que les conditions suspensives, incluant la validation judiciaire, ne sont pas levées.

La société GC INDUSTRIE INVESTISSEMENTS n'a pas d'observation sur la recevabilité de la demande.

Les actionnaires et le mandataire judiciaire n'ont pas d'observation à faire quant à la recevabilité de la demande.

Le tribunal dit la demande recevable en la forme.

Sur l'autorisation de cession des titres (Article L.631-10 du code de commerce)

La SELARL AJ PARTENAIRES ès qualités rappelle que la Société est en état de cessation des paiements avec un passif déclaré de 2 057 571 euros et des capitaux propres négatifs de - 449 000 euros. Elle indique que la cession des titres de M. [W] à M. [I] pour un prix symbolique de 1 euro s'inscrit dans un plan de restructuration global visant à assurer la pérennité du groupe et l'apurement du passif. Elle précise que cette opération conditionne l'obtention de mainlevées bancaires et la poursuite de l'activité de la filiale TSI

PRODUCTION. Elle sollicite l'autorisation de céder les 174 999 actions détenues par M. [W]. La société GC INDUSTRIE INVESTISSEMENTS s'associe à la demande de son administrateur judiciaire. Les actionnaires sont favorables à la demande de l'administrateur judiciaire. Le mandataire judiciaire déclare être favorable à la demande.

Sur les conditions de la cession

La SELARL AJ PARTENAIRES ès qualités demande au tribunal de subordonner son autorisation à la réalisation des conditions suspensives énoncées au protocole du 25 mars 2026, et notamment à l'arrêté du plan de redressement par continuation et à la vente ou au refinancement de l'actif immobilier. Elle précise que la date limite de réalisation de ces conditions est fixée au 30 novembre 2026.

Cette demande apparaît cohérente et justifiée afin de sécuriser la cession.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort ;

Autorise la cession des 174 999 actions détenues par M. [B] [W] au profit de M. [E] [I], moyennant le prix de 1 euro, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues au protocole du 25 mars 2026 et notamment de l'arrêté du plan de redressement.

Dit que les dépens de la présente sont employés en frais privilégiés de procédure collective.