Décision chambre 2-4

LRAR : -Société de droit hongkongais AA INVESTMENTS (HK) -Cocontractants -Bailleur : SCI BASILOU -Créancier : BNP PARIBAS Signif. : -M. [E] [W] [P] Copies : -DGFIP -SELARL AJ UP en la personne de Me [D] [T] -SELARL BDR & ASSOCIES en la personne de Me [X] [Z] -Parquet

RÉPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITÉS ÉCONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-4

JUGEMENT PRONONCÉ LE 20/11/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. 2025069155 P.C. : P202502412

La SAS THE COOL REPUBLIC - nom commercial et enseigne : THE COOL REPUBLIC - WEE-COMMERCE, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 789833647.

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D'UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE M. [E], [W] [P], [Adresse 2], président de la SAS THE COOL REPUBLIC, présent, assisté de Me Antoine Poulain, avocat (P0210). * Mme [I] [V], [Adresse 3], représentante des salariés, présente. M. [K] [B], [Adresse 4], stagiaire, présent. * SELARL AJ UP en la personne de Me [D] [T], [Adresse 5], administrateur judiciaire, présent. * SELARL BDR & ASSOCIES en la personne de Me [X] [Z], [Adresse 6], mandataire judiciaire, présent.

Repreneurs: * Société de droit hongkongais AA INVESTMENTS (HK) Limited, [Adresse 7] CHINE, repreneur, comparant par M. [G] [F], C/O Force [Adresse 8], présent assisté de Me Denis Meyer, avocat (Y1). M. [Y] [U] [H], [Adresse 9] BELGIQUE, repreneur, absent. * BEATRIS, [Adresse 10], repreneur absent.

M. [J] [O], [Adresse 11], repreneur, absent.

BASILOU, [Adresse 12], cocontractant absent.

Co contractants et bailleur : * BF INCENDIE, [Adresse 13], cocontractant absent. - COURTAGE ET AUDIT D'ASSCE - AXA, [Adresse 14], cocontractant absent. * DELEEVFIRST, [Adresse 15], cocontractant absent. M. [A] [R], [Adresse 16], cocontractant absent. * DPD, [Adresse 17], cocontractant absent. * GEODIS, [Adresse 18], cocontractant absent. * GOOGLE CLOUD FRANCE SARL, [Adresse 19], cocontractant absent. * GTF, [Adresse 20], cocontractant, comparant par M. [L] [C], présent. * PREMIER AIR COURIER, [Adresse 21], cocontractant absent. * STILL, [Adresse 22],

cocontractant absent.

ARTHEMIDE FRANCE, [Adresse 23], cocontractant absent.

DCW EDITIONS, [Adresse 24], cocontractant absent.

Indivision [M], [Adresse 25], cocontractant / bailleur, comparant par M. [L] [C], GTF Immobilier [Adresse 20], présent.

Indivision [M], [Adresse 26], cocontractant / bailleur, comparant par M. [L] [C], GTF Immobilier [Adresse 20], présent.

BNP PARIBAS, [Adresse 27], créancier absent.

SCI Basilou, [Adresse 28], bailleur, absente.

FAITS ET PROCÉDURE

Par jugement en date du 18 juin 2025, le Tribunal des Activités Économiques de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société THE COOL REPUBLIC, SAS au capital social de 81 813 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 789 833 647, dont le siège social est situé [Adresse 1].

Le même jugement a désigné :

Monsieur Félix MAYER, en qualité de juge-commissaire ;

La SELARL AJ UP, Me [D] [T], en qualité d'administrateur judiciaire ;

La SELARL BDR & ASSOCIES, Me [X] [Z], en qualité de mandataire judiciaire ;

La SELARL Allemand Nguyen Hong, commissaire de justice, aux fins d'inventaire, prévu à l'article L.622-6 du Code de commerce.

Ce même jugement a fixé la période d'observation à quatre mois, soit jusqu'au 18 octobre 2025, et la date de cessation des paiements au 26 mai 2025, correspondant à la date du dépôt de la déclaration de cessation des paiements.

Le jugement d'ouverture a été publié au BODACC le 4 juillet 2025.

Par jugement du 20 août 2025, le Tribunal des Activités Économiques de Paris a ordonné la poursuite de la période d'observation jusqu'à son terme, soit jusqu'au 18 octobre 2025.

Activité

Créée en 2012 par Monsieur [E] [P], la société THE COOL REPUBLIC exerce une activité de commerce de détail et de vente en ligne d'articles de décoration, de mobilier et d'objets design. Son modèle repose sur la commercialisation sélective de produits de créateurs, via un site e-commerce et un showroom situé à [Localité 1].

La société emploie, à l'ouverture de la procédure, 16 salariés.

Origine des difficultés

La société THE COOL REPUBLIC a été fragilisée à la suite de la crise sanitaire. Elle a dû faire face à une hausse importante des coûts de transport et des matières premières, tandis que la demande diminuait dans un contexte inflationniste, la contraignant à multiplier les promotions. Ces facteurs ont entraîné une forte dégradation de la marge dès 2022, alors même que l'entreprise poursuivait des investissements de développement.

Pour y faire face, la société a engagé un plan de réduction des coûts (opérationnels et de personnel) et abandonné son projet de marketplace fin 2022.

Un plan de restructuration a ensuite été mis en œuvre, comprenant :

une réduction des charges d'exploitation et d'investissement générant une économie de 900 000 € sur la période 2022–2025 ;

la suppression des partenariats les moins rentables ;

la renégociation des conditions d'achat avec les principaux fournisseurs ;

la restructuration de la dette bancaire en 2024, avec obtention de franchises en capital ;

enfin, la recherche d'investisseurs ou de repreneurs, ayant conduit à une offre insuffisante (30 000 € et la reprise de 2 salariés sur 20) émise par la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED.

Résultats financiers

Il résulte du rapport de l'administrateur judiciaire que la société THE COOL REPUBLIC a connu, au cours des derniers exercices, une dégradation progressive et continue de ses résultats. Son chiffre d'affaires est passé de 10,56 millions d'euros en 2021 à 8,14 millions d'euros en 2024, traduisant une baisse de plus de 20 % sur la période considérée, dans un contexte de ralentissement général du marché. La marge brute, demeurée stable autour de 36 % du chiffre d'affaires, se situe néanmoins en deçà de la moyenne du secteur, estimée entre 50 et 70 %.

L'EBITDA, qui s'établissait à +0,12 million d'euros en 2021, est devenu négatif à –1,19 million d'euros en 2022, avant de s'améliorer progressivement pour atteindre –0,05 million d'euros à la clôture de l'exercice 2024, sous l'effet des mesures de restructuration mises en œuvre. Le résultat net demeure déficitaire, à –0,27 million d'euros en 2024 après –0,68 million d'euros en 2023.

Sur le plan bilanciel, les capitaux propres, positifs à hauteur de 2,0 millions d'euros en 2021, ressortent négatifs à –0,36 million d'euros à la clôture de l'exercice 2024, tandis que les dettes financières atteignent 1,4 million d'euros, principalement composées d'emprunts bancaires, dont certains garantis par l'État. La trésorerie, qui s'élevait à 883 000 euros fin 2023, est tombée à 584 000 euros fin 2024, puis à 164 814 euros au 6 août 2025, traduisant une tension croissante sur la liquidité.

Ces éléments attestent d'une fragilité structurelle persistante, la société n'étant plus en mesure d'assurer le financement de son exploitation sans apport extérieur, ce qui a conduit à l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire en date du 18 juin 2025.

Données sociales

Il résulte du rapport de l'administrateur judiciaire que la société THE COOL REPUBLIC emploie un effectif de seize (16) salariés, relevant de la Convention collective nationale des entreprises de vente à distance du 6 février 2001 (n° 2198). L'organisation du travail est encadrée par un accord d'entreprise relatif à l'aménagement du temps de travail en forfait jours.

L'effectif est composé de profils variés couvrant les fonctions essentielles à l'activité de ecommerce, parmi lesquels des assistants chefs de produit, gestionnaires B2B, chargés de relation client, graphistes, responsables administratifs et financiers, ainsi qu'un responsable d'entrepôt. Aucun contentieux prud'homal n'est signalé à la date du rapport.

Les représentants du personnel sont en place : Madame [I] [V] a été désignée représentante des salariés dans le cadre de la procédure collective et exerce également les fonctions de membre titulaire du comité social et économique (CSE).

Les cotisations de mutuelle (ALAN) et de prévoyance (AG2R La Mondiale) sont à jour. Aucune rupture de contrat n'a été intervenue depuis le jugement d'ouverture du redressement judiciaire, et aucun recrutement n'a été opéré.

Ainsi, la situation sociale de l'entreprise apparaît globalement stable malgré la conjoncture économique dégradée, l'effectif demeurant mobilisé dans le cadre de la poursuite de l'activité autorisée pendant la période d'observation.

DÉROULEMENT DE LA PÉRIODE D'OBSERVATION

Durant la période d'observation ouverte par jugement du 18 juin 2025, la société THE COOL REPUBLIC a poursuivi son activité sous la supervision de l'administrateur judiciaire, la

SELARL AJ UP, prise en la personne de Maître [D] [T], avec le concours de son président, Monsieur [E] [P].

Les salaires ont été intégralement réglés et la trésorerie, au 6 octobre 2025, s'établissait à 238 076,09 €. Aucun incident de gestion n'a été relevé.

L'administrateur judiciaire a, dès le mois de juillet 2025, procédé au lancement d'un appel d'offres en vue de la cession totale ou partielle de l'entreprise, conformément aux articles L.631-22 et L.642-1 du Code de commerce, avec autorisation du juge-commissaire.

L'inventaire et la prisée ont été réalisés par la SELARL Allemand-Nguyen Hong, commissaire de justice. Les créanciers publics et sociaux ont été informés régulièrement de l'évolution de la procédure.

Nombre d'offres de reprise

À la date limite fixée par le juge-commissaire, quatre offres de reprise ont été régulièrement déposées :

1. L'offre de la SAS MAISON DU DESIGN ;

2. L'offre du groupe ARTY COLLECTION ;

3. L'offre de M. [N] [S] ;

4. L'offre de la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED.

Ces offres ont été examinées par l'administrateur judiciaire, qui a présenté au tribunal son rapport sur les offres de cession, conformément aux dispositions de l'article L. 631-22 du Code de commerce.

A l'audience du 08 octobre 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a renvoyé l'affaire au 29 octobre 2025, afin de permettre l'amélioration des offres.

À la suite de ce renvoi, seule la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED a déposé une offre améliorée en date du 24 octobre 2025, les autres candidats n'ayant pas maintenu leur proposition.

Cette offre, présentée par AA INVESTMENTS (HK) LIMITED, société de droit de Hong Kong, représentée par Monsieur [G] [F], porte sur la reprise intégrale de l'activité et des actifs de la société THE COOL REPUBLIC.

Le débiteur, le représentant des salariés et les co-contractants, ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 19/082025 puis par lettres simples du 14/10/2025, en application des articles L.631-19 et L.626-9 du code de commerce, les mandataires et le Procureur de la République étant avisés de la date de l'audience.

Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettres simples en date des 19/08/2025 et 14/10/2025.

A l'audience du 29 octobre 2025 étaient présents :

Me [D] [T], administrateur judiciaire,

Me [X] [Z], mandataire judiciaire,

Monsieur [E] [P], dirigeant de la société, assisté de Me Antoine Poulain, avocat,

Mme [I] [V], représentante des salariés,

Monsieur [L] [C], représentant de l'indivision [M], bailleur

Monsieur M. [G] [F], président de AA INVESTMENTS (HK) LIMITED, assisté de Me Denis Meyer, avocat

Madame Louhibi, substitut du procureur de la République.

A l'issue de l'audience, le président a clos les débats et annoncé qu'un jugement serait prononcé le 13 novembre 2025, date reportée au 20 novembre 2025, en application des dispositions de l'article 450 du code de procédure civile.

LES MOYENS

L'analyse de l'offre améliorée reçue de la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED a été conduite conformément aux critères prévus à l'article L. 642-1 du Code de commerce, tenant à la pérennité de l'activité, au maintien de l'emploi, au montant offert, à la qualité du projet industriel, aux garanties présentées et à la compatibilité de l'offre avec la situation du débiteur.

1. Présentation du repreneur

Société :

AA INVESTMENTS (HK) LIMITED, société de droit de Hong Kong, siège social : [Adresse 7].

Dirigeants :

M. [G] [F] (président) et M. [Q] [F] (codirigeant, 52 % du capital).

Activité : distribution internationale de produits de beauté et de parfumerie (vente directe et e-commerce).

Références

: a déjà repris plusieurs sociétés françaises à la barre du Tribunal des activités économiques de Paris :

SMALLABLE

,

WETHENEW

,

IT COLLECTION

,

BONNE GUEULE * Objectif du projet :

développer le pôle e-commerce et le design d'intérieur en intégrant

The Cool Republic

dans son réseau existant.

2. Objet et périmètre de la reprise

Le Repreneur se réserve la faculté de se substituer une société à constituer pour les besoins de la reprise.

Reprise intégrale de l'activité et des actifs de THE COOL REPUBLIC :

éléments incorporels : marques, noms de domaine, fichiers clients, droits d'auteur, réseaux sociaux, etc. ;

éléments corporels et stocks ; * commandes en cours et cartes cadeaux clients ; * contrats essentiels à la continuité de l'activité ;

mise à disposition de l'entrepôt de

[Localité 2]

jusqu'au 31 mars 2026, avec remboursement des loyers à l'euro-l'euro.

Exclusions :

contrats non indispensables (notamment entrepôt et maintenance INTERFACE).

Entrée en jouissance : lendemain du jugement arrêtant le plan de cession.

Transfert de propriété : à la date de signature de l'acte de cession.

3. Prix et conditions financières

Prix total : 230 000 €, ventilé comme suit : * 4 000 € pour les incorporels,

1 000 € pour les corporels, * 225 000 € pour les stocks.

Paiement comptant

, par virement sur le compte de l'administrateur judiciaire

le jour de l'audience

, avec attestation bancaire.

Financement :

sur fonds propres, avec apport complémentaire en compte courant de 750 000 €.

Attestation BNP Paribas (10 oct. 2025) : confirmation qu'aucun transfert de sûreté ne relève de l'article L.642-12 du Code de commerce. * Garant : M. [G] [F], tenu personnellement à l'exécution du plan.

4. Volet social

Effectif repris : 11 salariés sur 12, avec maintien intégral de l'ancienneté.

Droits repris : congés payés, primes, cotisations sociales afférentes.

Engagements sociaux : * aucun licenciement économique pendant 24 mois, * respect de la priorité de réembauche pendant 24 mois,

transfert des salariés vers le site d'[Localité 3] (95).

5. Garanties et conditions suspensives

Conditions : * absence d'événement défavorable ou d'information nouvelle avant jugement ;

validité jusqu'au 1er décembre 2025.

Assurance : couverture à justifier à la date de reprise.

Inaliénabilité des actifs repris : 2 ans.

Comptes prorata : à établir contradictoirement dans les 3 mois suivant le jugement.

6. Volet juridique

Conformité légale :

l'offre respecte les articles L.642-1 et suivants du Code de commerce.

Engagements :

sincérité du prix déclarée, * absence de procédure collective antérieure, * collaboration avec les organes de la procédure, * conservation gratuite des archives à la demande du tribunal.

ANALYSE ET AVIS DES ORGANES DE LA PROCÉDURE

Analyse de l'administrateur judiciaire

L'offre a été significativement améliorée (prix relevé de 30 000 € à 230 000 €).

Elle couvre le passif superprivilégié et permet le maintien de l'activité et des emplois.

L'administrateur et le mandataire judiciaires estiment qu'elle répond aux objectifs de continuité, de sauvegarde de l'emploi et d'apurement du passif.

Avis favorable à l'arrêté du plan de cession au profit d'AA INVESTMENTS (HK) LIMITED.

Analyse du mandataire judiciaire

estime que l'offre améliorée d'AA INVESTMENTS (HK) LIMITED constitue une proposition sérieuse, cohérente et financée,

considère qu'elle garantit la continuité de l'exploitation et le maintien intégral des emplois,

Avis favorable à l'adoption de cette offre, sous réserve du respect des conditions de paiement et de précisions sur le financement.

OBSERVATIONS ET AVIS RECUEILLIS EN CHAMBRE DU CONSEIL

Le candidat

Prix : 230K€ Financement : fonds propres. Remise d'un engagement d'apport de trésorerie à l'audience. Pas de transfert de sûreté. Reprise de 11/12 salariés + reprise de l'ancienneté.

Les 2 salariés de l'entrepôt auront 1 changement de lieu de travail, mais qui est prévu dans le contrat (clause de mobilité).

Toutes les conditions suspensives ont été levées.

Prendra en charge l'intervention de l'expert-comptable.

Pas de difficulté pour payer à l'avance le loyer de l'entrepôt de [Localité 2]. C'est l'équivalent d'un mois de loyer à remettre entre les mains de Me [Z].

Sort du dirigeant : il n'est pas considéré comme salarié. Un contrat de prestation de service est prévu avec le dirigeant pour une durée qui n'est pas définie.

Le dirigeant

Il a rencontré le repreneur en amont et lui fait entièrement confiance. Il est par conséquent favorable à cette offre de reprise.

La représentante des salariés

Des réunions ont eu lieu avec le repreneur. Les salariés sont tous favorables à cette offre de reprise.

Le Bailleur

Il est favorable à la reprise du local de [Adresse 1] par ce repreneur.

Administrateur judiciaire

L'offre de reprise a été améliorée. Le critère social est rempli. Le prix est correct. Sur le critère de la pérennité : Le candidat est connu. Sa stratégie c'est la diversification. C'est la meilleure solution aujourd'hui. Favorable à l'offre de cession.

Mandataire judiciaire

Des efforts ont été faits sur les stocks. C'est la meilleure offre possible. Favorable à l'offre de cession.

Juge-commissaire

En son rapport écrit déclare que l'offre de AA INVESTMENTS HK répond aux trois critères de la loi (amélioration du prix, reprise de 11 salariés sur 12 et l'expérience du repreneur permettra de pérenniser l'entreprise) et en conséquence émet un avis très favorable à cette offre.

Ministère public (Mme Louhibi substitut du procureur de la République)

Seul le critère social est rempli. Sur la pérennité : prise de risque. Sur le prix : le désintéressement des créanciers apparait faible. Elle est quand même favorable avec une prise de risque.

SUR CE LE TRIBUNAL :

Vu les articles L. 631-22, L. 642-5 et R. 642-3 du Code de commerce, Vu les explications fournies à l'audience, Vu les avis et observations de l'ensemble des parties ;

Attendu que la société THE COOL REPUBLIC, société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 789 833 647, dont le siège social est situé [Adresse 1], exerce une activité de commerce de détail et de vente en ligne d'articles de décoration, de mobilier et d'objets design ;

Attendu que la société a rencontré des difficultés économiques liées au ralentissement de la consommation dans le secteur du design, à la hausse des coûts de transport et de logistique, ainsi qu'à l'érosion de ses marges, entraînant une dégradation progressive de sa trésorerie et de ses résultats ;

Attendu qu'en raison de cette situation, la société n'a plus été en mesure de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, conduisant à l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire par jugement du 18 juin 2025 ;

Attendu qu'en vue d'assurer la poursuite de l'activité et la sauvegarde de l'emploi, il a été recherché la mise en œuvre d'une solution de cession, conformément aux articles L. 642-1 et suivants du Code de commerce ;

Attendu qu'un appel d'offres a été organisé, la date limite de dépôt ayant été fixée au 1er octobre 2025 ;

Attendu qu'à l'issue de cet appel d'offres, la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED a présenté une offre améliorée en date du 24 octobre 2025, portant sur la reprise intégrale de l'activité et des actifs de la société THE COOL REPUBLIC ;

Attendu que cette offre comporte la reprise de onze contrats de travail sur douze, avec maintien de l'ancienneté et des droits à congés payés, ainsi qu'un engagement de ne procéder à aucun licenciement économique pendant vingt-quatre mois, assorti d'une priorité de réembauchage pour le salarié non repris ;

Attendu que les rapports de l'administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire concluent à ce que l'offre d'AA INVESTMENTS (HK) LIMITED présente les garanties financières, sociales et industrielles suffisantes pour assurer la pérennité de l'activité et le maintien de l'emploi ;

Sur la recevabilité de l'offre

Attendu que l'offre présentée par la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED est formellement recevable ; qu'elle est complète et conforme aux dispositions légales ; qu'elle ne comporte aucune condition suspensive, le financement étant intégralement garanti, ce qui permet son examen au fond ;

Sur le fond

Attendu qu'il appartient au tribunal, conformément à l'article L. 642-5 du Code de commerce, de retenir l'offre qui assure le meilleur équilibre entre la pérennité de l'activité, le maintien de l'emploi et le meilleur règlement possible du passif ;

Attendu que, sur le plan social, l'offre d'AA INVESTMENTS (HK) LIMITED permet la reprise de la quasi-totalité du personnel, soit onze salariés sur douze, avec maintien intégral des droits et de l'ancienneté, et garantit l'absence de licenciements économiques pendant vingt-quatre mois ;

Attendu que, sur le plan financier, le prix global de deux cent trente mille euros (230 000 €), ventilé à hauteur de 4 000 € pour les éléments incorporels, 1 000 € pour les éléments corporels et 225 000 € pour les stocks, est payable comptant par virement le jour de l'audience,

conformément à l'attestation bancaire produite ; qu'un apport complémentaire en compte courant est par ailleurs prévu pour renforcer la trésorerie et assurer la continuité d'exploitation;

Attendu que la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED, société de droit de Hong Kong dirigée par Monsieur [G] [F], exploite plusieurs sociétés françaises dans le secteur du e-commerce, de sorte que la complémentarité de son activité et son expérience assurent la crédibilité et la pérennité du projet de reprise ;

Attendu que l'ensemble des salariés, le juge-commissaire, l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le ministère public ont chacun émis un avis favorable, considérant que cette offre est sérieuse, financée et socialement satisfaisante ;

Attendu qu'au vu de ces éléments, l'offre d'AA INVESTMENTS (HK) LIMITED présente le meilleur équilibre entre les intérêts de l'entreprise, des salariés et des créanciers ;

Attendu qu'il y a lieu, en conséquence, de retenir cette offre.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport écrit, Madame la vice-procureure de la République en ses réquisitions, et l'ensemble des rapports, avis et observations entendus et considérés,

Dit recevable l'offre améliorée de la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED, société de droit de Hong Kong, immatriculée sous le numéro 69168819-000-04-25-5, dont le siège social est sis [Adresse 7], représentée par Monsieur [G] [F],

Arrête le plan de cession de la :

société

THE COOL REPUBLIC

, société par actions simplifiée au capital de 81.813,00 euros, nom commercial : THE COOL REPUBLIC - WEE-COMMERCE enseigne : THE COOL REPUBLIC - WEE-COMMERCE activité : achat et la vente au détail sur internet ou en magasin, de tous articles et produits marchands non réglementés immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 789 833 647, dont le siège social est sis [Adresse 1],

établissement hors ressort : RCS Bobigny

au profit de

la société de droit hongkongais

AA INVESTMENTS (HK) LIMITED

, immatriculée sous le numéro 69168819-000-04-25-5, dont le siège social est sis [Adresse 7], avec faculté de substitution au profit d'une société à constituer qui portera le nom de « LA COOL REPUBLIQUE »,

Dit que la cession comprend :

L'ensemble des éléments incorporels liés à l'exploitation : marques, enseignes, noms de domaine, droits d'auteur, fichiers clients et comptes sur les réseaux sociaux ;

Les éléments corporels (mobilier, matériel et agencements) ;

Les stocks de marchandises, évalués à 225 000 euros ;

Les commandes en cours et les cartes cadeaux clients ;

Les contrats nécessaires à la poursuite de l'activité, conformément à la liste annexée à l'offre.

Fixe le prix global de cession à la somme de deux cent trente mille euros (230 000 €), ventilée comme suit :

4 000 € pour les éléments incorporels,

1 000 € pour les éléments corporels,

225 000 € pour les stocks,

le tout payable comptant le jour de la signature de l'acte de cession par virement sur le compte du mandataire judiciaire, conformément à l'attestation bancaire produite,

Dit que le prix de cession s'entend hors droits, frais et taxes de toute nature, lesquels seront intégralement à la charge du cessionnaire,

Dit que le cessionnaire s'engage en outre à apporter une trésorerie complémentaire de 350.000 € pour les besoins du fonds de roulement et le redéploiement de l'activité,

Autorise la poursuite de 11 contrats de travail conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du code du travail et dont la liste est indiquée ci-dessous :

[…]

Autorise le licenciement pour motif économique du salarié appartenant à la catégorie professionnelle suivante : logistique.

licenciement qui interviendra dans le délai d'un mois à compter du présent jugement.

Dit que le cessionnaire s'engage à ne procéder à aucun licenciement économique pendant vingt-quatre mois, assortissant cet engagement d'une priorité de réembauchage pour le salarié non repris,

Dit que les contrats de travail repris le sont avec maintien intégral de l'ancienneté, des droits à congés payés et des avantages acquis,

Dit que le contrat de travail du dirigeant, Monsieur [E] [P], ne fait pas partie des contrats repris mais qu'un contrat de prestation de services est prévu entre les parties, conformément à l'offre,

Dit que l'acte de cession sera régularisé dans un délai de quinze (15) jours à compter de la notification du présent jugement, sous la supervision de la SELARL AJ UP en la personne de

Maître [D] [T], administrateur judiciaire, et que la SELARL BDR & ASSOCIES en la personne de Maître [X] [Z], mandataire judiciaire, en percevra le prix et en assurera la répartition selon les règles applicables,

Dit que, conformément aux termes de l'offre, la société cessionnaire bénéficiera de la mise à disposition de l'entrepôt situé à [Localité 2], jusqu'au 31 mars 2026, moyennant remboursement des loyers à l'euro près entre les mains du mandataire judiciaire, Me [X] [Z],

Ordonne la remise des actifs au cessionnaire dès la signature de l'acte et le paiement du prix,

Dit que les contrats, sûretés et privilèges non expressément repris s'éteignent conformément à l'article L. 642-12 du Code de commerce ;

Dit que les biens cédés seront inaliénables pendant deux ans à compter de la date d'entrée en jouissance, conformément à l'article L. 642-10 du Code de commerce.

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par la SELARL AJ UP en la personne de Maître [D] [T] administrateur judiciaire, dans les conditions prévues à l'article R. 642-12 du Code de commerce,

Fixe la date d'entrée en jouissance au lendemain du jugement arrêtant la cession.

Dit que le dirigeant de la société AA INVESTMENTS (HK) LIMITED est tenu d'exécuter le plan, lequel devra respecter les engagements pris en chambre du conseil,

Maintient la mission d'assistance de la SELARL AJ UP en la personne de Me [D] [T], en qualité d'administrateur judiciaire, dans les conditions de l'article L. 631-22 du Code de commerce, pendant quatre mois, délai dans lequel les actes de cession devront être régularisés.

Maintient la SELARL BDR & ASSOCIES en la personne de Me [X] [Z], en qualité de mandataire judiciaire, avec les missions prévues aux articles R. 631-42 et R. 642-10 du Code de commerce.

Maintient M. Félix Mayer en qualité de juge-commissaire.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire. Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 29 octobre 2025, où siégeaient :

M. François Echo, Mme Marie-Claire Bizot et M. Olivier Duboureau.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. François Echo, président du délibéré et par Mme Christine Charrier, greffier.