Décision mise a disposition cu

TRIBUNAL DE COMMERCE DE TERRE ET DE MER DE DIEPPE

JUGEMENT DU 14/11/2025

Composition du Tribunal lors des débats et du délibéré : Monsieur Pierre-Jean CORBI, vice-président, Monsieur Richard ANCELOT et Monsieur Olivier MAUVIEL, juges Greffier lors des débats et du prononcé : Madame Dolorès VINCENT, greffier d'audience Débats : à l'audience du 12/09/2025 ; avec indication que la décision serait rendue le 14/11/2025 par mise à disposition au greffe conformément à l'article 450 du code de procédure civile

DEMANDEUR : [F] [U] FINANCES - MBF (SAS) [Adresse 1], représentée par Maître Olivier VIBERT, de la SELARL KBESTAN, avocat au barreau de Paris

DEFENDEUR : 2K TECHNI HOLDING (SAS) [Adresse 2], représentée par Maître Stéphane CAMPANARO, de la SELARL CAMPANARO NOEL OHANIAN, avocat au barreau de l'Eure

LES FAITS

La société [F] [U] FINANCES (MBF) était l'unique propriétaire des actions de la société TECHNI OUTILLAGES, société par actions simplifiée immatriculée au RCS de DIEPPE sous le numéro [Numéro identifiant 1], ayant pour activité la fabrication d'outillages et de moules industriels.

La société MBF est détenue en totalité par Monsieur [F] [U].

La société TECHNI OUTILLAGES est une entreprise spécialisée dans la conception, la fabrication et la distribution d'outillages techniques et industriels. Depuis 1993, la société fournit des solutions innovantes et de haute qualité, adaptées aux besoins spécifiques des professionnels et des industriels.

Monsieur [F] [U] via la société MBF a acquis les parts sociales de cette société en 2009. Sous l'impulsion de ce dernier, la société TECHNI OUTILLAGES s'est dotée de machines de précision pour répondre aux exigences d'entreprises industrielles.

Compte tenu de son savoir-faire, cette société est intervenue pour des clients de plusieurs secteurs dont notamment l'aéronautique, l'automobile ou l'énergie.

Monsieur [U] a décidé de transmettre cette entreprise et chercher un repreneur pour poursuivre son travail de développement.

Un protocole d'accord sous condition suspensive a été signé le 6 janvier 2022 entre la société MBF et la société 2K TECHNI HOLDING. Ce protocole d'accord avait été précédé d'un audit de préacquisition de la part de la société 2K TECHNI HOLDING assistée par son cabinet d'expertisecomptable SYGEC.

Lors de cet audit, tous les éléments ont été communiqués, notamment au sujet d'un produit exceptionnel comptabilisé avant la cession suite à la conservation d'arrhes versés par la société FERCO en raison de l'annulation de la commande.

Suite à la levée de conditions suspensives, le 4 février 2022, par acte sous seing privé, la société MBF a cédé la totalité des 2.800 actions composant le capital social de la société TECHNI OUTILLAGES à la société 2K TECHNI HOLDING.

Cet acte de cession stipulait un prix de cession provisoire de 1.150.000 €. Le prix définitif était ensuite fixé selon une situation comptable intermédiaire arrêtée au 31 janvier 2022 avec un mécanisme d'ajustement en fonction des capitaux propres et du niveau de trésorerie.

La somme de 1.000.000 € a été payée au jour de la signature de l'acte de cession. Le solde du prix de cession devait être payé en deux versements annuels de 75.000 €, aux dates anniversaires de la cession.

Selon acte d'avocat du même jour, les sociétés MBF et 2K TECHNI ont conclu une convention de garantie. Cette convention a prévu un mécanisme d'indemnisation du préjudice que la société et/ou l'acquéreur subirait en raison de la survenance d'un évènement, acte ou situation garantis aux termes des présentes dont la cause ou l'origine serait antérieure à la date de l'acte.

Cette convention de garantie a été plafonnée à la somme de 225.000 €. La convention était valable pour une durée de trois années à compter de la signature de la convention, soit jusqu'au 4 février 2025.

Cette convention imposait à l'acquéreur de notifier tout évènement, acte ou situation dont l'existence ou les conséquences seraient couvertes par les garanties, accompagné de la copie des actes et documents justifiants la mise en jeu des présentes.

La situation provisoire arrêtée au 31 janvier 2022 par l'expert-comptable de la société TECHNI OUTILLAGES et contrôlée par le repreneur a validé le prix de cession provisoire, les capitaux propres de la société TECHNI OUTILLAGES et sa trésorerie s'étant améliorée par rapport à la précédente situation.

Le solde du prix de cession a été payé à hauteur de 75.000 € la première année. La deuxième échéance a été payée à hauteur de 37.500 € la deuxième année.

Le 29 mai 2024, la société [F] [U] FINANCES a adressé une mise en demeure à la société 2K TECHNI HOLDING d'avoir à procéder au paiement du solde de 37.500 € par application des termes de l'acte de cession.

La société 2K TECHNI HOLDING a répondu à cette mise en demeure deux mois plus tard, par un courrier du 1 er août 2024. Le non-paiement du solde était justifié par une mise en cause de la garantie d'actif et de passif.

La société 2K TECHNI HOLDING a adressé un courrier le 7 mars 2024 invoquant la convention de garantie. Par ce courrier, la société 2K TECHNI HOLDING a sollicité le paiement d'une somme de 37.400 € à la société TECHNI OUTILLAGES.

La société MBF a répondu à cette demande suivant courrier du 21 mars 2024. La société MBF a contesté la mise en jeu de la garantie faute d'avoir communiqué le moindre document ou élément pour justifier de ses demandes en violation de l'article 2.2.1 de cette convention.

La société 2K TECHNI HOLDING n'a apporté une réponse à ce courrier que le 1 er août 2024. Il était annexé à ce courrier les documents suivants : les comptes clos au 30 août 2020, les comptes clos au 30 août 2021, une facture 210831 et un compte-rendu interne d'une réunion.

Par courrier du 25 septembre 2024, la société MBF a contesté la validité de la mise en jeu de la garantie. Elle a réitéré à nouveau ses contestations sur la violation de l'article 2 de la convention de garantie, faute de disposer d'éléments justifiant de la mise en jeu de cette garantie.

La société 2K TECHNI HOLDING a répondu à ce courrier par un courriel du 17 février 2025 concomitant à la délivrance de l'assignation. Par ce courriel, la société 2K TECHNI HOLDING a proposé que chaque partie prenne à sa charge la moitié d'une somme qu'elle aurait acquitté à la société FERCO.

La société MBF a immédiatement répondu par l'intermédiaire de son avocat qu'elle ne pouvait accepter une offre transactionnelle, sans avoir des éléments permettant de justifier de la nature de la demande adverse.

LA PROCÉDURE

Ainsi, par acte de commissaire de justice en date du 18 février 2025, la SAS [F] [U] FINANCES - MBF a formulé les demandes suivantes :

Vu les articles 1217 et suivants du code civil, Vu les pièces versées aux débats, * Déclarer la société [F] [U] FINANCES - MBF recevable et bien fondée en son action

En conséquence, * Condamner la société 2K TECHNI HOLDING à payer à la société [F] [U] FINANCES - MBF la somme de 37.500 € au titre du solde du prix de cession des actions de la société TECHNI OUTILLAGES, avec intérêts moratoires à compter de la date d'exigibilité et jusqu'au parfait paiement ;

Condamner la société 2K TECHNI HOLDING à payer à la société [F] [U] FINANCES - MBF la somme de 3.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; Condamner la société 2K TECHNI HOLDING aux entiers dépens.

Par conclusions récapitulatives, la société 2K TECHNI HOLDING demande au tribunal de :

Vu les articles 1104, 1112, 1112-1 du code civil, Vu les articles 1347 et suivants du code civil, Vu la convention de garantie du 4 février 2022, * Juger que la société [F] [U] FINANCES - MBF a commis des manquements à son obligation de bonne foi dans la négociation précontractuelle, qui créent un préjudice réparable pour la société 2K TECHNI HOLDING, * Condamner la Société [F] [U] FINANCES -MBF à régler à la société 2K TECHNI HOLDING la somme de 37.400 € au titre du préjudice subi par les manquements commis à l'obligation de bonne foi dans la négociation précontractuelle, * Ordonner la compensation avec toutes les condamnations prononcées à l'encontre de société 2K TECHNI HOLDING,

Condamner la société [F] [U] FINANCES - MBF au paiement de la somme de 3.500 € en application de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

Par conclusions n°1, les demandeurs nous demandent de :

Vu les articles 1217 et suivants du code civil, Vu les pièces versées aux débats, * Déclarer la société [F] [U] FINANCE recevable et bien fondée en son action

En conséquence, * Débouter la société 2K TECHNI HOLDING de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions, * Condamner la société 2K TECHNI HOLDING à payer à la société [F] [U] FINANCES la somme de 37.500 € au titre du solde du prix de cession des actions de la société TECHNI OUTILLAGES, avec intérêts moratoires à compter de la date d'exigibilité et jusqu'au parfait paiement ; * Condamner la société 2K TECHNI HOLDING à payer à la société [F] [U] FINANCES la somme de 4.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ; * Condamner la société 2K TECHNI HOLDING aux entiers dépens.

LES PRÉTENTIONS DES PARTIES

Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, concernant le résumé des prétentions des parties, le Tribunal s'en réfère : * Aux conclusions n°1 du 10 juillet 2025 de Maître Olivier VIBERT, dans l'intérêt de SAS [F] [U] FINANCES - MBF, * Aux conclusions récapitulatives du 12 septembre 2025 de Maître Stéphane CAMPANARO, dans l'intérêt de SAS 2K TECHNI HOLDING.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Sur l'impossibilité de parvenir à un accord amiable

La société [F] [U] FINANCES - MBF soutient qu'elle a mis en demeure la société 2K TECHNI HOLDING le 29 mai 2024 et que plusieurs mois se sont écoulés sans qu'un accord ait pu être trouvé entre les parties.

Elle en conclut qu'elle est recevable à demander judiciairement le paiement de la somme de 37.500 € au titre du solde du prix de cession.

La société 2K TECHNI HOLDING ne conteste pas l'impossibilité de parvenir à un accord amiable.

Le tribunal relève que plus de trois mois se sont écoulés depuis la mise en demeure du 29 mai 2024, conformément au délai prévu dans la clause attributive de compétence du protocole d'accord.

En conséquence, le tribunal constate que les conditions pour saisir la juridiction sont remplies, les parties n'ayant pas réussi à trouver un accord amiable dans le délai imparti.

Sur la demande de paiement du solde du prix de cession

La société [F] [U] FINANCES - MBF demande la condamnation de la société 2K TECHNI HOLDING au paiement de la somme de 37.500 € au titre du solde du prix de cession des actions de la société TECHNI OUTILLAGES.

Elle se fonde sur l'acte de cession du 4 février 2022, qui prévoyait le paiement du solde du prix de cession en deux versements annuels de 75.000 € aux dates anniversaires de la cession.

La société MBF soutient que conformément à ces termes, la société 2K TECHNI HOLDING devait s'acquitter du solde de 75.000 € le 4 février 2024, date du deuxième anniversaire de l'acte de cession.

Elle affirme que ce paiement n'a été que partiellement effectué, à hauteur de 37.500 €, malgré une mise en demeure du 29 mai 2024 et une relance du 15 septembre 2024.

La société MBF invoque l'article 1217 du code civil, qui dispose que l'inexécution d'une obligation contractuelle ouvre droit à des dommages et intérêts ainsi qu'à l'exécution forcée de l'obligation.

Elle considère que le non-paiement constitue un manquement contractuel dont le tribunal peut ordonner l'exécution forcée.

La société MBF demande également que cette somme soit productive d'intérêts au taux légal à compter de la date de son exigibilité, soit le 4 février 2024, et jusqu'au parfait paiement.

La société 2K TECHNI HOLDING ne conteste pas le montant du solde dû, ni son exigibilité au 4 février 2024. Elle justifie le non-paiement par la mise en jeu de la convention de garantie associée à la cession.

Le tribunal relève que l'acte de cession du 4 février 2022 prévoyait effectivement le paiement du solde du prix en deux versements annuels de 75.000 €, dont le second était exigible le 4 février 2024.

Il constate également que la société 2K TECHNI HOLDING a partiellement exécuté son obligation en versant 37.500 €.

Sur l'absence de cause légitime au non-paiement

La société [F] [U] FINANCES - MBF conteste la légitimité du non-paiement du solde par la société 2K TECHNI HOLDING.

Elle soutient que la mise en jeu de la convention de garantie invoquée par la société 2K TECHNI HOLDING était irrégulière et mal fondée.

La société MBF avance les arguments suivants :

1. Sur l'irrégularité de la mise en jeu de la garantie :

Les courriers de 2K TECHNI HOLDING (7 mars et 1 er août 2024) ne contenaient pas les documents justificatifs nécessaires pour invoquer la garantie, comme stipulé dans l'article 2.2.1 du contrat de garantie du 4 février 2022.

Conformément à la jurisprudence, le non-respect des formes requises pour la mise en jeu de la garantie de passif fait échec à cette mise en œuvre.

Faute de produire les documents ou pièces justifiant de sa demande, la demande de mise en jeu n'avait pas été formulée régulièrement.

2. Sur le mal-fondé des contestations de la société 2K TECHNI HOLDING :

La société MBF affirme qu'il n'y a pas eu de dissimulation d'un litige. Elle soutient que toutes les informations relatives à une opération comptabilisée comme produit exceptionnel avaient été communiquées avant la cession et divulguées.

Elle considère que les réclamations concernant une écriture liée à un litige avec FERCO étaient totalement mal fondées. Selon elle, il n'y avait eu aucune contestation de la part de FERCO pour la conservation des arrhes versées dans le cadre d'une commande annulée plusieurs mois après avoir été passée.

La société MBF estime que les éléments invoqués par la société 2K TECHNI HOLDING relevaient uniquement de gestes commerciaux accordés à la société FERCO pour la conclusion de nouveaux contrats.

Elle affirme que les réclamations relatives à de supposés logiciels piratés n'étaient pas fondées et encore moins prouvées.

La société MBF conclut qu'en l'absence de mise en jeu régulière et fondée de la convention de garantie, toute compensation avec le solde du prix de cession restant dû doit être rejetée.

La société 2K TECHNI HOLDING maintient que la mise en jeu de la garantie était justifiée. Elle soutient avoir respecté les formes requises par la convention de garantie en adressant un courrier recommandé le 7 mars 2024 invoquant la convention de garantie.

Elle affirme avoir sollicité le paiement d'une somme de 37.400 € à la société TECHNI OUTILLAGES en application de l'article 2 de la garantie, pour dédommager la société TECHNI OUTILLAGES du

préjudice résultant d'une augmentation de passif ou d'une diminution d'actif de la société et/ou d'une inexactitude, erreur ou omission des déclarations faites au titre de la garantie.

La société 2K TECHNI HOLDING soutient avoir fourni des éléments justifiant sa demande dans son courrier du 1 er août 2024, auquel étaient annexés les documents suivants : les comptes clos au 30 août 2020, les comptes clos au 30 août 2021, une facture 210831 et un compte-rendu interne d'une réunion. Elle considère que ces éléments étaient suffisants pour justifier la mise en jeu de la garantie.

Le tribunal relève que l'article 2.2.1 de la convention de garantie du 4 février 2022 stipule :

« L'Acquéreur s'engage à notifier tout évènement, acte ou situation dont l'existence ou les conséquences seraient couvertes par les Garanties, accompagné de la copie des actes et documents justifiants la mise en jeu des présentes.

L'Acquéreur transmettra tous documents utiles à l'information du Garant et notamment les éléments justifiant le bien-fondé de la réclamation et la fixation, dans la mesure du possible, du montant du dommage. Il laissera au Garant et à ses conseils l'accès aux comptes, aux archives et au personnel de la Société afin de leur permettre de rechercher tous documents ou informations complémentaires éventuellement utiles ou nécessaires à la protection des intérêts du Garant, et/ou de la Société. ».

Le tribunal constate que la société 2K TECHNI HOLDING a effectivement adressé un courrier recommandé le 7 mars 2024 invoquant la convention de garantie, mais que les documents justificatifs n'ont été transmis que le 1 er août 2024, soit près de cinq mois plus tard.

Dans le litige concernant un acompte de 44.800 € TTC pour une commande passée le 6 mars 2018 et annulée le 21 novembre 2019 par la société FERCO, soit 20 mois après, aucun devis, aucun bon de commande avec les conditions de ventes, aucun document demandant l'annulation de la commande de la part de FERCO n'est fourni.

Concernant les acomptes, même s'il n'existe pas de texte unique les régissant, mais plusieurs dispositions du code civil et du code de la consommation encadre la pratique. Ils stipulent que :

L'acompte scelle le contrat, il implique un engagement ferme d'acheter ou de livrer.

Pour toutes commandes passées avec un acompte, si celle-ci est annulée, l'acompte est définitivement perdu.

Dans la pièce n° 13, la lettre du 1 er mars 2024 avec ARA de la société FERCO, confirme bien l'annulation de la commande réf 43506207 en date du 21 novembre 2019, et réclame le remboursement de l'acompte, soit 5 ans après !!

En B2B, le droit de rétractation ne s'applique pas, sauf clause contraire prévue au contrat.

En cas d'inexécution, la partie défaillante peut être tenue d'indemniser l'autre.

La société FERCO ne pouvait donc pas récupérer son acompte, elle aurait pu même être obligée d'indemniser la société TECHNI OUTILLAGE.

Il y a eu une proposition de la part de Monsieur [U] (pièce N° 17) sur une éventuelle proposition de compromis, mais qui est restée sans suite.

Le conseil de Monsieur [H] affirme que son client a appris en mai 2023 l'existence de ce litige.

Sur la pièce N° 3, les échanges de mails en date du 11 novembre 2021 (date antérieure à cession) entre Monsieur [H] et Monsieur [U] démontrent bien l'existence de cette annulation de commande et donc la facturation de cet acompte en produit exceptionnel.

La société FERCO a cessé de passer des commandes à partir de 2020 (cession réalisée en février 2022) suite à cette affaire, ce point était à la connaissance de Monsieur [H] avant le protocole de cession,

Le conseil de Monsieur [H] précise sur la pièce N°4 que Monsieur [U] « affirme qu'aucun risque n'est encouru ».

Sur ce mail de Monsieur [H] du 12 novembre 2021 il est précisé : « J'ai discuté avec le cédant au sujet du dossier FERCO Sas que tu évoquais [W]. Je pourrai t'en parler plus en détail par téléphone mais en résumé pas de risque d'avoir une réclamation sur le sujet ».

Il y a aucune affirmation de la part de Monsieur [U] dans cette pièce, ce qui confirme bien que Monsieur [H] et son conseil avaient bien connaissance de ce sujet, et donc aucune dissimulation de la part de Monsieur [U].

Concernant l'importance du client FERCO, il sera rappelé que le CA en 2022 lors de la cession était de 1.184.406 €, en 2023 il était de 1.408.928 €, en 2024 il était 1.333.905 €, soit environ 200 k€ supérieur au CA lors de la reprise.

Concernant la mise en place de la GAP, il n'y a pas de sujet puisque aucun manquement ni dissimulation d'informations ne sont relevés de la part de Monsieur [U].

La société FERCO souhaite reprendre contact avec la société TECHNI OUTILLAGE, et elle abuse de son rapport de force envers son client pour essayer de récupérer cet acompte, ces négociations concernent uniquement Monsieur [H] et FERCO.

Le tribunal déboute la société 2K TECHNI HOLDING de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions et condamne la société 2K TECHNI HOLDING à payer à la société [F] [U] FINANCES la somme de 37.500 euros au titre du solde du prix de cession des actions de la Société TECHNI OUTILLAGES, avec intérêts moratoires à compter de la date d'exigibilité et jusqu'au parfait paiement.

Sur l'article 700 du code de procédure civile

Le tribunal condamne la société 2K TECHNI HOLDING à payer à la société [F] [U] FINANCES la somme de 2.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Sur les dépens

Conformément à l'article 696 du code de procédure civile, le tribunal condamne la société 2K TECHNI HOLDING aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort,

Déclarer la Société [F] [U] FINANCE recevable et bien fondée en son action.

En conséquence,

Débouter la société 2K TECHNI HOLDING de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

Condamne la société 2K TECHNI HOLDING à payer à la société [F] [U] FINANCES la somme de 37.500 € au titre du solde du prix de cession des actions de la société TECHNI OUTILLAGES, avec intérêts moratoires à compter de la date d'exigibilité et jusqu'au parfait paiement.

Condamner la société 2K TECHNI HOLDING à payer à la société [F] [U] FINANCES la somme de 2.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la société 2K TECHNI HOLDING aux entiers dépens de la présente instance liquidés à la somme de 66,13 € dont TVA à 20%.