Décision chambre 1-12

Copie exécutoire : SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Marie, SCP D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES Copie aux demandeurs : 8 Copie aux défendeurs : 5

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 17/11/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG j2025000697

AFFAIRE 2023028007

ENTRE :

1) SAS DS [B], dont le siège social est [Adresse 1] - RCS de Nanterre n° B 908 638 257, prise en la personne de sa Présidente, Mme [M] [B], 2) SAS [E], dont le siège social est [Adresse 2] – RCS de Nanterre n° B 908 636 921, prise en la personne de son Président, M. [P] [J]

Intervenants volontaires :

3) M. [P] [J], demeurant [Adresse 1] - RCS 4) Mme [M] [B], demeurant [Adresse 1]

Parties demanderesses : assistées de Me Dominique FARGE, Avocat (F1) et comparant par la SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Marie, Avocats (P240).

ET :

SAS LIGHT VISION, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS de Paris n° B 537 598 781, prise en la personne de son Président, la société LIGHT VISION NEXT, elle-même représentée par représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

Parties défenderesses : assistées de la SELARL ALERION, Me Sybille MAREAU, Avocat et comparant par SCP D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES, Me Martine LEBOUCQ BERNARD, Avocat (R285).

AFFAIRE 2023032038

ENTRE :

1) SAS Light Vision Next, dont le siège social est [Adresse 4] - RCS B 905384889

Partie demanderesse : assistée de SELARL ALERION - Me Sibylle Mareau Avocat et comparant par SCP D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES Avocat (R285)

2) SoftNext, dont le siège social est [Adresse 4] - RCS B 852029784 Partie demanderesse : assistée de SELARL ALERION - Me Sibylle Mareau Avocat et comparant par SCP D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES Avocat (R285)

ET :

1) M. [P] [J], demeurant [Adresse 3] et actuellement [Adresse 1],

2) Mme [M] [B], demeurant [Adresse 3] et actuellement [Adresse 1]

Parties défenderesses : assistées de la SELARL INUITU - Me Dominique FARGE, Avocat (B606) et comparant par Me Laurence BRUGUIER CRESPY, Avocat, [Adresse 5].

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La société LIGHT VISION exerce une activité de recherche et de développement, conception, production et vente dans le secteur de l'optronique. Jusqu'au 22 novembre 2021, LIGHT VISION était détenue par trois personnes physiques, M. [P] [J] à hauteur de 70 actions, Mme [M] [B] à hauteur de 20 actions et M. [H] [N] à hauteur de 10 actions, représentant respectivement 70, 20 et 10% du capital de la société.

Par un contrat de cession en date du 22 novembre 2021, SOFTNEXT a acquis la totalité des titres de LIGHT VISION auprès de ses trois détenteurs pour un prix total de 5 millions d'euros. Concomitamment à la signature de ce contrat de cession, une convention de garantie d'actif et de passif en date du 22 novembre 2021 a été signée par M. [J] et Mme [B] au bénéfice de SOFTNEXT. Cette convention de garantie faisait explicitement référence à un bon de commande de 500 lunettes pour un prix de 2 millions d'euros par la société Diamond Medical, basée à [Localité 1], qui assurait la distribution des produits de LIGHT VISION en Chine et représentait 98 % du chiffre d'affaires de cette société. Le 27 décembre 2021, SOFTNEXT a cédé l'ensemble des titres de la société LIGHT VISION NEXT.

Par convention de prestation de services du 30 novembre 2021, LIGHT VISION a confié à la société [E] dont le président est M. [J], la mission d'assister la direction générale de ladite société dans les domaines scientifiques, techniques et de développement produit. De la même manière, par convention de prestation de services du 30 novembre 2021, LIGHT VISION a confié à la société DS [B] dont la présidente est Mme [B], la mission d'assister la direction générale de ladite société dans les domaines commerciaux et marketing.

Par courrier du 8 juillet 2022, Diamond Medical informait LIGHT VISION de son intention de procéder à l'annulation du bon de commande précité, retourner les lunettes livrées et obtenir le remboursement du montant versé, soit 1,7 million d'euros. Ce courrier faisait référence à un « engagement de garantie » donné par M. [J], Mme [B] et M. [N] qui se sont engagés à verser 500 000 euros chacun en garantie pour assurer l'exécution du bon de commande et indiquait que Diamond Medical accepterait de poursuivre sa coopération avec LIGHT VISION si M. [J] et Mme [B] versaient le montant leur incombant.

Par courrier du 21 juillet 2022, les sociétés SOFTNEXT et LIGHT VISION ont invoqué la nullité de la cession des titres pour dol aux motifs que leur consentement aurait été vicié du fait de la dissimulation par les vendeurs d'informations déterminantes pour leur consentement. Le 26 juillet 2022, SOFTNEXT et LIGHT VISION ont mis en jeu la garantie d'actif et de passif.

LIGHT VISION a résilié unilatéralement et sans préavis, les 17 et 20 novembre 2022, les deux contrats de prestation de services en invoquant leur caractère indivisible avec le contrat de cession. Par courriers du 12 janvier 2023, les sociétés DS [B] et [E] ont contesté cette résiliation. Ces lettres étant restées sans réponse, DS [B] et [E] ont assigné LIGHT VISION devant la juridiction de céans.

C'est ainsi que se présente le litige.

La procédure

RG numéro : 2023028007

Par acte du 3 mai 2023, DS [B], [E], M. [J] et Mme [B] ont assigné LIGHT VISION.

Par conclusions déposées à l'audience du 5 septembre 2025 et dans le dernier état de leurs prétentions, DS [B], [E], M. [J] et Mme [B] demandent au tribunal de :

DECLARER les sociétés DS [B] et [E], ainsi que Monsieur [P] [J] et de Madame [M] [B] bien fondés en l'ensemble de leurs demandes formulées à l'encontre de la société LGHT (sic) VISION,

DECLARER la société LIGHT VISION mal fondée en l'ensemble de ses demandes de condamnations formulées à l'encontre des sociétés DS [B] et [E], ainsi que de Monsieur [P] [J] et de Madame [M] [B],

En conséquence.

DEBOUTER la société LIGHT VISION de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

CONDAMNER la société LIGHT VISION à payer à la société DS [B] la somme de 7.500 € HT, soit 9.000 € TTC au titre de la facture 2T062022 du 8 juillet 2022 et 195,32 € TTC au titre de remboursement de frais au profit de la société DS [B] avec intérêts au taux légal à compter du 12 septembre 2022 (date de réception de ladite facture) avec capitalisation des intérêts,

CONDAMNER la société LIGHT VISION à payer à la société [E] la somme de 7.500 € HT, soit 9.000 € TTC au titre de la facture 02/0722/DA du 1er juillet 2022 avec intérêts au taux légal à compter du 12 septembre 2022 (date de réception de ladite facture) avec capitalisation des intérêts,

CONDAMNER la société LIGHT VISION à payer à la société DS [B] la somme de 105.000 € HT, soit 126.000 € TTC au titre de la convention de prestation de services du 1 er juillet 2022 au 31 décembre 2025,

CONDAMNER la société LIGHT VISION à payer à la société [E] la somme de 75.000 € HT, soit 90.000 € TTC au titre de la convention de prestation de services du 1 er juillet 2022 au 31 décembre 2024,

CONDAMNER la société LIGHT VISION à payer à Monsieur [P] [J] la somme de 83.814,02 euros au titre du remboursement de son compte courant d'associé,

CONDAMNER la société LIGHT VISION à payer à Madame [M] [B] la somme de 79.892,81 euros au titre du remboursement de son compte courant d'associé,

CONDAMNER la société LIGHT VISION à verser à la société DS [B] et à la société [E], ainsi qu'à Monsieur [P] [J] et Madame [M] [B] chacun la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile,

CONDAMNER la société LIGHT VISION aux entiers dépens de l'instance,

JUGER n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire du jugement à intervenir sur les condamnations à l'encontre de la société LIGHT VISION,

ECARTER l'exécution provisoire du jugement à intervenir sur les condamnations à l'encontre de la société DS [B] et de la société [E], ainsi qu'à l'encontre de Monsieur [P] [J] et de Madame [M] [B],

Par ses conclusions déposées à l'audience du 21 mars 2025 et dans le dernier état de ses prétentions, LIGTH VISION demande au tribunal de :

1. Sur la demande de paiement des factures

A titre principal

Prononcer la caducité des contrats de prestation de service en raison du dol survenu à l'occasion du contrat d'acquisition et qui s'est poursuivi par la suite, conformément à l'article 1186 du code civil,

Ordonner la restitution des sommes versées en exécution des contrats de prestation de services sur le fondement des dispositions combinées des articles 1187 et 1352 et suivants du Code civil, à savoir :

Les sommes versées par LIGHT VISION à DS [B] depuis le mois de décembre 2021 et jusqu'en juin 2022, soit 18.000 euros TTC,

Les sommes versées par LIGHT VISION à la société [E] depuis le mois de décembre 2021 et jusqu'en juin 2022, soit 18.000 euros TTC,

A titre subsidiaire :

Déclarer valable la résiliation des contrats de prestation de services par la société LIGHT VISION,

Juger qu'aucune somme n'est due par LIGHT VISION au titre des contrats de prestation de services conclus avec les sociétés DS [B] et [E] à compter du 8 juillet 2022, date de la découverte des manœuvres dolosives et de la perte du lien de confiance,

Condamner les sociétés DS [B] et [E] à verser à la société LIGHT VISION une indemnité en réparation du préjudice subi par LIGHT VISION correspondant aux rémunérations versées à depuis le mois de novembre 2021 malgré les manœuvres dolosives de leurs présidents et associés uniques, à savoir

Les sommes versées par LIGHT VISION à DS [B] depuis le mois de décembre 2021 et jusqu'en juin 2022, soit 18.000 euros TTC,

Les sommes versées par LIGHT VISION à la société [E] depuis le mois de décembre 2021 et jusqu'en juin 2022, soit 18.000 euros TTC,

En toute hypothèse :

Enjoindre aux sociétés [E] et DS [B] d'émettre des avoirs au titre des factures n°2T062022 du 1er juillet 2022 et 02/0722/DA du 8 juillet 2022, sous astreinte de 50 € par jour de retard à compter de la notification du jugement à intervenir,

Condamner les sociétés DS [B] et [E] à verser à la société LIGHT VISION une somme de 20.000 euros chacune en réparation du préjudice moral lié à la perte de confiance,

DEBOUTER les sociétés DS [B] et [E] de l'ensemble de leurs demandes.

2. Sur la demande de remboursement de compte courant

Débouter les sociétés Monsieur [P] [J] et madame [M] [B] de l'ensemble de leurs demandes.

Subsidiairement,

Ordonner la compensation des sommes qui seraient allouées à Monsieur [P] [J] et Madame [M] [B] avec les sommes dues par ces derniers aux termes du jugement à intervenir dans la présente instance ou dans la procédure n° RG 2023032038. A défaut

Juger que la société LIGHT VISION ne sera tenue à les verser que sur justificatif du parfait versement des sommes dues par Monsieur [P] [J] et Madame [M] [B] en exécution des condamnations prononcées à leur encontre dans le cadre de l'instance RG 2023032038.

3. En tout état de cause

Pour le cas où le tribunal entrerait en voie de condamnation à l'encontre de LIGHT VISION, ECARTER l'exécution provisoire attachée à ce chef de la décision à intervenir.

Condamner in solidum la société DS [B] et la société [E] ainsi que Monsieur [P] [J] et Madame [M] [B] au paiement de la somme de 10.000 euros chacun en application de l'article 700 du code de procédure civile, outre les dépens.

RG numéro : 2023032038

Par acte du 23 septembre 2022, LIGHT VISION NEXT a assigné M. [J] et Mme [B] devant le tribunal de commerce de Nanterre. Par jugement rendu le 21 mars 2023, le tribunal de commerce de Nanterre s'est déclaré incompétent et a renvoyé l'affaire devant le tribunal de commerce de Paris.

Par ses conclusions déposées à l'audience du 21 mars 2025 et dans le dernier état de leurs prétentions, LIGHT VISION NEXT et SOFTNEXT demandent au tribunal de :

A TITRE PRINCIPAL, AU TITRE DU DOL COMMIS

CONSTATER la nullité de la cession de titres de la société LIGHT VISION pour dol, Par conséquent,

CONDAMNER les Vendeurs à verser à la société LIGHT VISION NEXT la somme de 4.500.000 euros, soit :

Pour Monsieur [P] [J] une somme de 3.500.000 euros,

Pour Madame [M] [B], une somme de 1.000.000 euros.

CONDAMNER in solidum Monsieur [P] [J] et Madame [M] [B] à payer à la société LIGHT VISION NEXT la somme de 80.000 euros, à parfaire, au titre du préjudice subi du fait des manœuvres dolosives,

A défaut.

CONSTATER la responsabilité de Monsieur [P] [J] et Madame [M] [B] au titre du dol commis,

Par conséquent,

CONDAMNER in solidum Monsieur [P] [J] et Madame [M] [B] à verser à LIGHT VISION NEXT la somme de 4.500.000 euros à titre de dommages et intérêts, A titre très subsidiaire.

CONDAMNER in solidum Monsieur [P] [J] et Madame [M] [B] à verser à LIGHT VISION NEXT la somme de 1.340.000 euros correspondant au montant qu'ils se sont engagés à verser après avoir reconnu partiellement leur dette,

SUBSIDIAIREMENT, AU TITRE DE LA GARANTIE DE PASSIF

CONDAMNER Monsieur [P] [J] à verser à LIGHT VISION NEXT ou, subsidiairement, à SOFTNEXT, une somme de 4.572.060,85 euros à titre d'indemnité, en application de l'article 4.2 de la GAP,

CONDAMNER Madame [M] [B] à verser à LIGHT VISION NEXT ou, subsidiairement, à SOFTNEXT, une somme de 1.306.135,15 euros, à titre d'indemnité, en application de l'article 4.2 de la GAP.

A titre très subsidiaire.

CONDAMNER in solidum Monsieur [P] [J] et Madame [M] [B] à verser à LIGHT VISION NEXT la somme de 1.340.000 euros correspondant au montant qu'ils se sont engagés à verser après avoir reconnu partiellement leur dette,

EN TOUT ETAT DE CAUSE,

JUGER que Monsieur [P] [J] et Madame [M] [B] sont tenus de verser les intérêts courus sur l'ensemble des condamnations, au taux légal à compter du 21 juillet 2022, date de la première mise en demeure et jusqu'à parfait paiement, avec capitalisation dans les conditions de l'article 1343-2 du Code civil,

DEBOUTER Monsieur [P] [J] et Madame [M] [B] de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions,

Subsidiairement, ORDONNER la compensation des sommes dues de part et d'autre, CONDAMNER in solidum Monsieur [P] [J] et Madame [M] [B] à payer à la société LIGHT VISION NEXT et SOFTNEXT la somme de 50.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNER Monsieur [P] [J] et Madame [M] [B] aux dépens.

Par leurs conclusions déposées à l'audience du 5 septembre 2025 et dans le dernier état de leurs prétentions, M. [J] et Mme [B] demandent au tribunal de :

A TITRE PRINCIPAL,

DECLARER la société LIGHT VISION NEXT irrecevable en l'ensemble de ses demandes de condamnations formulées à l'encontre de Monsieur [P] [J] et Madame [M] [B],

DECLARER la société SOFTNEXT irrecevable en ses demandes de condamnation formulées à l'encontre de Monsieur [P] [J] et Madame [M] [B], En conséquence.

DEBOUTER la société LIGHT VISION NEXT et la société SOFTNEXT de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

A TITRE SUBSIDIAIRE, DECLARER la société LIGHT VISION NEXT et la société SOFTNEXT mal fondées en l'ensemble de ses demandes de condamnations formulées à l'encontre de Monsieur [P] [J] et Madame [M] [B], En conséquence.

DEBOUTER la société LIGHT VISION NEXT et la société SOFTNEXT de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

A TITRE TRES SUBSIDIAIRE

ACCORDER à Monsieur [P] [J] et Madame [M] [B] les plus larges délais pour régler la condamnation,

ECARTER l'exécution provisoire de la décision à venir,

A TITRE RECONVENTIONNEL.

CONDAMNER la société LIGHT VISION NEXT à payer à Monsieur [P] [J] et Madame [M] [B] les sommes suivantes :

458.081,87 € pour Monsieur [P] [J]

130.880,54 € pour Madame [M] [B]

CONDAMNER la société LIGHT VISION NEXT à payer à Madame [M] [B] une somme de 2.424 euros en remboursement des frais exposés par ses soins au titre des brevets,

CONDAMNER in solidum la société LIGHT VISION NEXT et la société SOFTNEXT régler à Monsieur [P] [J] et Madame [M] [B] à la somme de 50.000 euros à titre de dommages et intérêts,

EN TOUT ETAT DE CAUSE.

CONDAMNER in solidum la société LIGHT VISION NEXT et la société SOFTNEXT à régler à Monsieur [P] [J] et Madame [M] [B] la somme de 50.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNER in solidum la société LIGHT VISION NEXT et la société SOFTNEXT aux entiers dépens,

DIT N'Y AVOIR LIEU à écarter l'exécution provisoire de la décision à intervenir au titre des demandes de condamnation de Monsieur [P] [J] et Madame [M] [B] à l'encontre de la société LIGHT VISION NEXT et de la société SOFTNEXT.

A l'audience du 10 octobre 2025, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a clos les débats, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 17 novembre 2025, par sa mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Les moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens développés par les parties, le tribunal les résumera dans les motifs ci-dessous en application de l'article 455 du code de procédure civile.

Sur ce, le tribunal,

Sur la jonction

Le tribunal relève qu'il existe entre les causes enrôlées sous les numéros RG 2023028007 et RG 2023032038 un lien tel qu'il est de l'intérêt d'une bonne justice de les juger ensemble.

Le tribunal, par voie de conséquence, les joindra et statuera par un seul jugement.

Sur la fin de non-recevoir pour défaut de qualité à agir en nullité du contrat de cession pour dol soulevée par M. [J] et Mme [B] et sur la demande de réparation du dommage subi à raison de l'annulation du contrat pour dol

M. [J] et Mme [B] exposent que :

LIGHT VISION NEXT n'a pas qualité à agir en nullité pour dol de la cession des titres LIGHT VISION car il s'agit d'une action personnelle au cédant dont le consentement a été vicié. Seul, SOFTNEXT aurait pu agir à ce titre.

LIGHT VISION NEXT et SOFTNEXT font valoir que :

La jurisprudence considère que l'action en nullité pour vice du consentement a un caractère patrimonial et se transmet aux ayants-cause. En outre, SOFTNEXT est intervenu volontairement dans la cause.

Sur ce,

L'article 1181, alinéa 1 er, du code civil dispose que « la nullité relative ne peut être demandée que par la partie que la loi entend protéger. »

L'article 1216-2, alinéa 1 er, du même code dispose que « le cessionnaire peut opposer au cédé les exceptions inhérentes à la dette, telles que la nullité, l'exception d'inexécution, la résolution ou la compensation de dettes connexes. Il ne peut lui opposer les exceptions personnelles au cédant. »

Il résulte des articles 1181 et 1216-2 du code civil que l'action en nullité relative pour dol, en tant qu'exception personnelle au cédant, est réservée à celui des contractants dont le consentement a été vicié et que le droit d'agir ne se transmet pas à l'ayant-cause particulier que constitue le cessionnaire du contrat de vente des actions dont le cédant a été victime d'un dol.

Le tribunal relève que SOFTNEXT a cédé à LIGHT VISON NEXT la totalité des actions LIGHT VISION par contrat signé le 27 décembre 2021 en présence de M. [J] et Mme [B]. Bien que cette cession ait porté sur la totalité des actions de LIGHT VISION « ainsi que l'ensemble des droits qui leurs sont attachés ou leur deviendraient attachés » , elle n'a pu transmettre à LIGHT VISION NEXT le droit d'agir en nullité pour dol du contrat signé le 22 novembre 2021 avec M. [J], Mme [B] et M. [N] qui constitue une exception personnelle au cédant au sens de l'article 1216-2 du code civil. Bien que SOFTNEXT soit intervenue volontairement à la présente instance, elle n'a plus intérêt à agir du fait de la cession des actions LIGHT VISION à LIGHT VISION NEXT.

Le tribunal, par voie de conséquence, déclarera irrecevables LIGHT VISION NEXT et SOFTNEXT en leur demande de nullité du contrat de cession du 22 novembre 2021 pour

dol, ainsi qu'en leur demande subséquente de versement de dommages-intérêts pour réparation du dommage subi à raison de l'annulation du contrat de cession pour dol.

Sur la demande subsidiaire de LIGHT VISION NEXT fondée le dol viciant le contrat d'acquisition par celle-ci des actions LIGHT VISION

LIGHT VISION NEXT expose que :

Elle demande la condamnation de M. [J] et de Mme [B] au titre de leur responsabilité encourue du fait du dol ayant affecté son consentement lors de la conclusion du contrat d'acquisition auprès de SOFTNEXT des actions LIGHT VISION signé en leur présence le 27 décembre 2021 à une indemnité égale au prix d'achat versé.

M. [J] et Mme [B] ont dissimilé le risque de remise en cause de la relation commerciale de LIGHT VISION avec Diamond Medical qui représentait en 2019 et 2020 entre 97,5 et 99 % de son chiffre d'affaires. LIGHT VISION n'a appris qu'en juillet 2022 l'existence d'un « engagement de garantie », donné par les vendeurs, qui montrait la fragilité tant du bon de commande que de la poursuite de la relation commerciale avec Diamond Medical.

M. [J] et Mme [B] font valoir que :

La « contre-lettre » invoquée par LIGHT VISION, qui n'est ni datée, ni signée, n'a pas pour effet de remettre en cause le bon de commande mais au contraire d'en assurer l'exécution. C'et le retard apporté par LIGHT VISION à honorer les commandes passées qui a entraîné sa remise en cause par Diamond Medical.

Sur ce,

Le tribunal relève en premier lieu que LIGHT VISION NEXT est recevable à mettre en cause, sur le fondement de l'article 1240 du code civil, la responsabilité de M. [J] et de Mme [B] à raison du dol qui aurait influencé la signature du contrat d'acquisition des actions LIGHT VISION auprès de SOFTNEXT le 27 décembre 2021 car il a été signé en leur présence.

Le tribunal relève également que, par courrier du 8 juillet 2022, Diamond Medical informait LIGHT VISION de son intention de procéder à l'annulation du bon de commande précité, retourner les lunettes livrées et obtenir le remboursement du montant versé, soit 1,7 million d'euros. Ce courrier faisait référence à un « engagement de garantie » donné par M. [J], Mme [B] et M. [N] qui se sont engagés à verser 500 000 euros chacun en garantie pour assurer l'exécution du bon de commande et indiquait que Diamond Medical accepterait de poursuivre sa coopération avec LIGHT VISION si M. [J] et Mme [B] versaient à Diamond Medical le montant leur incombant.

Le tribunal relève par ailleurs que, quelle que soit la validité de l'engagement de garantie ainsi pris que contestent aujourd'hui M. [J] et Mme [B], un courriel envoyé par cette dernière à LIGHT VISION le 23 juillet 2022 fait état d'un accord de Diamond Medical pour renoncer au retour des 500 lunettes, finaliser la commande en cours et distribuer des lunettes LIGHT VISION en Chine, conditionné au versement par M. [J] et Mme [B] d'une somme de 500 000 euros à titre de garantie « dans le cadre d'une formalisation globale définitive à définir ». Un courrier de Diamond Medical du 27 juillet 2022 informait LIGHT VISION qu'une fois le versement de 500 000 euros effectué par M. [J] et par Mme [B], elle renonçait à demander le remboursement de 1,7 million d'euros et acceptait de poursuivre sa coopération avec LIGHT VISION. Par courriers des 23 août et 16 septembre 2022, Diamond Medical demandait le remboursement

de 1,7 million d'euros. Le tribunal considère que ces échanges accréditent le fait que la poursuite de la relation commerciale entre LIGHT VISION et Diamond Medical n'était pas garantie mais était dépendante d'accords existant ou à venir entre ce dernier, M. [J] et Mme [B].

Le tribunal considère que le consentement de LIGHT VISION NEXT à l'acquisition des actions LIGHT VISION auprès de SOFTNEXT n'a pu qu'être influencé par l'existence de la convention de garantie signée le 22 novembre 2021 entre M. [J] et Mme [B] avec SOFTNEXT dont le paragraphe 3.15 (d) stipule que « La Société [LIGHT VISION] n'a reçu aucune informations selon laquelle un client, un fournisseur, un soustraitant contribuant de façon significative à son résultat ou à son activité avait l'intention (i) de cesser ou de réduire ses opérations d'une manière substantielle immédiatement ou dans le futur, et/ou (ii) d'en modifier les conditions juridiques ou financières, notamment du fait de la réalisation de l'Acquisition. Le bon de commande figurant en Annexe 3.15 (d) est valide, effectif et en cours d'exécution. » L'annexe 3.15 (d) reproduit le « contrat d'achat » signé par Diamond Medical et LIGHT VISION le 1 er novembre 2018 relatif à une commande ferme de 500 lunettes pour un prix de 2 millions d'euros. L'annexe 3.6 (a) reproduit le compte de résultat de LIGHT VISION pour les années 2019 et 2020 qui établit que Diamond Medical, qui assurait la distribution des produits de LIGHT VISION en Chine, représentait respectivement 99 % et 97,5 % du chiffre d'affaires de cette société. La livraison de 250 lunettes expédiées le 20 novembre 2023, qui complétait les livraisons antérieures, a été refusée par Diamond Medical, ce qui montre le caractère inexact de ces déclarations.

Le tribunal considère que le risque de remise en cause du bon de commande et de la relation commerciale entre LIGHT VISION et Diamond Medical est une information déterminante dans la décision de LIGHT VISION NEXT d'acquérir les actions LIGHT VISION. Le tribunal en déduit que le consentement donné par LIGHT VISION NEXT pour acquérir auprès de SOFTNEXT les actions LIGHT VISION le 27 décembre 2021, dans un contrat signé en présence de M. [J] et Mme [B], a été affecté par un dol dont ceux-ci doivent réparer les conséquences dommageables pour LIGHT VISION NEXT.

Le tribunal relève que le dommage subi de ce fait par LIGHT VISION NEXT ne s'élève pas, contrairement à ce que demande celle-ci, au montant du prix d'achat qu'elle a versé car elle conserve la propriété des actions LIGHT VISION qu'elle a acquises. Le préjudice indemnisable comprend le solde du prix de vente des 500 lunettes dont la commande était garantie par la convention de garantie précitée et par la perte du débouché commercial chinois qui représentait près de 100 % des ventes de LIGHT VISION. LIGHT VISION NEXT a versé aux débats un extrait d'un audit précontractuel évoquant la perspective d'une nouvelle commande chinoise de 1 000 lunettes en 2022 et un plan d'affaires prévoyant la vente vers la Chine de 1 000 à 1 200 lunettes par an au cours des années à venir. Le tribunal dispose dès lors d'éléments d'appréciation suffisants pour évaluer le préjudice subi par LIGHT VISION NEXT à une somme de 300 000 euros correspondant au solde du prix non réglé à ce jour par Diamond Medical, la somme de 1,7 million d'euros n'ayant pas fait l'objet d'un reversement à Diamond Medical, à laquelle s'ajoute un montant de 1,5 million d'euros au titre de la perte du débouché commercial chinois.

Le tribunal, par voie de conséquence, condamnera M. [J] et Mme [B] à payer à LIGHT VISION NEXT une somme de 1,8 million d'euros, déboutant pour le surplus.

Sur les demandes fondées sur les conventions de prestation de services

DS [B], [E], M. [J] et Mme [B] exposent que :

LIGHT VISION doit exécuter les obligations mises à sa charge par les contrats de prestation de services et régler les sommes dues à ce titre et doivent réparer les conséquences de la résiliation abusive à laquelle LIGHT VISION a procédé.

Aucune relation d'interdépendance n'existe entre le contrat de cession et les contrats de prestation de services.

LIGHT VISION fait valoir que :

La caducité des conventions de prestations de services est la conséquence de la nullité pour dol du contrat de cession et de la perte de confiance légitime de LIGHT VISION en M. [J] et Mme [B].

Sur ce,

Concomitamment à la signature du contrat de cession des actions LIGTH VISION, cette dernière a confié, par convention de prestation de services du 30 novembre 2021, à la société [E] dont le président est M. [J], la mission d'assister la direction générale de ladite société dans les domaines scientifiques, techniques et de développement produit. De la même manière, par convention de prestation de services du 30 novembre 2021, LIGHT VISION a confié à la société DS [B] dont la présidente est Mme [B], la mission d'assister la direction générale de ladite société dans les domaines commerciaux et marketing.

LIGHT VISION a résilié la unilatéralement et sans préavis les 17 et 20 novembre 2022 les contrats de prestation de services du 30 novembre 2021 précités. Par courriers recommandés avec demande d'avis de réception du 12 janvier 2023, DS [B] et [E] ont contesté cette résiliation.

DS [B] demande le paiement de la somme de 9 000 euros TTC correspondant à sa rémunération du 2 nd trimestre 2022 et à 195,32 euros TTC de frais professionnels. [E] demande le paiement de sa facture de 9 000 euros TTC correspondant à sa rémunération du 2 nd trimestre 2022.

Le tribunal fera droit à ces demandes de paiement et condamnera LIGHT VISION à payer la somme de 9 195,32 euros TTC à DS [B] et la somme de 9 000 euros TTC à [E] avec les intérêts au taux légal à compter du 12 septembre 2022 et capitalisation des intérêts à compter de l'assignation.

DS [B] et [E] demandent également le montant de leurs rémunérations dues pour la période comprise entre le 1 er juillet 2022 et l'échéance de leurs contrats respectifs, s'élevant respectivement à 126 000 euros et à 90 000 euros.

Le tribunal relève que ces sommes représentent un caractère indemnitaire et sanctionnent la résiliation prétendument fautive de ces contrats par LIGHT VISION. Il relève également le fort intuitu personae ayant présidé à la signature de ces contrats de prestation de services et considère que le caractère sensible des missions confiées aux prestataires était incompatible avec la perte de confiance de LIGHT VISION dans les dirigeants de ces deux sociétés après la découverte de la remise en cause de la relation commerciale entre LIGHT VISION et Diamond Medical. Il en déduit que LIGHT VISION était fondée à résilier sans préavis les contrats de prestation de services précités et déboutera DS [B] et [E] de leurs demandes faites à ce titre.

Sur les demandes de remboursement par M. [J] et Mme [B] de leurs comptes courants d'associés

M. [J] et Mme [B] exposent que :

LIGHT VISION doit rembourser à M. [J] et à Mme [B] leurs comptes courants dans ses livres qui s'élèvent respectivement à 83 814,02 euros et à 79 892,81 euros.

LIGHT VISION NEXT fait valoir que :

La nullité du contrat entraîne le rejet de cette demande et, à supposer le contrat valable, ils demandent la compensation des sommes dues à ce titre avec les sommes dues par les vendeurs.

Sur ce,

Le tribunal relève que M. [J] et Mme [B] sont chacun titulaires de comptes courants d'associés dans la société LIGHT VISION s'élevant respectivement à 83 814,02 et 79 892,81 euros.

Le tribunal, par voie de conséquence, condamnera LIGHT VISION à rembourser 83 814,02 euros à M. [J] et à 79 892,81 euros à Mme [B].

Sur la demande reconventionnelle formée par M. [J] et Mme [B] sur la perte de chance de percevoir le complément de prix

M. [J] et Mme [B] exposent que :

Ils sont en droit, en application de l'article 3.2 du contrat de cession du 22 novembre 2021, de demander à LIGHT VISION NEXT un complément de prix égal à 33 % du résultat d'exploitation ajusté global réalisé pour les exercices 2023 à 2031. Ils doivent être indemnisés de la perte de chance qui les a privés de percevoir ce complément de prix.

LIGHT VISION NEXT fait valoir que :

Les demandes de M. [J] et Mme [B] sont fondées sur un plan d'affaires qui n'a pas valeur contractuelle.

Ce plan n'a pu être atteint car il reposait principalement sur le marché chinois et n'a pu qu'être affecté par la remise en cause de la commande de Diamond Medical, ce qui rend la perte de chance imputable aux vendeurs qui échouent à montrer les fautes de gestion de LIGHT VISION.

Le tribunal relève que, comme le reconnaissent M. [J] et Mme [B] dans leurs conclusions, le résultat d'exploitation dégagé en 2023 et 2024 par LIGHT VISION donne un complément de prix égal à zéro. Le tribunal relève également que ce résultat s'explique en grande partie par la perte par cette société du marché chinois pour des raisons qui ne lui sont pas imputables. Il en déduit que les mauvais résultats de LIGHT VISION ne constituent pas la perte certaine d'une éventualité favorable ouvrant droit au profit des demandeurs reconventionnels à une indemnisation pour perte de chance

Le tribunal, par voie de conséquence, déboutera M. [J] et Mme [B] de leur demande.

Sur la demande reconventionnelle de Mme [B] fondée sur la gestion d'affaires

Mme [B] demande le remboursement de 1 570 euros au titre de la gestion d'affaires pour avoir payé des frais de renouvellement de brevets dans l'intérêt de LIGHT VISION.

LIGHT VISION NEXT fait valoir que :

Mme [D] n'établit ni que cette dépense était utile pour LIGHT VISION, ni le fait que celle-ci en était informée, ni qu'elle a effectivement réglé ces sommes.

L'article 1301 du code civil dispose que « Celui qui, sans y être tenu, gère sciemment et utilement l'affaire d'autrui, à l'insu ou sans opposition du maître de cette affaire, est soumis, dans l'accomplissement des actes juridiques et matériels de sa gestion, à toutes les obligations d'un mandataire. »

Le tribunal relève que Mme [B] n'établit pas le caractère utile pour LIGHT VISION au regard de la perte du marché chinois, ni du paiement par elle de la somme dont elle demande le remboursement.

Le tribunal, par voie de conséquence, déboutera Mme [B] de sa demande.

Sur la demande de délai de paiement formée par M. [J] et Mme [B]

L'article 1243-5 du code civil dispose que « le juge peut, compte tenu de la situation du débiteur et en considération des besoins du créancier, reporter ou échelonner, dans la limite de deux années, le paiement des sommes dues ».

Le tribunal considère que le montant du prix de vente perçu par M. [J] et Mme [B] en application du contrat de cession du 22 novembre 2021, égal à 4,5 millions d'euros, et l'existence de plusieurs procédures pendantes devant le juge de l'exécution ne rendent pas opportun l'octroi de délais de paiement supérieurs aux trois mois déjà consentis par le présent jugement.

Le tribunal rejettera la demande de délai de paiement de M. [J] et Mme [B].

Sur la demande d'indemnité pour procédure abusive formée par M. [J] et Mme [B]

Compte-tenu de la solution donnée au présent litige, le tribunal ne fera pas droit à la demande de dommages et intérêts formée par M. [J] et Mme [B].

Sur les dépens

Les dépens seront mis solidairement à la charge de M. [J] et Mme [B] qui succombent.

Sur la demande d'application de l'article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître leurs droits, LIGHT VISION NEXT a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge. Le tribunal condamnera M. [J] et Mme [B] solidairement à lui payer la somme de 50 000 euros au titre de l'application de l'article 700 du code de procédure civile.

Sur l'exécution provisoire

Le tribunal rappellera que l'exécution provisoire est de droit.

Par ces motifs,

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort, * Joint les causes enrôlées sous les numéros RG 2023028007 et RG 2023032038 sous un seul et même numéro RG J2025000697 ; * Déclare irrecevable la demande de la SAS LIGHT VISION NEXT et de la SAS SOFTNEXT relative à la nullité pour dol du contrat de cession des actions LIGHT VISON du 22 novembre 2021, ainsi que sa demande subséquente de dommagesintérêts pour dol; * Condamne solidairement M. [P] [J] et Mme [M] [B] à payer à LIGHT VISION NEXT la somme de 1,8 million d'euros au titre de leur responsabilité encourue pour le dol ayant vicié le consentement de LIGHT VISION NEXT lors de l'acquisition des actions LIGHT VISION ; * Déboute M. [P] [J] et Mme [M] [B] de leur demande de délai de paiement ; * Condamne la SAS LIGHT VISION à payer la somme de 9 195,32 euros TTC à la SAS DS [B] et la somme de 9 000 euros TTC à la SAS [E], avec les intérêts au taux légal à compter du 12 septembre 2022 et la capitalisation des intérêts à compter de l'assignation au titre de leurs contrats de prestation de services ; * Déboute la SAS DS [B] et la SAS [E] de leurs demandes d'indemnité de résiliation de leurs contrats de prestation de services ; * Condamne la SAS LIGHT VISION à rembourser la somme de 83 814,02 euros à M. [P] [J] et la somme de 79 892,81 euros à Mme [M] [B] au titre de leurs comptes-courants d'associés ; * Déboute M. [P] [J] et Mme [M] [B] de leur demande de complément de prix ; * Déboute Mme [M] [B] de sa demande fondée sur la gestion d'affaires ; * Déboute M. [P] [J] et Mme [M] [B] de leur demande d'indemnité pour procédure abusive ; * Condamne solidairement M. [P] [J] et Mme [M] [B] à payer la somme de 50 000 euros à la SAS LIGHT VISION NEXT en application de l'article 700 du code de procédure civile ; * Rappelle que l'exécution provisoire du présent jugement est de droit ; * Déboute les parties de leurs demandes plus amples ou contraires. * Condamne solidairement M. [P] [J] et Mme [M] [B] aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 147,71 € dont 24,41 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 10 octobre 2025, en audience publique, devant M. Thierry Reveau de Cyrières, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés. Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Pierre-Yves Werner, M. Philippe Soulié et M. Thierry Reveau de Cyrières. Délibéré le 17 octobre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Pierre-Yves Werner, président du délibéré et par Mme Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier

Le président.