Décision référé prononcé vendredi

Copie exécutoire : CABINET BLACKBIRD ASSOCIES - Maître Didier LOISEAU Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 4 Copie au bureau de l'audience

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE VENDREDI 12/12/2025

PAR M. PATRICK COUPEAUD, PRESIDENT,

ASSISTE DE MME MARYLINE GATEFAIT, GREFFIER par mise à disposition

RG 2025075682 27/11/2025

ENTRE :

SAS OZYMANDIAS, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS [Localité 1] 811669316

Partie demanderesse : comparant par Me David ATHENOUR membre de la SELARL HUGO AVOCATS, Avocat au Barreau de Tours et en présence de Monsieur David BUILTJES, président de la SAS OZYMANDIAS

ET :

1) SAS OLCYA, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS [Localité 2] 811381599

2) SAS DAXLUGO, dont le siège social est [Adresse 3] - RCS [Localité 3] 811669852

3) SARL KEYSTONE, dont le siège social est [Adresse 4] - RCS [Localité 4] 753309913

Parties défenderesses : comparant par Me Didier LOISEAU membre du Cabinet BLACKBIRD ASSOCIES, Avocat (J027) et en présence de Monsieur Laurent DUMENIL, président de la SAS DAXLUGO

Pour les motifs énoncés en ses assignations introductives d'instance en date du 10 septembre 2025, déposées en l'étude du commissaire de justice, auxquelles il conviendra de se reporter quant à l'exposé des faits, Ia SAS OZYMANDIAS nous demande de :

Vu les dispositions de l'article 873 alinéa 2 du code de procédure civile,

ORDONNER aux sociétés OLCYA, DAXLUGO et KEYSTONE, sous astreinte provisoire de 1.000 € par jour de retard à l'encontre de chacune d'elles, de régulariser l'accord réitératif de cession dans un délai de 8 jours à compter de la signification de l'ordonnance à intervenir.

SE RESERVER la liquidation d'astreinte ;

CONDAMNER la société OLCYA, le cas échéant avec toute autre partie défaillante, à verser à la société OZYMANDIAS la somme de 4 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNER la société OLCYA, le cas échéant avec toute autre partie défaillante, aux entiers dépens.

Le conseil des sociétés OLCYA, DAXLUGO et KEYSTONE se présente et dépose des conclusions en réponse aux termes desquelles il nous demande de :

Vu l'article 873 alinéa 2 du CPC Vu l'article 12 alinéa 2 du CPC Vu l'article 1192 du code civil Vu les pièces versées aux débats Vu la Jurisprudence

De constater l'existence de contestations sérieuses et par conséquent se déclarer incompétent,

Si par extraordinaire, le Président du Tribunal de Céans se déclarait compétent,

De constater que la condition suspensive prévue au protocole n'a pu être levée, faute d'offres de financement,

Par conséquent

Constater que le protocole est caduc et que les parties sont déliées de leur engagement, Rejeter toutes les demandes de la société OZYMANDIAS,

Condamner la société OZYMANDIAS à régler à chacune des défenderesses la somme de 1.000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

Condamner la société OZYMANDIAS aux entiers dépens de l'instance.

Le conseil de la SAS OZYMANDIAS sollicite à la barre, à titre subsidiaire, un renvoi pour qu'il soit statué au fond.

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, le 12 décembre 2025 à 16 heures.

Sur ce,

Sur la demande principale

Nous relevons qu'aux termes d'un protocole d'accord signé entre les parties le 4 avril 2025, les sociétés OLCYA, DAXLUGO et KEYSTONE se sont engagées à acquérir l'intégralité des titres détenus par la société OZYMANDIAS dans le capital social de la société OLCYA, pour un montant de 755.000 €, selon les clés de répartition suivantes : * OLCYA à hauteur de 405.000 €, à savoir 12.874 actions ; * DAXLUGO à hauteur de 100.000 €, à savoir 3.179 actions ; * KEYSTONE à hauteur de 250.000 €, à savoir 7.947 actions ;

Que cette cession était soumise à la condition suspensive d'obtention d'un prêt au profit de la seule société OLCYA, la clause définissant cette condition suspensive étant libellée comme suit :

« L'accord est soumis à la condition suspensive suivante ;

Obtention par la société OLCYA d'un prêt de 405.000 Euros sur 5 ans minimum à un taux maximal de 4,5% hors assurance.

La société OLCYA devra faire tout son possible pour obtenir, avant le 15 mai 2025, au moins une attestation d'un ou deux établissements bancaires confirmant un accord de prêt aux conditions ci-dessus définies. Elle s'engage à déposer des dossiers complets de demande de financement dans un délai de 10 jours de la signature des présentes et d'en justifier au Vendeur. »;

Nous relevons que le délai initialement fixé au 15 mai 2025 a été prorogé à plusieurs reprises avec l'accord des parties au protocole, la dernière prorogation étant au 10 septembre 2025 ; Que finalement la condition suspensive n'a pas été levée et, de ce fait, l'acte réitératif de cession n'a pas été régularisé ;

Nous relevons qu'il est reproché par le demandeur à la société OLCYA de ne pas avoir respecté ses engagements relatifs à la levée de la condition suspensive ;

Que le demandeur considère que la société OLCYA a empêché l'accomplissement de la condition suspensive, et que celle-ci doit donc être réputée satisfaite ;

Qu'en conséquence le demandeur demande aux acquéreurs de régulariser l'acte réitératif de cession.

Nous relevons que les défenderesses font valoir que : * Une première proposition de prêt a été faite à la société OLCYA le 10 juillet 2025 (pièces n°2 et n°4) pour un montant de 300.000 €, à rembourser sur une durée de 84 mois, garanti par la caution personnelle du dirigeant et de son conjoint ; cette offre non conforme à la demande faite n'a pas été acceptée ; * Une deuxième proposition de prêt a été faite à la société OLCYA le 30 août 2025 (pièce n°3) pour un montant de 300.000 €, garanti par un nantissement de 150.000 €, une garantie SIAGI de 50 % et une assurance emprunteur ; cette offre n'a pas non plus été acceptée ; * Il apparaît qu'il n'était pas possible d'obtenir le prêt sollicité sans la mise en place de garanties disproportionnées, non prévues par le protocole d'accord du 4 avril 2025 ; * OLCYA n'a pas empêché la levée de la condition suspensive : elle a au contraire été diligente ; * En outre la situation financière d'OLCYA s'est dégradée de manière objective, rendant impossible l'obtention d'un prêt destiné à financer le rachat de ses propres actions par la société elle-même ;

Les sociétés défenderesses considèrent de surcroît que le protocole est caduc, ce qui délie les parties de leurs engagements, et nous demandent de le constater.

Nous retenons, de la lecture attentive des pièces versées aux débats, des écritures des parties et des débats eux-mêmes au cours de notre audience, que pour trancher le litige qui oppose les parties il est nécessaire d'analyser le protocole d'accord du 4 avril 2025 et éventuellement de l'interpréter, ainsi que d'analyser les actions effectivement entreprises par la société OLCYA pour que soit levée la condition suspensive et enfin de déterminer les raisons pour lesquelles cette condition suspensive n'a pas pu être levée ;

Que ces tâches échappent à la compétence du juge des référés, juge de l'évidence, et qu'elles sont de la compétence du juge du fond ;

En conséquence nous dirons n'y avoir lieu a référé.

Toutefois, vu l'urgence, au visa de l'article 873-1 du code de procédure civile,

Nous renverrons la partie demanderesse, sur la requête qu'elle a formulé oralement à la barre et dont il a été pris acte, à l'audience collégiale du 22 janvier 2026, chambre 1-9, à 14 heures pour qu'il soit statué au fond.

Nous disons qu'à cette audience l'affaire devra être confiée à l'examen d'un juge chargé d'instruire l'affaire ou une date de plaidoiries sera fixée devant une formation collégiale fixée ; que l'affaire ne pourra être renvoyée qu'une seule fois et à la demande motivée des parties défenderesses, aucun renvoi n'étant accordé à la demande de la société OZYMANDIAS et, qu'à défaut, l'affaire sera renvoyée au rôle d'attente dont elle suivra le cours normal, sans pouvoir bénéficier d'une réduction de délais de comparution.

Nous disons qu'il en sera de même, si l'affaire n'est pas en état d'être jugée et que les débats ne sont pas clos à l'issue de la première audience du juge chargé d'instruire l'affaire ainsi désigné ou à l'issue de l'audience devant une formation collégiale.

Sur l'article 700 du code de procédure civile et les dépens

L'équité commande en l'espèce de ne pas faire application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

La société demanderesse succombe : elle sera condamnée aux dépens de la présente instance.

PAR CES MOTIFS

Statuant par ordonnance contradictoire en premier ressort.

Vu l'article 873 alinéa 2 du code de procédure civile, Vu l'article 873-1 du même code,

Disons n'y avoir lieu à référé, ni à application de l'article 700 du code de procédure civile.

Renvoyons l'affaire à l'audience collégiale du 22 janvier 2026, chambre 1-9, à 14 heures pour qu'il soit statué au fond.

Condamnons en outre la SAS OZYMANDIAS aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 72,25 € TTC dont 11,83 € de TVA.

Disons que la présente décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l'article 514 du code de procédure civile.

La minute de l'ordonnance est signée par M. Patrick Coupeaud président et Mme Maryline Gatefait greffier.