Décision chambre 2-3

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-3

JUGEMENT PRONONCE LE 08/10/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. 2025061012

P.C. : P202401978

SAS à associé unique COMPOS-JULIOT GRAPHIC TECHNOLOGY Enseigne : BLUE ELEVEN, [Adresse 1] - RCS B 398275222

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D'UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE * Mme [X], [H] [E] née [M], [Adresse 2], présidente de la SAS SINOBOL DMC, elle-même présidente de la SAS à associé unique Digital Media Conseil, elle-même présidente de la SAS à associé unique COMPOS-JULIOT GRAPHIC TECHNOLOGY, présente. M. [Q] [U], [Adresse 3], représentant des salariés, présent. * SELARL AJILINK LABIS [K] en la personne de Me [C] [K], [Adresse 4], administrateur judiciaire, présent. * SELAFA MJA en la personne de Me [B] [P], [Adresse 5], mandataire judiciaire, présente.

Repreneurs * SAS REBOND, [Adresse 6], repreneur, représentée par son président M. [L] [V], [Adresse 7], présent, assisté de Me Delphine Berthelot-Eiffel, avocate (C1922), et Mme [T] [I], juriste, de la SELAS SPE O3 Partners - [Adresse 8] ainsi que M. [R] [W], associé de la société REBOND, présent. * SAS SOCIETE MAURY HOLDING, [Adresse 9], repreneur, représentée par son président, M. [Z] [J], [Adresse 10], présent, assisté de Me Mathilde Rousseau et Me Matthis Pangrazzi, avocats (P0117). * Mme [D] [A], [Adresse 11], repreneur, absente. * SARL AGENCE IF, [Adresse 12], repreneur, absente. M. [L] [N] pour la société en cours de formation NaOH, [Adresse 13], directeur technique, repreneur, présent, ainsi que Mme [F] [S], [Adresse 13], associée de la société NaOH, présente.

Cocontractants * ACNV, [Adresse 14], cocontractant absent. * A5 NUMERIQUE [Localité 1], [Adresse 15], cocontractant absent. * CLUB MED, [Adresse 16], cocontractant absent. * HARMONIE MUTUELLE C, Centre de gestion [Localité 2] [Adresse 17], cocontractant absent. * IQERA SERVICES, [Adresse 18], cocontractant absent. * LIXXBAIL, [Adresse 19], cocontractant absent. * REGIE IMMOBILIERE DE [Localité 1], [Adresse 20]

[Localité 3], cocontractant, comparant par Me Fabrice Pommier, avocat (J114). * VOLKSWAGEN FINANCIAL SERVICES, [Adresse 21], cocontractant absent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement du 11 juin 2024, le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements, une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la SASU COMPOS-JULIOT GRAPHIC TECHNOLOGY, sise [Adresse 1], RCS Paris n° 398 275 222.

Ce même jugement a désigné : * Monsieur Le Président Michel ROWAN en qualité de juge-commissaire, * la Selarl AJILINK LABIS [K] en la personne de M. [C] [K] en qualité d'administrateur judiciaire, * la Selafa M.J.A. en la personne de Mme [B] [P] en qualité de mandataire judiciaire, * la SELARL Allemand Nguyen-Hong, commissaire de justice.

La date de cessation des paiements a été fixée au 23 mai 2024.

Lors du jugement d'ouverture, la société employait 31 salariés, réalisait un chiffre d'affaires de 2 318 K€ (exercice arrêté au 31 décembre 2023) et déclarait un passif de 2 980 K€.

Madame [X] [E], la dirigeante, a acquis en décembre 2020, pour un prix négatif, l'intégralité des titres de la société COMPOS JULIOT auprès de la société SEGO, propriétaire d'un groupe d'imprimerie.

La société COMPOS-JULIOT poursuit une activité d'agence de communication 360°, incluant le conseil stratégique (campagnes publicitaires), la production graphique et digitale (transformation numérique). Sa clientèle relève principalement des secteurs du tourisme, de l'hôtellerie et de l'entertainment.

Depuis 2019, COMPOS-JULIOT a investi dans le développement d'une solution de gestion, coordination et diffusion de contenus commerciaux, interconnectée aux systèmes CRM et ERP, et commercialisée en mode SaaS ( Software as a service ).

Selon Mme [X] [E], ce développement a pesé pour 1 Million d'€ d'investissements, alors même que sa commercialisation a été retardée jusqu'en 2024 du fait du contexte économique difficile.

Confrontée à des difficultés de trésorerie, COMPOS-JULIOT a sollicité un mandat ad hoc en février 2024, obtenant ainsi des moratoires sociaux et fiscaux sur 24 mois, ainsi qu'un standstill auprès de sa banque BNP PARIBAS.

Malheureusement, en dépit de nouveaux apports en compte courant d'associé par Mme [E] (jusqu'à 799K€), le report d'opérations par plusieurs clients au second trimestre 2024 a conduit à une importante chute d'activité, rendant l'entreprise incapable d'honorer ses charges courantes et ses engagements envers la CCSF.

Dans ce contexte, le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert à l'égard de la société une procédure de redressement judiciaire, en vue de finaliser sa restructuration et de présenter un plan de redressement fondé sur deux leviers : * Restructuration des effectifs (suppression de 6 emplois) ; * Commercialisation de la solution « Maestro » évoqué ci-avant ;

La commercialisation de la solution MAESTRO au cours du 1er semestre 2025 n'a pas abouti aux résultats escomptés et la société était à nouveau déficitaire à compter de janvier 2025.

En accord avec Mme [E], l'administrateur judiciaire a alors initié, en mai 2025, un appel d'offres afin de trouver une solution alternative, via un repreneur de l'activité, ainsi qu'il suit : * Parution dans la presse : appel d'offres dans le journal LES ECHOS ; * Parutions sur sites internet spécialisés : mise en ligne d'une fiche de présentation détaillée de l'activité sur les sites professionnels dédiés à la recherche de repreneurs de l'ASPAJ (aspaj.fr), du Conseil National des Administrateurs Judiciaires et Mandataires Judiciaire (ventes-actifs.cnajmj.fr), sur le site de l'exposant (ajilink.fr), sur le site MayDay (maydaymag.fr), sur le site Infogreffe (marketplace.infogreffe.fr) ainsi que sur la page LinkedIn de l'administrateur judiciaire ; * Affichage public : la fiche de présentation a été adressée au Greffe pour affichage.

La date limite de dépôt des offres a été initialement fixée au 6 juin 2025. Compte tenu du nombre de marques d'intérêt exprimées et de la période de vacances, le délai a été reporté au 7 juillet 2025 puis au 12 septembre 2025, en vertu du renouvellement exceptionnel de 4 mois de la période d'observation autorisé par le tribunal en son audience du 3 juin 2025.

A la date limite fixée pour l'amélioration des offres, le 12 septembre 2025, trois candidats ont déposé une offre de reprise recevable : * La société SAS REBOND * La société SAS MAURY HOLDING * La société SAS NAOH.

L'administrateur judiciaire, en application de l'article L.642-2-IV du code de commerce, a déposé au greffe en date du 12 septembre 2025 son rapport contenant le Bilan Économique et Social et le Projet de plan de cession de la société COMPOS-JULIOT GRAPHIC TECHNOLOGY, présentant les offres reçues.

Ledit rapport a été communiqué, ainsi que le contenu des offres, au débiteur, au représentant des salariés et aux contrôleurs.

Le débiteur, le représentant des salariés, les co-contractants ont été appelés à comparaître par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 28 juillet 2025 en application des articles R.631-40 et R.642-3 du code de commerce. L'administrateur, le mandataire judiciaire et le Procureur de la République étant avisés de la

date de l'audience.

Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 28 juillet 2025.

A l'audience du 16 septembre 2025 il a été procédé à l'examen des plans de cession présentés par les sociétés REBOND, MAURY HOLDING et NAOH.

À l'issue de cette audience le président a clos les débats et annoncé qu'un jugement serait mis à disposition le 8 octobre 2025 en application des dispositions de l'article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

1. Présentation des offres

[…]

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2. Intérêt économique des offres

[…]

3. Observations recueillies en chambre du conseil

La dirigeante :

Madame [X] [E] souligne que la reprise de l'activité implique le financement de 300K€ de besoins en fonds de roulement.

La mutation en cours du métier requiert par ailleurs d'importants moyens pour le financer. Elle conclut que seules les offres REBOND et MAURY ont compris la nécessité de faire évoluer l'offre client.

Le représentant des salariés :

Monsieur [Q] [U] présente les résultats d'une enquête très complète réalisée auprès des salariés.

Ces derniers plébiscitent à 90% l'offre présentée par NAOH, car elle assure la pérennité de la structure existante et dispose par ailleurs d'une réelle connaissance du marché de l'entreprise.

Le juge commissaire :

Monsieur Michel ROWAN est favorable à la proposition de REBOND, clairement la plus valorisante en valeur économique du fait de la reprise de 11 salariés contre 6 et 9 pour les autres pollicitants. Elle répond ainsi mieux aux 3 critères de la loi. On peut néanmoins regretter la très faible valorisation du prix proposé.

Il souligne un point de vigilance relatif au soutien dans la durée de l'actionnaire minoritaire (49%), qui reste l'employeur du repreneur dirigeant, M. [V].

L'administrateur judiciaire :

Maître [C] [K] indique que l'offre de la société REBOND est la mieux-disante sur le plan financier et sur le plan social, dans ces conditions, il ne voit aucune raison de ne pas la retenir.

Le mandataire judiciaire :

Maître [B] [P] regrette les niveaux de prix offerts. Elle se déclare néanmoins favorable à l'offre REBOND.

Le Ministère Public :

Madame DANÉ, vice-procureure de la République, émet un avis favorable à l'offre présentée la société REBOND qui est celle qui respecte le mieux les critères exprimés par la Loi.

SUR CE

Vu les articles L.642-1, L.642-2, L.631-22 et R. 642-3 du Code de Commerce,

Attendu que : * La SASU COMPOS-JULIOT GRAPHIC TECHNOLOGY ne peut présenter un plan de redressement pérenne, seul un plan de cession peut être envisagé ; * En application de l'article L.642-1 du code de commerce, « la cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif » ; * En l'espèce l'offre formulé par la société REBOND satisfait à ces critères, notamment sur le volet social;

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement public contradictoire ; Le juge-commissaire entendu en son rapport écrit ;

Rejette les offres de reprise de l'activité de la société COMPOS-JULIOT GRAPHIC TECHNOLOGY présentées par les sociétés SAS MAURY HOLDING et SAS NAOH ;

Arrête le plan de cession de l'activité de la : SAS à associé unique COMPOS-JULIOT GRAPHIC TECHNOLOGY [Adresse 1] Enseigne : BLUE ELEVEN Activité : L'imprimerie et la composition l'achat la vente le négoce et la maintenance de tous matériels informatiques, électroniques se rapportant ou non aux activités d'arts graphiques, livres d'art et d'artistes, photographies - la création, la duplication et le négoce de tous logiciels - la formation sous toutes ses formes sur tous matériels et logiciels. Studio Graphique, Studio Image, Conseil et Digital. N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 398275222

En faveur de la société REBOND, RCS Paris n° 991 062 787, société par actions simplifiée, sise [Adresse 6], représentée par son président M. [L] [V] demeurant [Adresse 7] ;

Ce plan comprend les dispositions principales suivantes pour lesquelles pour les détails, il faudra se référer à l'offre déposée au greffe : * Le prix de cession est de 30 000 € répartis comme suit : * Actifs incorporels : 18 000 € * Actifs corporels : 12 000 €

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Dit que ces prix s'entendent hors droits et taxes de toute nature, lesquels sont à la charge du cessionnaire ;

Ordonne la cession des éléments corporels et incorporels du fonds de commerce détenus par la société COMPOS-JULIOT GRAPHIC TECHNOLOGY au profit de la société REBOND, selon les termes prévus dans l'offre et auxquels il faudra se référer ;

Ordonne le transfert au cessionnaire des 11 (onze) salariés repris, en application des articles L.1224-1 et suivants du Code du Travail, et la reprise de l'intégralité de leurs droits acquis, selon le tableau suivant :

[…]

Autorise le licenciement des 9 (neuf) salariés non repris, selon le tableau ci-dessus, licenciements qui interviendront dans le délai d'un mois à compter du présent jugement ;

Ordonne le transfert des autorisations administratives, contrats de location, ou de fournitures de biens ou services nécessaires au maintien de l'activité dans les conditions prévues à l'article L.642-7 al.1, le repreneur renonçant au contrat de bail des locaux occupés par la société COMPOS-JULIOT GRAPHIC TECHNOLOGY, sauf les loyers encourus pour la période jusqu'au déménagement de l'activité ;

Désigne le président de la SAS REBOND, comme tenu d'exécuter le plan qui devra respecter ses engagements pris en chambre du conseil ;

Dit que les biens cédés, seront inaliénables pendant deux ans à compter de la date d'entrée en jouissance selon l'article L642-10 du Code de Commerce ; Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l'administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l'article R642-12 du Code de Commerce ;

Fixe la date d'entrée en jouissance au lendemain de la date de prononcé du jugement arrêtant la cession ;

Dit que le Repreneur reprendra la gestion de l'entreprise dans l'attente de la signature des actes de cession, sous sa seule responsabilité, le jour du prononcé du jugement arrêtant le plan de cession, conformément aux dispositions de l'article L. 642-8 du Code de commerce,

Maintient Monsieur Michel ROWAN juge-commissaire ;

Maintient la Selarl AJILINK LABIS [K] en la personne de [C] [K], administrateur judiciaire, avec la mission prévue à l'article L.631-22 du Code de Commerce, pendant quatre mois, durée pendant laquelle les actes de cession devront être régularisés ;

Maintient la Selafa M.J.A. en la personne de Mme [B] [P], mandataire judiciaire avec la mission prévue à l'article R.631-42 du Code de Commerce ;

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 16 septembre 2025 où siégeaient : Mme Pénélope de Wulf, M. Rémi Grenier et M. Pierre Jarrossay. Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par Mme Pénélope de Wulf, président du délibéré, et par Mme Isabelle Malpeli, greffier.

Le greffier

Le président

Signé électroniquement par Mme Isabelle Malpeli.