Décision référé prononcé vendredi

Copie exécutoire : Me Jean-Sébastien BAZILLE, Me David NABETH Copie aux demandeurs : 3 Copie aux défendeurs : 5

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE VENDREDI 19/12/2025

PAR MME ISABELLE OCKRENT, PRESIDENTE,

ASSISTEE DE M. ANTOINE VERLY, GREFFIER, par mise à disposition

RG 2025051124 03/10/2025

ENTRE :

1) SARL FINADIS, dont le siège social est [Adresse 1] RCS B 433171048

2) SAS KANOPEE DEVELOPPEMENT, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 881997761

Partie demanderesse : comparant par Me Solène DELAFOND Avocat (K0061) (Me Martine CHOLAY Avocat - B242)

ET :

1) SAS GROUPE ALSEI DEVELOPPEMENT, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 901500819

Partie défenderesse : comparant par Me David NABETH Avocat (D0025)

2) SAS GROUPE ALSEI, dont le siège social est [Adresse 2] RCS B 433414786

Partie défenderesse : comparant par Me David NABETH Avocat (D0025)

3) Société de droit luxembourgeois BCP RE LUX GINGKO HOLDING S.à r.l, dont le siège social est [Adresse 3] Luxembourg LUXEMBOURG

Partie défenderesse : comparant par Me Jean-Sébastien BAZILLE Avocat (T03)

Pour les motifs énoncés en leur assignation introductive d'instance en date du 27 juin 2025, à laquelle il conviendra de se reporter quant à l'exposé des faits, la SARL FINADIS et la SAS KANOPEE DEVELOPPEMENT nous demandent de :

Vu l'article 873, al. 1 er du code de procédure civile ; Vu l'article 1833, al. 1 er du code civil ; Vu l'article L. 227-6, al. 1 er du code de commerce Vu la jurisprudence précitée ; Vu les pièces versées aux débats ;

Premièrement,

Faire interdiction à Groupe Alsei de se départir des titres qu'elle détient au capital des sociétés Cœur de Ville et Opale, jusqu'à ce qu'une décision définitive et irrévocable soit rendue au fond ou qu'un accord soit trouvé entre les actionnaires de Groupe Alsei Développement ; Dire que cette interdiction sera opposable à l'administrateur provisoire qui sera désigné ;

Deuxièmement et en tout état de cause,

Désigner tel administrateur provisoire qu'il lui plaira avec pour mission pour une durée de six mois, renouvelable sur requête, jusqu'à ce qu'une décision définitive et irrévocable soit rendue au fond ou qu'un accord soit trouvé entre les actionnaires de Groupe Alsei Développement, qui disposera de tous les pouvoirs statutaires pour : * administrer Groupe Alsei Développement avec les pouvoirs d'un président ; * s'appuyer, si besoin, sur un directeur général ou tout consultant bénéficiant d'une expertise reconnue sur le marché de l'immobilier d'entreprise ; * assurer les missions nécessaires à son bon fonctionnement, en ce compris (i) poursuivre la gestion des projets en cours et identifier de nouveaux projets, (ii) procéder à tous recrutements ou licenciements, (iii) convoquer toute assemblée générale et tout Comité Exécutif ou Comité d'Engagement ou tout comité ad hoc, dans les conditions prévues par le Pacte d'Actionnaires, s'avérant nécessaire à l'exercice de ses fonctions, (iv) engager et poursuivre toute action judiciaire nécessaire à la préservation de ses intérêts, à la restauration de ses droits ainsi qu'à la conservation de ses actifs ; * adresser à Finadis, Kanopée Développement et MM. [M]-[J], tous les documents, informations et procès-verbaux que leurs qualités respectives d'actionnaires et de membres des Comité Exécutif et Comité d'Engagement Groupe leur donnent droit dans un délai d'un mois à compter de la signification de l'ordonnance à intervenir ; * plus largement, prendre toutes mesures utiles dans l'intérêt de Groupe Alsei Développement.

Fixer la rémunération de l'administrateur désigné ;

Condamner à titre provisionnel BCP.RE Lux Gingko Holding S.à.r.l et Groupe Alsei Développement à supporter les honoraires de l'administrateur désigné ;

Condamner BCP RE Lux Gingko Holding S.à r.l à payer à Finadis et Kanopée la somme de 20.000 € au titre des frais irrépétibles, ainsi qu'aux entiers dépens ;

Débouter plus amplement les défendeurs de toutes leurs demandes, fins et prétentions dirigées contre Finadis et/ou Kanopée Développement.

A l'audience du 3 octobre 2025, nous avons établi un calendrier d'échange des conclusions et remis la cause au 5 décembre 2025.

A l'audience du 5 décembre 2025 :

Le conseil des sociétés FINADIS et KANOPEE DEVELOPPEMENT se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu les articles 872 et 873, al. 1 er du code de procédure civile ; Vu l'article 1833, al. 1 er du code civil ; Vu l'article L. 227-6, al. 1 er du code de commerce Vu la jurisprudence précitée ; Vu les pièces versées aux débats ;

À titre principal :

Désigner tel administrateur provisoire qu'il lui plaira avec pour mission pour une durée de six mois, renouvelable sur requête, jusqu'à ce qu'une décision définitive et irrévocable soit rendue au fond ou qu'un accord soit trouvé entre les actionnaires de Groupe Alsei Développement, qui disposera de tous les pouvoirs statutaires pour : * administrer Groupe Alsei Développement avec les pouvoirs d'un président ; * s'appuyer, si besoin, sur un directeur général ou tout consultant bénéficiant d'une expertise reconnue sur le marché de l'immobilier d'entreprise ; * assurer les missions nécessaires à son bon fonctionnement, en ce compris (i) poursuivre la gestion des projets en cours et identifier de nouveaux projets, (ii) procéder à tous recrutements ou licenciements, (iii) convoquer toute assemblée générale et tout Comité Exécutif ou Comité d'Engagement ou tout comité ad hoc, dans les conditions prévues par le Pacte d'Actionnaires, s'avérant nécessaire à l'exercice de ses fonctions, (iv) engager et poursuivre toute action judiciaire nécessaire à la préservation de ses intérêts, à la restauration de ses droits ainsi qu'à la conservation de ses actifs ; * adresser à Finadis, Kanopée Développement et M. [M]-[J], tous les documents, informations et procès-verbaux que leurs qualités respectives d'actionnaires et de membres des Comité Exécutif et Comité d'Engagement Groupe leur donnent droit dans un délai d'un mois à compter de la signification de l'ordonnance à intervenir ; * plus largement, prendre toutes mesures utiles dans l'intérêt de Groupe Alsei Développement.

Fixer la rémunération de l'administrateur désigné ;

Condamner à titre provisionnel BCP RE Lux Gingko Holding S.à r.l et Groupe Alsei Développement à supporter les honoraires de l'administrateur désigné.

À titre subsidiaire :

Désigner tel mandataire ad hoc qu'il lui plaira avec pour mission, pour une durée de trois mois renouvelable sur requête, d'assister Groupe Alsei Développement dans l'encadrement des discussions amiables entre les parties aux fins de trouver une solution négociée pour mettre fin aux contentieux en cours et signer tout accord de nature à assurer la pérennité de son activité ;

Fixer la rémunération du mandataire désigné ;

Condamner à titre provisionnel BCP RE Lux Gingko Holding S.à r.l et Groupe Alsei Développement à supporter les honoraires du mandataire désigné.

En tout état de cause :

Condamner BCP RE Lux Gingko Holding S.à r.l à payer à chacune de Finadis et Kanopée la somme de 25.000 € au titre des frais irrépétibles, ainsi qu'aux entiers dépens ;

Débouter plus amplement les Défenderesses de toutes leurs demandes, fins et prétentions dirigées contre Finadis et/ou Kanopée Développement.

Le conseil des sociétés GROUPE ALSEI DEVELOPPEMENT et GROUPE ALSEI se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu l'article 873 al. 1er du code de procédure civile, Vu les articles 1832 et suivants du code civil, Vu l'article L. 227-6 du code de commerce,

Dire que la demande de Finadis et Kanopée d'interdire la cession des titres détenues par Groupe Alsei dans le capital des sociétés Cœur de Ville Développement et Opale est sans objet ;

En conséquence,

Débouter Finadis et Kanopée de leur demande tendant à interdire la cession des titres détenues par Groupe Alsei dans le capital des sociétés Cœur de Ville Développement et Opale;

Débouter Finadis et Kanopée de leur demande de désignation d'un administrateur provisoire; Débouter Finadis et Kanopée de leur demande de désignation d'un mandataire ad hoc ;

Débouter Finadis et Kanopée de l'ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ;

Condamner in solidum Finadis et Kanopée au paiement de la somme de 30.000 euros à chacune des défenderesses, ainsi qu'aux entiers dépens de l'instance ;

Le conseil de la Société BCP RE LUX GINGKO HOLDING se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu les articles 872 et 873 du Code de procédure civile, Vu l'article 700 du Code de procédure civile,

Débouter Finadis et Kanopée Développement de l'intégralité de leurs demandes, fins et prétentions ;

Condamner in solidum Finadis et Kanopée Développement à régler à BCP RE la somme de 217.136,75 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, au vendredi 19 décembre 2025 à 16h.

Sur ce

Sur la demande à titre principal de désignation d'un administrateur provisoire

Les sociétés FINADIS et KANOPEE DEVELOPPEMENT demandent au tribunal de désigner un administrateur provisoire de la société GROUPE ALSEI DEVELOPPEMENT au visa des articles 872 et 873, alinéa 1 er du code de procédure civile, estimant apporter la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et menaçant celle-ci d'un péril imminent.

Nous constatons que FINADIS et KANOPEE DEVELOPPEMENT arguent que : * le fonctionnement de la gouvernance de Groupe ALSEI DEVELOPPEMENT (GAD) est anormal, comme le démontreraient : (i) La révocation frauduleuse le 6 juin 2024 du président de GAD, à savoir la société FINADIS, ancienne actionnaire majoritaire du groupe ALSEI, devenue actionnaire minoritaire de GAD suite à la cession du 15 juillet 2021 au fonds d'investissement BC PARTNERS ; (2) La tenue irrégulière de la vie sociale, un seul comité d'engagement ayant eu lieu en 2024 et les réunions du Comex s'étant tenues de manière artificielle, les actionnaires historiques ne recevant pas les informations nécessaires, y compris pour le Comex du 23 juin 2024 consacré à la nomination de la nouvelle présidente ; * la santé économique de GAD s'est fortement altérée en quelques mois, comme le montre le rapport rédigé par le cabinet Finexsi, versé au débat ; il y a péril imminent mais également urgence, ce qui justifie la désignation en référé d'un administrateur provisoire.

Nous rappelons que, de jurisprudence constante, pour obtenir la désignation d'un administrateur provisoire, le demandeur doit rapporter la double preuve de circonstances

rendant impossible le fonctionnement normal de la société et menaçant celle-ci d'un péril imminent.

A l'examen des pièces versées au débat par les sociétés FINADIS et KANOPEE DEVELOPPEMENT, en demande, et par les sociétés GROUPE ALSEI DEVELOPPEMENT, GROUPE ALSEI et BCP RE LUX GINGKO HOLDING, en défense, et au vu des échanges intervenus à l'audience, nous retenons que : * La gouvernance de GAD est organisée autour de quatre organes sociaux : le Président le Comex, le Comité d'engagement et l'assemblée générale de la société, les règles de fonctionnement de ces différents organes étant fixées de façon très précise par les statuts versés au débat ; * La convocation du Comex du 23 juin 2024 au cours duquel a été nommée la nouvelle Présidente du Groupe est régulière au regard des Statuts et du Pacte d'associés du 30 septembre 2021, le fait que le profil de la nouvelle Présidente ne semblait pas adapté à la direction du groupe selon les parties demanderesses étant indifférent à la régularité de cette nomination ; * Douze réunions du Comex se sont tenues depuis le 6 juin 2024 et toutes les décisions ont été adoptées conformément aux règles de quorum et de majorité stipulées par les statuts ; * Il est exact qu'un seul comité d'engagement s'est tenu pendant la période considérée mais les statuts ne prévoient aucune périodicité pour la tenue de ces comités, qui ne sont obligatoires, de par l'annexe 6 des statuts, que pour les projets présentant un chiffre d'affaires supérieur à 15 millions d'euros ; * Les parties demanderesses ne versent au débat aucune expertise contradictoire pouvant démontrer l'existence d'un péril imminent, ses affirmations s'analysant comme une divergence de vues entre actionnaires quant à l'orientation prise par la Société, dont l'analyse de pertinence ne relève pas du juge des référés.

Nous rappelons que l'existence d'un désaccord entre actionnaires, ce qui est le cas en l'espèce, est un motif insuffisant pour désigner un administrateur provisoire.

Nous constatons que FINADIS et KANOPEE DEVELOPPEMENT ne démontrent ni la paralysie des organes sociaux de GAD ni l'existence d'un péril imminent et rejetterons en conséquence leur demande de désignation d'un administrateur provisoire.

Sur la demande à titre subsidiaire de désignation d'un mandataire ad hoc

FINADIS et KANOPEE DEVELOPPEMENT demandent à titre subsidiaire la nomination d'un mandataire ad hoc pour une durée de trois mois, renouvelable, afin d'assister la société GAD dans l'encadrement des discussions amiables entre les parties aux fins de trouver une solution négociée.

Nous rappelons que le juge des référés est compétent pour nommer un mandataire ad hoc pour remédier à la défaillance ponctuelle du dirigeant, auquel il ne se substitue pas et retenons qu'aucune défaillance dans la gouvernance de GAD n'a été démontrée.

En conséquence, nous rejetterons la demande subsidiaire des sociétés FINADIS et KANOPEE DEVELOPPEMENT de nomination d'un mandataire ad hoc pour la société GAD.

Sur l'article 700 du CPC

Nous dirons que l'équité commande de condamner les sociétés FINADIS et KANOPEE DEVELOPPEMENT à payer à la société GROUPE ALSEI DEVELOPPEMENT, à la société

GROUPE ALSEI et à la société BCP RE LUX GINGKO HOLDING, à chacune, la somme de 15.000 € à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Par ces motifs

Statuant par ordonnance contradictoire en premier ressort, nous :

Vu les articles 872 et 873, al. 1 er du code de procédure civile

Rejetons la demande de la SARL FINADIS et de la SAS KANOPEE DEVELOPPEMENT de désignation d'un administrateur provisoire pour la SAS GROUPE ALSEI DEVELOPPEMENT,

Rejetons la demande de la SARL FINADIS et de la SAS KANOPEE DEVELOPPEMENT de nomination d'un mandataire ad hoc pour la SAS GROUPE ALSEI DEVELOPPEMENT,

Condamnons la SARL FINADIS et la SAS KANOPEE DEVELOPPEMENT à payer à la SAS GROUPE ALSEI DEVELOPPEMENT, à la SAS GROUPE ALSEI et à la société BCP RE LUX GINGKO HOLDING, à chacune, la somme de 15.000 €, à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamnons la SARL FINADIS et la SAS KANOPEE DEVELOPPEMENT aux dépens de l'instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 88,41 € TTC dont 14,52 € de TVA.

La présente décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l'article 514 du code de procédure civile.

La minute de l'ordonnance est signée par Mme Isabelle Ockrent, Présidente, et M. Antoine Verly, Greffier.

M. Antoine Verly

Mme Isabelle Ockrent.