Décision référé prononcé vendredi

Copie exécutoire : Me Jean-Luc MATHON Copie aux demandeurs : 4 Copie aux défendeurs : 1

Copie à Me Alexandra BLANCH, administrateur provisoire

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE VENDREDI 11/07/2025

PAR MME DANIELE BRUNOL, PRESIDENTE,

ASSISTEE DE MME LEA NOVAIS, GREFFIER, par mise à disposition

RG 2025044825 20/06/2025

ENTRE :

1) M. [O] [I], demeurant [Adresse 1] ALGERIE

2) Mme [N] [P] épouse [I], demeurant [Adresse 1] ALGERIE

3) SELARL MONTRAVERS [R] en la personne de Me [S] [R] en qualité de liquidateur de la SAS CDAM, dont le siège social est [Adresse 2]

Parties demanderesses : comparant par Me Jean-Luc MATHON Avocat (A458)

ET :

SAS [I], dont le siège social est [Adresse 3] - RCS B 350920450 Partie défenderesse : non comparante

Pour les motifs énoncés en son assignation introductive d'instance en date du 26 mai 2025, déposée en l'étude du commissaire de justice, à laquelle il conviendra de se reporter quant à l'exposé des faits, M. [O] [I], Mme [N] [P] épouse [I] et la SELARL MONTRAVERS [R] en la personne de Me [S] [R] en qualité de liquidateur de la SAS CDAM, nous demandent de :

Vu l'article 873 du code de procédure

Voir désigner tel mandataire de justice en qualité d'administrateur provisoire de la SAS [I] pour une durée initiale d'un an ;

Voir dire qu'il lui appartiendra, notamment : * De se faire remettre les bilans, comptes de résultat et annexes des exercices clos les 31 décembre 2021,2022 et 2023 ; * Le cas échéant, se faire remettre les procès-verbaux établis à la suite des assemblées générales d'approbation des comptes annuels pour les exercices 2020,2021 et 2022 ; * Autant que de besoin, requérir en référé, auprès du juge des requêtes ayant ordonné le séquestre du prix de cession de l'hôtel [Etablissement 1], la mainlevée des fonds nécessaires à l'accomplissement de sa mission;

Voir condamner par provision la société [I] à payer aux époux [I] la somme de 2.500 € en application de l'article 700 du code de procédure civile et les entiers dépens.

A l'audience du 20 juin 2025 :

Le conseil des parties demanderesses se présente et réitère les demandes contenues dans son assignation.

La SAS [I] ne comparaît pas et ne se fait pas représenter à l'audience

Après avoir entendu le conseil des parties demanderesses en ses explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, au vendredi 11 juillet 2025 à 16h.

Sur ce

Sur la demande principale

Nous rappelons que, le défendeur ne comparaissant pas, nous ne devons, selon l'article 472 du code de procédure civile, faire droit à la demande que dans la mesure où nous l'estimons régulière, recevable et bien fondée.

Il nous apparaît, à l'examen de l'assignation, que les époux [I] et la SELARL MONTRAVERS [R] en la personne de Me [S] [R] en qualité de liquidateur de CDAM nous ont régulièrement saisi de sa demande.

Nous n'identifions aucune fin de non-recevoir à relever d'office.

Les époux [I] détenaient la SAS [I], elle-même propriétaire de l'hôtel [Etablissement 1]. A la suite de la cession partielle en 2015 de la SAS [I] à la SAS CDAM, créée par les époux [E] en vue d'acquérir [I], avec promesse de vente non finalisée du solde du capital social, le tribunal de commerce de Paris a ordonné, par jugement du 21 décembre 2021, la vente forcée de 1300 actions appartenant toujours aux époux [I] et a condamné CDAM à les payer aux époux [I] ; ce jugement a été confirmé dans toutes ces dispositions par arrêt de la cour d'appel de Paris du 20 avril 2023. Entre temps, les époux [E] ont été déclarés en faillite en 2018 par la justice anglaise.

CDAM et [I] ont été placées en liquidation judiciaire par jugement respectivement des 7 avril 2022 et 17 février 2022. Le plan de cession des activités de [I], c'est-à-dire de l'Hôtel [Etablissement 1], pour un prix de 2 126 000 € a été homologué par jugement du tribunal de commerce de Paris du 31 mars 2023, mentionnant que ce prix permettrait de faire remonter des fonds à sa société holding CDAM afin qu'elle régler son passif. A la requête des époux [I], le président du tribunal de commerce de Paris a ordonné le séquestre de ce prix de cession. CDAM a été placée en liquidation judiciaire, ce qui a été confirmé par arrêt de la cour d'appel de Paris du 13 juin 2024.

Par ordonnance sur requête, le tribunal de commerce de Paris a renvoyé la demande de rétractation de ce séquestre pour production du procès-verbal de l'assemblée générale de [I] statuant sur les comptes de l'exercice 2023. Cette assemblée générale n'a pas été convoquée par le président de [I], Monsieur [E].

Par ordonnance de référé du 18 octobre 2024, le tribunal de commerce de Paris a désigné Maître [L] en qualité de mandataire ad hoc afin de convoquer l'assemblée générale de [I] chargée de statuer sur les comptes de l'exercice 2023. Par courriel du 26 novembre 2024, Maître [L] a demandé à Monsieur [E], président de LOUNS, les bilans 2021 à 2023 et les procès-verbaux d'assemblée des trois derniers exercices, avant de le mettre en

demeure de lui communiquer ces documents le 16 décembre 2024. Cette demande étant restée vaine, Maître [L] a demandé à l'expert-comptable de lui communiquer les bilans de [I] ; l'expert-comptable lui a indiqué que les honoraires de finalisation des comptes restaient dus pour un montant de 13 715 €. Par courrier du 14 mars 2025, Maitre [L] a informé le conseil des époux [I] et de la SELARL MONTRAVERS [R] en la personne de Maître [R] en qualité de liquidateur de CDAM, que, le président de [I] ne s'exécutant pas, elle n'était pas en capacité d'organiser l'assemblée générale de [I].

Il en ressort que [I] étant entièrement détenue par CDAM, en liquidation, dont les droits et actions concernant son patrimoine sont exercés pendant toute la durée de la liquidation judiciaire de CDAM, par le liquidateur Maître [R], en application de l'article L641-9 du code de commerce, et les époux [I], les demandeurs sont recevables à demander la nomination d'un administrateur judiciaire.

L'article 31 des statuts de [I] stipule, conformément à l'article L232-23 du code de commerce, qu'il doit être statué par décision collective sur les comptes annuels dans les six mois de la clôture d'un exercice.

L'impossibilité pour Maitre [L] d'exécuter sa mission de mandataire ad hoc dont l'objectif était la convocation d'une assemblée générale de [I] afin d'approuver ses comptes sociaux, bloquant ainsi notamment la remontée à CDAM, prévue dans le plan de cession de [I], des sommes issues de la cession de l'hôtel [Etablissement 1], atteste de la violation des statuts de [I], du blocage de son fonctionnement et de l'atteinte à son intérêt social, ce qui constitue un péril imminent.

En conséquence, nous ferons droit à la demande des époux [I] et de la SELARL MONTRAVERS [R], en la personne de Maître [R], en qualité de liquidateur de CDAM, en statuant ainsi qu'il suit.

Sur l'article 700 du code de procédure civile

Il apparaît équitable, compte tenu des éléments fournis, d'allouer aux époux [I] une somme de 2 500 € à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Par ces motifs

Statuant par ordonnance réputée contradictoire en premier ressort, nous :

Vu l'article 873 du CPC,

Nommons la SELARL ARVA prise en la personne de Maître [D] [G] [Adresse 4], Tél : [XXXXXXXX01] Email : [Courriel 1]

en qualité d'administrateur provisoire de de la SAS [I], dont le siège social est situé [Adresse 3], immatriculée au RCS sous le n° 350 920 450,

et ce, pour une période de 12 mois, période qui pourra être prorogée par ordonnance rendue sur simple requête de l'administrateur, en cas de besoin justifié.

Disons qu'il aura tout pouvoir pour mission de gérer et administrer la société, conformément aux statuts et aux lois et usages du commerce.

Disons que dans le cadre de sa mission, il lui appartiendra notamment de : * De se faire remettre les bilans, comptes de résultat et annexes des exercices clos les 31 décembre 2021, 2022 et 2023 et tout document relatif à ces exercices ou d'autres exercices nécessaires à l'accomplissement de sa mission, * Les procès-verbaux établis, le cas échéant à la suite des assemblées générales d'approbation des comptes annuels pour les exercices 2020, 2021 et 2022, * Prendre toutes les mesures nécessaires au rétablissement du fonctionnement normal de la SAS [I] afin de résoudre les difficultés rencontrées.

L'autorisons, si nécessaire, à se faire assister de toute personne compétente de son choix.

L'autorisons à requérir de la poste le déroutement du courrier, et de tous envois postaux adressés au siège social de la SAS [I] et, à demander qu'ils soient transmis à l'adresse de son étude, durant la période de sa mission.

Disons que l'administrateur provisoire devra, dans le mois de sa nomination, nous rendre compte de l'état de la société, des perspectives d'évolution de sa situation, et, en tout état de cause, il établira un compte rendu, à la fin de sa mission.

Disons qu'il requerra en référé, autant que de besoin, auprès du juge des requêtes ayant ordonné le séquestre du prix de cession de l'hôtel [Etablissement 1], la mainlevée des fonds nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Disons qu'à la diligence de l'administrateur provisoire, un extrait de l'Ordonnance sera publié, conformément à la loi, dans un journal d'annonces légales et les mentions correspondantes seront portées au Registre du Commerce.

Disons qu'en cas de difficultés, il nous en sera référé.

Condamnons la SAS [I] à payer à Monsieur [O] [I] et Madame [N] [P] épouse [I] ensemble la somme de 2.500 € à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Condamnons en outre la SAS [I] aux dépens de l'instance, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 72,25 € TTC dont 11,83 € de TVA.

La présente décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l'article 514 du code de procédure civile.

La minute de l'ordonnance est signée par Mme Danièle Brunol, Présidente, et Mme Léa Novais, Greffier.