Décision chambre 2-4

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-4

JUGEMENT PRONONCE LE 24/07/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G.: 2025044426 P.C. : P202401325

LRAR : -SASU CMI FRANCE * Cocontractants Signif. : -Mme [U] [E] M. [S] [M] Copies : TPG

de Me [P] [X]

[B] [H] -Parquet * SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne * SELARL FIDES en la personne de Me

La SAS CREATION INVESTMENTS, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 837895556.

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D'UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE * Mme [U] [E], [Adresse 2], présidente de la SAS CREATION INVESTMENTS, présente assistée de Me Marine Simonnot de la SCP UETTWILLER GRELON GOUT CANAT - UGGC Avocats Avocat, avocate (P261). - M. [S] [M], [Adresse 3], directeur général de la SAS CREATION INVESTMENTS, présent assisté de Me Marine Simonnot de la SCP UETTWILLER GRELON GOUT CANAT - UGGC Avocats Avocat, avocate (P261). * Mme [F] [N], [Adresse 4], représentante des salariés de ladite société, présente. * SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [P] [X], [Adresse 5], administrateur, présente. * SELARL FIDES en la personne de Me [B] [H], [Adresse 6], mandataire judiciaire, présent. * SAS à associé unique CMI FRANCE, [Adresse 7], repreneur, prise en la personne de sa présidente Mme [R] [I] épouse [T], absente, comparant par M. [W] [A], [Adresse 8], directeur financier et mandataire (pouvoir), présent. * FOREST, [Adresse 9], cocontractant absent.

PURCHASELY, [Adresse 10], cocontractant absent. * MAILJET, [Adresse 11], cocontractant absent. * ALGOLIA, [Adresse 12], cocontractant absent. * OVH, [Adresse 13], cocontractant absent. * GAN, [Adresse 14], cocontractant absent. * ALAN, [Adresse 15], cocontractant absent. * PAYFIT, [Adresse 16], cocontractant absent. * B2V, [Adresse 17], cocontractant absent. * BLOOM PROD, [Adresse 18], cocontractant absent. M. [G] [J], [Adresse 19], cocontractant absent. * [L] [K] [Q], [Adresse 20], cocontractant absent. * Paradiso, [Adresse 21], cocontractant absent. * Créa Mad, [Adresse 22], cocontractant absent. * [D] [O] dite « [V] », [Adresse 23], cocontractant absent. M. [Z] [C], [Adresse 24], cocontractant présent. M. [Y] [JP], [Adresse 24], cocontractant absent. * Blackship, [Adresse 25], cocontractant absent. * Leo Vision (Bad House) - Lagardère, [Adresse 26], cocontractant absent. * [AG] [TF], [Adresse 27], cocontractant absent. * [EY] [ZV], [Adresse 28], cocontractant absent. * Mabel Films, [Adresse 29], cocontractant absent. * [Y] [LZ], [Adresse 30], cocontractant absent. * La Cremerie, [Adresse 31], cocontractant absent. * Binge, [Adresse 32], cocontractant absent. * Taleming, [Adresse 33], cocontractant absent. * [PR] [CK], [Adresse 34], cocontractant absent. * Blackship/ showcast, [Adresse 25], cocontractant absent. * Cristal Group, [Adresse 35], cocontractant absent. * [GB] [GU], [Adresse 36], cocontractant absent. * Third, [Adresse 37], cocontractant absent. * Blackship, [Adresse 25], cocontractant absent. * Bababam, [Adresse 38], cocontractant absent. * [SZ] [JG], [Adresse 39], cocontractant absent. * [GD] [AT], [Adresse 40], cocontractant absent. * [KX] [NX], [Adresse 41], cocontractant absent. * Binge Audio, [Adresse 32], cocontractant absent. * [YA] [UG], [Adresse 42], cocontractant absent. * Novelcast, [Adresse 43], cocontractant absent. * SMEC, [Adresse 44], cocontractant absent. * Smile, [Adresse 45], cocontractant absent. * [L] [OX], [Adresse 20], cocontractant absent. * Joli Rouge, [Adresse 25], cocontractant absent. * Engle, [Adresse 46], cocontractant absent. * Longue distance édition (Cristal gpe), [Adresse 35], cocontractant absent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 9 avril 2024, ce tribunal a, sur déclaration de cessation des paiements, prononcé l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire de la SAS CREATION INVESTIMENTS, ci-après le « Débiteur » ou la « Société ».

Ce tribunal a désigné Madame Marie-Claire BIZOT, juge commissaire, la SELARL 2M ET ASSOCIES prise en la personne Maître [P] [X], Administrateur judiciaire, la SARL FIDES prise en la personne de Maître [B] [H], Mandataire judiciaire, et Me [MG] [NF] commissaire de justice.

Création et activités de la société

Créée en 2018 par Madame [U] [E] (Présidente) et Monsieur [S] [M] (Directeur Général), la Société exploite une plateforme digitale de contenus audios (podcasts, histoires et livres audios) « Sybel ».

La plateforme Sybel propose plus de 700 séries et 15 000 épisodes de tous genres en illimité (thrillers, comédies, jeunesse, science-fiction, fantastique, etc.) axés sur le divertissement, la culture et l'éducation en trois langues (français, anglais, espagnol).

Les contenus audios proposés sur la plateforme proviennent (1) de licences achetées auprès de sociétés de production (80% du contenu proposé) et notamment de radios ou studios déjà existants, (2) de producteurs ou de podcasteurs indépendants que la Société rémunère en utilisant une partie de leur catalogue et (3) de créations originales développées par la Société (20% du contenu proposé).

La clientèle de la Société se compose (1) de partenariats (B2B2C) représentant environ 85% des revenus de la Société, (2) d'abonnements (mensuels ou annuels) (B2C) représentant environ 15% des revenus de la Société.

Le capital social de la société CREATION INVESTMENTS d'un montant de 5 399,50 € est divisé en 5 399,50 actions, d'une valeur nominale de 1€, et se répartit comme suit :

Actionnaires Nombre d'actions % de détention du capital social

MV Participations (RCS Paris n°790 234 447 – [S] [M]) 22 667 41,98% Mangrove V S.C.A. (RCS Luxembourg n°B 217790, représentée par [NA] [KC] et [LI] [MR]) 17 729 32,83% Madame [U] [E] 9 702 17,97% Secret Fund FPCI Représenté par sa société de gestion Equitis Gestion (RCS Paris n°431 252 121) représenté par [OU] [SM] [JZ] 1 266 2,34% Financière de l'Audiovisuel (RCS Paris n°391 698 941) représentée par [MO] [QR] 1 266 2,34% Monsieur [LU] [PY] 508 0,94% AMAZON.COM NV INVESTMENT HOLDING LLC, Inc. [Adresse 47] 521- Etats -Unis 704 1,30%

L'origine des difficultés

Depuis sa création en 2018, la Société n'est pas parvenue à une exploitation bénéficiaire, malgré un chiffre d'affaires en constante augmentation (+370% entre les exercices 2020 et 2022).

Les difficultés résulteraient notamment de (1) la crise sanitaire du COVID qui a perturbé le démarrage de la distribution de l'application ; (2) de l'absence d'aides spécifiques pendant la crise sanitaire ; (3) de l'absence de subventions étatique ou de la part du CNC ; (4) de l'échec d'une levée de fonds en 2021 et (5) de l'absence d'accord avec l'URSSAF sur des mesures de soutien.

La Société a donc régularisé une déclaration de cessation des paiements et sollicité l'ouverture d'une procédure de Redressement Judiciaire.

Déroulement de la période d'observation

Suivi d'exploitation et lancement d'un processus de plan de cession

La synthèse des principaux agrégats des comptes des trois derniers exercices clos de la Société se présente comme suit :

[…]

Il ressort du projet de comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 que la Société aurait réalisé sur l'exercice un chiffre d'affaires de 298k€ soit inférieur de -27% par rapport à N-1 pour une perte d'exploitation de 246k€ et une perte comptable de 454k€.

Bien que toujours négatif, on constate une nette amélioration du résultat d'exploitation entre les exercices 2023 et 2024 (+70,16). Cette amélioration est due à une réduction importante des charges fixes de la Société.

Situation active, passive et sociale de la société

La situation active et passive de la société

Le jugement d'ouverture a été publié au BODACC le 25 avril 2024. Le délai de déclaration des créances a expiré le 25 juin 2024 pour les créanciers métropolitains et le 25 août 2024 pour les créanciers étrangers et situés dans les DROM-TOM. Au 18 mars 2025 (délais expirés), le passif déclaré entre les mains du mandataire judiciaire s'élève à 5 281 934,65 € et se décompose comme suit :

[…]

Le passif déclaré comprend 512.775€ de créances de comptes courant d'associés. Le passif tiers serait compris, selon le sort des contestations de créances entre 4,8M€ et 3M€.

Situation sociale

A l'ouverture de la procédure, soit le 9 avril 2024 l'effectif de la Société s'élevait à 3 salariés ainsi réparti :

[…]

A date, l'effectif est toujours le même.

La répartition de l'effectif par catégories professionnelles au 23 juin 2025 est la suivante : 2 apprenti(e)s business développement et 1 directeur(trice) général(e) adjoint(e), précision étant apportée que l'un des contrats d'apprentissage prendra fin le 31 juillet prochain et que le second prendra fin le 26 mai 2026 (soit dans 11 mois).

L'état du passif

Le Mandataire judiciaire rappelle que le passif est principalement constitué par (1) des créances d'obligataires représentant 33.45% du passif total, dont les principaux sont FRENCH TECH SEED pour 1.815.157 € et ARENZANO INVEST pour 108.120 € (2) de créances sociales représentant 18.56% du passif total et notamment URSSAF, SCAM (redevances d'auteurs) et B2V (cotisations impayées); (3) de créances bancaires représentant 12.98% du passif total et notamment PGE à échoir (259.488,02€) et BPI France (426.138.31€); (4) de créances de comptes courants d'associés représentant 9.71% du passif total ([U] [E] / 6.623 €; [S] [M] / 1.152 €; MV PARTICIPATIONS / 505.000 €).

Le passif est contesté à hauteur de 1.712.325.34 €, soit 32.42 % du passif total avant tenue des audiences de contestations.

Proposition de cession

La procédure a été ouverte avec pour objectif la recherche d'un investisseur (entrée au capital – prise de participation majoritaire ou minoritaire) afin de permettre à la Société de présenter un plan de redressement par voie de continuation. Dès avant l'ouverture de la procédure, la Société a mandaté des intermédiaires afin de l'assister dans cette recherche.

Faute de réception d'une lettre d'intention au cours de la période d'observation, étant rappelé que le processus de recherche d'investisseurs avait débuté dès avant l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire, l'administrateur judiciaire a initié un processus de recherche d'investisseurs (plan de redressement) ou à défaut de repreneurs en plan de cession. La date limite de dépôt des offres a été fixée, en accord avec le management, au mercredi 21 mai 2025 à 12h.

L'ensemble des candidats identifiés par le management et ayant préalablement étudié le dossier ont été contactés. A la date limite fixée pour le dépôt des offres, soit le 21 mai 2025 à midi, l'administrateur a été destinataire d'une lettre d'intention de la société CMI France, candidat ayant préalablement étudié le dossier dans le cadre de la recherche d'adossement initiée au cours de la période d'observation, ainsi CMI France a disposé d'un délai complémentaire pour améliorer son « offre », délai expirant jusqu'à 2 jours ouvrés avant la date d'audience d'examen de l'offre. L'offre définitive a été déposée au greffe en date du 27 juin 2025, offre à laquelle il faut se reporter.

L'offre et ses principales caractéristiques sont présentées ci-après :

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS JUGEMENT DU JEUDI 24/07/2025 CHAMBRE 2-4

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Ca andidat CMI FRANCE

Présentation du candidat L'offre est présentée par la société CMI France acteur connu du monde de la presse

qui a lancé plusieurs podcasts ELLE a travers sa filuale Louie Media et investit sur

Comptes au 31 décembre 2023 :

Chiffre d'affaires : 226 311 456 €

Résultat d'exploitation : 4 795 8806

Principaux aj grégats financiers

Résultat net : 1 617 6 33€

Disponibilités : 3 587 087 €

C apitaux propres : 38 24 9 499 €

Structure juri dique de la reprise Reprise e n direct sans faculté d le substitut ion

L'acquisition la société CRE L'acquisition la société CREATION INVESTMENTS s'inscrit dans la stratégie diphale.

du groupe CMI de créer un HUB AUDIO intégra nt productio n, distribut ion et

monétisation de contenus audio, et ainsi devenir le seul acteur du marché à

Projet de reprise maîtriser toute la chaîne. L'objectif est de positionner CMI comme un leader

national capable de riva liser avec les géants in ternationau x et de crée erdes

marques-programmes a forte valeur editoriale et commerciale.

Périmètre de Actifs corporels Reprise de l'ensemble des act tifs corpore ls

reprise Actifs incorporels Reprise de l'ensemble des acti ts incorpore ls -

Le tableau des œuvres au diovisuelles avec la ver tilation du p irix par œuv vre a été

joint à l'offre :

Nom Producteurs Nom de l'oeu vre DROIT DE PR REMPTION

BLOOM PROD Change les règles 13 46

Leo Vision (Rad House) - Lacardere Dominos 52 40 56

La Cremerie Gaia 2222 S1

18 5€

Durate data data it

Taleming L'aventure de Noël

92 6

Purge des droits s de preemption des Blackship/ Showcast La disparition de Stéphanie N løler une netke file 36 3.6

auteurs et coproducteurs BLOOM PROD La tablette magique une pette nie 17 1€

Paradiso Le Grélé

32 0€

Blackship Mes rituels bien-être

72 e

BLOOM PROD Mission neurosoft Mission neurosoft

12 3€

Bababam Noises S2

15 66

Longue distance édition (Cristal gpe) Viens on va faire un tour

25¢

TOTAL

26 H C

Salariės repris

3/3

Reprise des droits Reprise des congés payés et autres droits acquis sans limitation de durée ou

Aspect social acquis plafond – estimé par l'administrateur judiciaire à 4195 ¢

Endedements Engagement de maintient de l'emploi pendant 24 mois (absence de licenciement économique des salariés repris)

complémentaires Lieu de travail des salariés : siège de CMI France à [Localité 1] (Télétravail

complementaries 3 ours et 2 jours en prés sentiel)

Accompagnem ent de la Présidente CDD t à mi-tem s pour une durée de l 5 mois - 46 ( 000 € brut

Contrats dont le

transfert est Fournisseurs

Liste communiqué e

sollicité

Prix de cession Actifs corporels

16

proposé Actifs incorporels

9 999 6

Total général

10 000 €

Charges aug nentatives du prix l. Proit de préemption : 2 638€

Reprise des co ngés payés et autres dr oits acquis: : 4195€

4 i i

2026 2026 2027 2028

SYBE, Stant Alone 94 846 € 268 631 € 349 273 € 531 908 €

TOTAL COUTS 10 400 € 65 600 € 540 27 St. 100.000 €

TOTAL CHARGES SALARIALES 124 630 C t17 382 € 123 841 € 127 197 £ Prévisio ins d'activité DOTATIONS AUX AMORTISSEVEN -50 804 € 957494 65.000 m 141 432 € 65 000 € 65 000 4

EBIT.50 004 € 30 749 4 18 4324 231 7114

TRESOREDIE 2026 2026 2027 2024 Annul 245 804 5 95 749 E 141.432.6 295 711 4

Cumules 245 904 E 149 255 € .7 823 € 200 868 €

Besoin de financement identifié et Le candidat repreneur prév a prévoit des investiss ements de 1 95k€ en 20 25.

modalités de financement s 2025

Financement des investissements et du besoin de tresorerie sur fonds propre s propres

Date d'entre rerentree en jouissance Le lendemain du jugement arretant le plan de cession

Date de va lidité de l'offre Ju squ'à la décision du T ribunal

Prise en charge de actes e les frais de rédaction des reise en charge par le candidat repreneur des frais de rédaction des acte cession, frais de cut-off et frais de rédaction des actes de cession des œu actes de sœuvres

ngura init dans le perimetre ue cession

Sur la recevabilité et sur le mérite de l'offre

Sur la recevabilité des offres

S'agissant des différents points permettant d'apprécier la recevabilité des offres : Le délai a été respecté. L'offre n'est grevée d'aucune condition suspensive. Le prix de cession a été versé. Les attestations d'indépendance (art. L.642-3 c.com.) ont été réceptionnées.

L'offre est ainsi recevable.

Sur le mérite de l'offre

Sur la pérennité de l'activité

1/ Connaissance du secteur d'activité

La société CMI FRANCE se présente comme un acteur connu et sérieux du secteur de la presse. La stratégie de la société CMI France est de diversifier le territoire des contenus, notamment sur la marque Elle, sur l'audio et la vidéo. Elle indique avoir lancé plusieurs podcasts ELLE à travers sa filiale Louie Media et investit sur des vidéos des marques ELLE et Télé 7 jours au travers de sa filiale Loopsider

La société CMI FRANCE a donc une connaissance solide du secteur d'activité dans lequel évolue la Société.

2/ Financement du projet de reprise

Le plan d'affaires communiqué fait apparaitre sur l'exercice 2025 des revenus de 94 046 €, étant précisé que le business plan tient compte de l'encaissement de revenus à compter du mois de septembre 2025, pour un EBITDA négatif de 50k€. Sur l'exercice 2026, les revenus s'élèveraient à 269k€ et un EBITDA de 96k€. Les revenus prévus atteindraient 532k€ en 2028 pour un EBITDA de 297k€.

Le plan d'affaires établi repose notamment sur le développement de l'activité avec d'autres opérateurs télécom.

Le candidat repreneur prévoit des investissements de 195k€ en 2025.

La prévision de trésorerie transmise fait apparaître un besoin de financement de 245k€ en 2025, étant précisé que le candidat repreneur ne prévoit pas un retour sur investissement avant 2028.

Le candidat précise que le besoin de financement identifié se fera en fonds propres.

Sur le maintien des emplois

L'offre prévoit la reprise de l'intégralité des 3 postes attachés à la Société, étant précisé que l'un des contrats d'apprentissage prendra fin le 31 juillet prochain.

Le candidat reprend les congés payés et autres droits acquis sans limitation de durée ou plafond – estimé par l'administrateur judiciaire à 4 195 € et s'engage au maintien de l'emploi pendant 24 mois (absence de licenciement économique des salariés repris).

Il sera proposé à la Présidente de la Société un contrat à mi-temps d'une durée de 6 mois,

dont les conditions ne figurent pas dans la proposition Le cout des licenciements évités s'élève à 59 975€.

Sur l'apurement du passif Le prix de cession proposé par le candidat est de 10k€.

Pour mémoire, le passif déclaré entre les mains du mandataire judiciaire s'élève à 5,3m€, avant purge des contestations.

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Le prix de cession proposé ne permettra qu'un apurement symbolique du passif privilégié (983k€).

Il convient de préciser que la Société dispose d'une trésorerie de 111 205,76 € au 23 juin 2025, avant règlement des salaires du mois de juin.

Le débiteur, le représentant des salariés, les cocontractants ont été convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 02 juin 2025, en application des articles R. 631-40 et R.642-3 du code de commerce. L'administrateur, le mandataire judiciaire et le procureur de la République ont été avisés de la date de l'audience. Le candidat repreneur a été convoqué par lettre simple en date du 02 juin 2025.

Le 25 juin 2025 s'est tenue une audience de chambre à l'issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu'un jugement sera mis à disposition le 24 juillet 2025, les parties ayant été avisées en application de l'article 450 du code de procédure civile.

LES MOYENS

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil que :

Le candidat à la reprise expose son offre et il maintient les conditions de son offre.

L'Administrateur judiciaire L'administrateur après avoir émis un avis préalable réservé compte tenu de la modicité du prix de cession émet, en audience, un avis favorable, èsqualités, à l'offre de reprise en plan de cession.

Le Mandataire judiciaire Après avoir émis un avis réservé dans son rapport en date du 24 juin 2025, rapport auquel il convient de se reporter, du fait de la faiblesse du prix de cession et du désintéressement très mineur des créanciers, à l'audience, le mandataire judiciaire émet un avis favorable.

Le représentant du débiteur émet un avis favorable à l'offre présentée notamment du fait du professionnalisme du repreneur et que cette offre va permettre à la plateforme SYBEL d'exister et de se développer. Le projet va prendre vie.

Le représentant des salariés partage l'avis du représentant du débiteur.

Le juge commissaire, présent, émet un avis favorable.

Le Ministère public représenté par Mme Dané, vice procureur de la République entendue en ses observations, relève la faiblesse du prix de cession et émet un avis favorable.

MOTIFS DE LA DECISION

Vu les articles L. 631-22 et R.642-3 du code de commerce,

Attendu que selon les dispositions de l'article L 642-1 du code de commerce, la cession d'entreprise doit atteindre les objectifs de maintien de l'activité susceptible d'une exploitation autonome, le maintien des emplois, en tout ou en partie ainsi que l'apurement du passif ;

Attendu qu'il n'est pas discutable que le repreneur est un acteur sérieux du secteur ce qui contribuera au développement de l'activité reprise et notamment de la plateforme SYBEL créé, en mettant à sa disposition leurs compétences humaines reconnues ;

Attendu que le plan de cession proposé a pour objet la continuité de l'exploitation et le développement des activités reprises, le plan présenté en chambre du conseil est sérieux et convaincant;

Attendu que, sur le volet social, le candidat propose la reprise de la totalité des 3 salariés de la société, avec les congés payés et autres droits acquis depuis le jour du jugement d'ouverture ;

Attendu que, si le prix offert est indiscutablement faible au regard du montant du passif arrêté par le mandataire judiciaire, l'offre est unique mais elle émane d'un professionnel qui saura poursuivre et développer l'activité ;

Attendu que le tribunal note que la proposition émane d'une société expérimentée, aguerrie et connu du monde de la presse qui a déjà lancé plusieurs podcasts pour une marque connue et investit sur des vidéos également pour des marques connues ;

Attendu que le tribunal relève enfin que le représentant des salariés exprime un attachement à la poursuite de l'activité et au développement de la plateforme SYBEL créée ;

Le plan de cession soumis à l'appréciation du tribunal par CMI FRANCE répond aux objectifs fixés à l'article L 631-1 du code de commerce en ce qu'il assure à la fois la pérennité de l'activité, le maintien de l'emploi et l'apurement d'une partie, certes faible, du passif. Le tribunal statuera conformément au dispositif.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré et statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Madame la juge commissaire entendue en son rapport,

Arrête le plan de cession de la société SAS CREATION INVESTMENTS dont le siège social est [Adresse 1], inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro RCS Paris 837 895 556.

En faveur du repreneur :

la société CMI FRANCE, SAS à associé unique au capital de 12.678.300€, enregistrée au RCS de Nanterre sous le numéro 324.286.319, dont le siège social est situé [Adresse 48] représentée par sa présidente Madame [R] [I].

Sans faculté de substitution.

Plan de cession qui comprend les principales dispositions suivantes et ce conformément aux termes de leur offre améliorée déposée au greffe de ce tribunal à laquelle il convient de se référer pour le détail complet des modalités de la reprise, et aux précisions fournies en chambre du conseil :

Reprise des éléments incorporels et corporels suivants :

Les éléments incorporels à savoir l'ensemble des éléments, actifs et autres droits incorporels visés ci-après : * le fonds de commerce appartenant à la Société ; * la clientèle, l'achalandage et le fichier clients attachés au fonds de commerce repris ; * les bases de données abonnés et abonnés Apple Podcasts (chaînes payantes), ainsi que leurs droits d'exploitation ; * tous droits de propriété industrielle et intellectuelle détenus par la Société ; * les logiciels, licences informatiques, site internet, noms de domaine, droits et valeurs similaires ; * la marque Sybel ; * le droit de se dire successeur et de bénéficier en conséquence de toute autorisation, licence administrative ou contractuelle, de toute qualification, et de tout référencement commercial précédemment accordés par toute administration ou service public ou entreprise privée susceptible d'attribuer ou de reconnaître la ou lesdites qualifications et/ou référencements; * les droits sur l'intégralité des codes sources informatiques utilisés par la Société ; * tous les sites internet, les noms de domaine et l'ensemble des éléments y afférents, emails, logins, mots de passe, url d'accès au service, contacts téléphoniques et adresses du/des gestionnaire(s) en charge de l'interface des noms de domaines, et l'ensemble des pages et comptes créés sur les réseaux sociaux, en ce compris leur contenu et tous les droits quels qu'ils soient permettant l'utilisation et l'exploitation de ces comptes, créées et/ou utilisés par la Société et/ou nécessaires à l'exploitation de son activité ; * l'ensemble des fiches œuvres audio et données techniques de conception et l'ensemble des contenus marketing associés (e-mailings, newsletters, etc.) ; * l'ensemble des adresses email, et numéros de téléphone utilisés par la Société ; * les dossiers techniques, commerciaux, ainsi que toutes informations et documentations relatives à la clientèle ainsi qu'aux prestations réalisées ; * toutes les autorisations administratives ou légales nécessaires à l'activité de la Société ; * toutes les archives (informatiques, juridiques, personnels, fournisseurs, clients, le savoirfaire, etc.) ; * les droits sur l'intégralité des codes sources informatiques utilisés par la Société * et plus généralement, tous les droits incorporels attachés à l'activité de la Société.

Les éléments corporels suivants : l'ensemble des actifs corporels du fonds de commerce appartenant à la Société.

Les stocks, non concerné.

Le prix de cession est fixé à la somme de 10.000 €, et se ventile au titre des actifs incorporels à 9.999€, au titre des actifs corporels à 1€; Ce prix s'entend net vendeur, hors droits de mutation, frais et honoraires afférents à la cession qui seront pris en charge par le cessionnaire.

Ordonne le transfert au cessionnaire dès l'entrée en jouissance des 3 contrats de travail des salariés de la société.

Ordonne la reprise par le cessionnaire de l'ensemble des droits acquis et non soldés par le personnel repris. Cette charge augmentative du prix offert est estimée à 4.195 € dès l'entrée en jouissance ;

Dit que les contrats de travail des salariés repris se poursuivront conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 et suivants du Code du travail par transfert pur et simple, avec conservation de l'ancienneté ;

Ordonne la reprise des contrats selon la liste ci-après :

[…]

Dit que la purge des droits de préemption des auteurs et coproducteurs sera faite selon la ventilation du prix par œuvre tel que ci-dessous :

Dit que la date de transfert du ou des contrat(s) repris est la date d'entrée en jouissance ;

Dit que le cessionnaire fera son affaire du transfert effectif des contrats qu'il reprend et qu'il se rapprochera des co-contractants pour convenir des modalités de transfert des contrats listés ci-avant ;

Désigne le cessionnaire et son ou ses représentant(s) ou tout mandataire social de la SAS CMI FRANCE, comme tenu d'exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris dans l'offre et en chambre du conseil et notamment ceux rappelés dans le dispositif du présent jugement ;

Fixe la date d'entrée en jouissance à la date du présent jugement ;

Dit que, conformément aux dispositions de l'article L. 642-8 du code de commerce, le repreneur reprendra la gestion des activités reprises dans l'attente de la signature des actes de cession sous sa seule responsabilité, à compter de la date d'entrée en jouissance;

Dit que les charges de toute nature, réglées par la procédure et se rapportant à une période postérieure à la date d'entrée en jouissance ou, au contraire, celles réglées par le repreneur et se rapportant à une période antérieure à la date d'entrée en jouissance, seront réparties prorata temporis à compter de la date d'entrée en jouissance entre la procédure collective et le repreneur dans le cadre d'un arrêté comptable contradictoire ;

Dit que le cessionnaire s'engage à supporter l'ensemble des frais, des droits et des taxes, inhérents à la cession à intervenir, y compris les frais liés à l'établissement de comptes prorata, le cas échéant ;

Dit que le fonds de commerce les biens associés cédés seront inaliénables pendant une durée de 2 ans selon l'article L.642-10 du code de commerce et dit que la publicité de l'inaliénabilité sera effectuée par la SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de Me [P] [X] administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l'article R.642-12 du Code de commerce.

Dit que la rédaction des actes de cession sera assurée par les rédacteurs choisis d'un commun accord entre le repreneur et l'administrateur judiciaire, les honoraires y afférents étant à la charge du Repreneur ;

Maintient la SELARL 2M & associés prise en la personne Maître [P] [X], Administrateur judiciaire, avec les missions prévues à l'article L. 631-22 et L.642-8 du code de commerce, à savoir passer les actes nécessaires à la réalisation de la cession, ces actes devant être régularisés dans un délai de 3 mois à compter de la date du présent jugement ;

Maintient la SELARL FIDES, prise en la personne de Maître [B] [H], Mandataire judiciaire jusqu'à la date du compte-rendu de fin de mission ;

Maintient Madame Marie-Claire BIZOT juge commissaire ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;

Dit que les dépens du présent jugement seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 25 juin 2025 où siégeaient : M. Olivier Duboureau, M. Patrick Gautier et M. Vincent-Bruno Larger. Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Olivier Duboureau, président du délibéré, et par Mme Christelle Léopoldie, greffier.

Le greffier

Le président.