Décision chambre 2-3

*1DE/06/47/40/75*

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

Jugement prononcé le mercredi 22 octobre 2025 par sa mise à disposition au greffe Chambre 2-3

SAS [Localité 1] PALACE [Localité 2], [Adresse 1]

PLAN DE REDRESSEMENT

M. [T] [R], [Adresse 2], président de la SAS [Localité 1] PALACE [Localité 2], absent, comparant par Me Ulysse Brasier, avocat (P0438), présent. SCP D'ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [Q] & ROUSSELET en la personne de Me [X] [Q], [Adresse 3], administrateur judiciaire, présent. SCP BTSG en la personne de Me [K] [O], [Adresse 4], mandataire judiciaire, présent.

FAITS ET PROCEDURE

Procédure

Par jugement du 28 mars 2022, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de sauvegarde à l'égard de la société Les Hôtels de [Localité 1].

Par jugement du 27 juin 2023, le plan présenté par la société a été rejeté par le tribunal. Par un arrêt du 24 octobre 2023, la Cour d'appel de Paris a rétracté la sauvegarde.

Par jugement du 29 avril 2024, le tribunal de commerce de [Localité 1] a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société Les Hôtels de [Localité 1].

Par jugement du 2 mai 2024, le tribunal de commerce de Paris a ouvert sur déclaration de cessation des paiements, une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société [Localité 1] Palace [Localité 2], et désigné : * la SCP d'administrateurs judiciaires [Q] et Rousselet, pris en la personne de Maître [X] [Q], [Adresse 3], en qualité d'administrateur judiciaire * la SCP BTSG 2, mandataires judiciaires inscrits sur la liste nationale, domiciliée [Adresse 4], représentée par Maître [K] [O], en qualité de mandataire judiciaire * Monsieur Michel Teytu en qualité de juge commissaire.

Une période d'observation de 6 mois, conformément aux articles L.631-7 et L.621-3 du code de commerce a été prononcée. La période d'observation a été prorogée jusqu'au 2 juillet 2025 afin de permettre à la société Les hôtels de [Localité 1] de présenter et exécuter son plan dont dépendait celui de la société [Localité 1] Palace [Localité 2].

Historique de la société et activité

La société [Localité 1] Palace [Localité 2] fait partie du groupe Les Hôtels de [Localité 1].

Fondé en 1992 par la famille [R], le groupe Les Hôtels de [Localité 1] gère un portefeuille d'hôtels-boutiques composé de : * 19 établissements hôteliers (de 3 à 5 étoiles), situés principalement à [Localité 1], à [Localité 3] ([Localité 4]) et à [Localité 2] (Maroc), et représentant environ 940 chambres. * L'activité « Food & Beverage », dont les revenus sont liés principalement à la restauration et à la vente de boissons dans les différents établissements du groupe, étant précisé que [R]

LRAR: -SAS [Localité 1] PALACE [Localité 2] -M. [T] [R] Copies: -DGFIP -SCP D'ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [Q] & ROUSSELET en la personne de Me [X] [Q] -SCP BTSG en la personne de Me [K] [O] -Parquet

R.G. : 2025039459 P.C. : P202401540

Group exploite en outre 5 restaurants et 10 bars. * L'activité « Divers », correspondant aux revenus générés par l'exploitation du spa de l'hôtel Kube [Localité 4], et par l'organisation de séminaires d'entreprises ou d'évènements privés. En 2021, cette activité a inclus également des revenus tirés de la location des Pavillons Nation, [Localité 5] et [Localité 6] à l'association Aurore, qui héberge des personnes en situation de précarité ou d'exclusion.

[Localité 1] Palace [Localité 2] est un holding créé en 2011 qui détient l'intégralité de la société de droit marocain LIFE INTERNATIONAL & CO, elle même propriétaire d'un hôtel en rénovation, non-exploité à ce jour situé au Maroc.

La société [Localité 1] Palace [Localité 2] est détenue à 90 % par la SPRL Cyme, filiale à 100 % de la société Les Hôtels de [Localité 1] et à 10 % par la société Les Hôtels de [Localité 1].

Elle n'emploie aucun salarié et ne génère aucun chiffre d'affaires.

Origine des difficultés

Les difficultés rencontrées par la société [Localité 1] Palace [Localité 2] apparaissent liées à la combinaison des facteurs suivants : * Répercutions des difficultés du Groupe Les Hôtels de [Localité 1] : le groupe Les Hôtels de [Localité 1] indique avoir dû faire face à des difficultés depuis 2015, en raison de l'enchaînement d'évènements négatifs pour le tourisme, des attentats de [Localité 1] en 2015, à ceux de [Localité 7] et [Localité 8] en 2016, puis le mouvement des gilets jaunes et les multiples grèves des transports publics en 2018 et 2019, suivis de la crise sanitaire et ses soubresauts successifs et désormais la crise ukrainienne et le pic d'inflation de l'an dernier. * Conséquence d'une procédure de vérification de comptabilité survenue à la suite d'une opération de restructuration de l'endettement constitué pour les besoins de l'acquisition des parts sociales de la société LIFE INTERNATIONAL & CO MAROCAINE, débouchant sur un redressement fiscal d'un montant de 2.8 m€ ; * Absence de perception de revenu compte tenu de l'absence d'exploitation de l'hôtel situé dans la palmeraie de [Localité 2] ;

La période d'observation a été mise à profit par les organes de la procédure et la société Les hôtels de [Localité 1] pour élaborer un plan pour l'ensemble du groupe.

Le 13 mai 2025, la SCP D'ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [Q] & ROUSSELET en la personne de Me [X] [Q] a déposé au greffe rapport aux fins de redressement par voie de continuation conformément aux dispositions de l'article L.623-1 du code de commerce.

Le débiteur a été convoqué, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 14 mai 2025, en application des articles L.631-19 et L. 626-9 du code de commerce.

L'administrateur, le mandataire judiciaire et le vice-procureur de la République étant avisés de la date de l'audience.

Le 24 juin 2025 date prévue pour l'audience, le tribunal a été fermé du fait d'une panne électrique majeure et l'audience a été reportée au 23 septembre.

Le 23 septembre 2025 s'est tenue une audience en chambre du conseil à l'issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu'un jugement serait prononcé le 15 octobre 2025 en application des dispositions de l'article 450 du code de procédure civile, date reportée au 22 octobre 2025.

MOYENS

Il ressort du rapport de l'administrateur judiciaire que :

Le plan de redressement propose à tous les créanciers, de recevoir le paiement de 100% de leurs créances admises, au plus tard 6 mois après la date d'adoption du plan, ou, en cas d'admission audelà de ce délai, dans les 15 jours suivant l'admission définitive de leur créance si elle est postérieure au jugement d'ouverture de la procédure. Pour les créances contestées, elles feront l'objet d'une consignation entre les mains des commissaires à l'exécution du plan, jusqu'à ce

qu'une décision définitive de fixation au passif puisse intervenir.

L'adoption de ce plan nécessite l'adoption par le tribunal du plan de la société Les Hôtels de [Localité 1]. En effet, la société les hôtels de [Localité 1] a présenté un « plan de redressement mixte », c'est-à-dire reposant à la fois sur (i) un financement externe de la part d'un fonds d'investissement Bain Capital à hauteur de 135 525 000 € dont 90 525 000 € dédié à l'apurement du passif admis et (ii) sur la cession de certains hôtels. Autrement dit, les fonds collectés par les hôtels de [Localité 1] seront au-delà de l'apurement de son propre passif, destinés à rembourser la dette fiscale de [Localité 1] Palace [Localité 2] dans les 6 mois suivant l'adoption du plan de redressement.

Il n'y a pas de salarié et la société et son dirigeant s'engagent à ne distribuer aucun dividende aux associés avant complet paiement des créanciers.

L'administrateur judiciaire rappelle que le plan propose l'apurement de l'intégralité du passif tiers en une échéance unique fixée à 6 mois après la date d'adoption du plan, les fonds nécessaires à ce paiement devant être apportés par son actionnaire.

Il ressort du rapport du mandataire judiciaire que :

Le jugement prononçant l'ouverture de la procédure a été publié au Bodacc le 19 mai 2024. Le délai imparti aux créanciers afin de procéder à la déclaration de leur créance est expiré depuis le 19 juillet 2024 pour les créanciers demeurant en France métropolitaine et depuis le 19 septembre 2024 pour les créanciers étrangers.

Le passif définitif s'élève à 12 659 477,00 € dont 2 769 902 € de passif tiers au titre du passif fiscal, le solde étant constitué d'un compte courant d'associé de la société Les Hôtels de [Localité 1].

L'unique créancier concerné par le plan, à savoir l'administration fiscale a indiqué qu'elle refusait le plan proposé en soulignant que le privilège de post-money accordé à Bain Capital qui finance le plan prime le privilège du Trésor public.

L'intégralité du passif a été soumis au management et une créance d'un montant de 2.854,84 € a été contestée et rejetée pour défaut de réponse.

Le mandataire judiciaire rappelle que l'adoption d'un plan de redressement est conditionnée à l'existence d'une possibilité sérieuse pour l'entreprise d'être redressée. Le sérieux du plan s'apprécie en principe à l'aune des 3 critères énumérés par l'article L.631-1 du Code de commerce, à savoir (i) la poursuite de l'activité de l'entreprise, (ii) le maintien de l'emploi et (iii) l'apurement du passif.

S'agissant du plan de redressement de [Localité 1] Palace [Localité 2], société holding, il est limité à une fonction d'apurement du passif. Pris de manière isolée, le critère apparaît rempli malgré le refus exprimé par le seul créancier concerné.

Il est rappelé que par un jugement en date du 11 juillet 2025, le plan mixte présenté par la société Les Hôtels de [Localité 1] et prévoyant notamment le remboursement de la dette fiscale de [Localité 1] Palace [Localité 2] dans les 6 mois suivant l'adoption du plan de redressement a été arrêté par le Tribunal des Affaires Économiques de [Localité 1].

Néanmoins, le mandataire judiciaire émet un avis défavorable en raison des critiques soulevées dans le cadre de la présentation du plan de la société Les Hôtels de [Localité 1].

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil que :

Le mandataire judiciaire, en raison de la décision rendue par le Tribunal des Affaires Économiques de [Localité 1] en date du 11 juillet 2025 avait arrêté le plan mixte présenté prévoyant un plan de redressement et un plan de cession, se désiste de sa requête en conversion et se déclare favorable au plan présenté.

présenté.

Le juge commissaire émet un avis favorable au plan de redressement.

Madame [V], vice Procureur de la République, a été entendue en ses observations, émet un avis favorable au plan de redressement et n'est pas opposée à la désignation d'un commissariat à l'exécution du plan associant l'administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire.

SUR CE

Vu les articles L 631-19 et suivants et R 631-35 du code de commerce.

Attendu que le projet de plan prévoit un apurement de 100 % du passif dans les 6 mois de l'adoption du plan dès lors que les créances sont définitivement admises.

Attendu que la seule créance de la société à apurer est une créance du Trésor Public et qu'elle est définitivement admise.

Attendu que le plan de la société Les Hôtels de [Localité 1] dont dépend le plan de la société [Localité 1] Palace [Localité 2] a été arrêté par le tribunal par jugement en date du 11 juillet 2025.

Attendu que le mandataire judiciaire s'est désisté de son action en conversion en liquidation judiciaire.

Attendu que l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le juge commissaire et le Ministère Public sont favorables à l'adoption du plan.

En conséquence, il sera statué ainsi qu'il suit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire,

Le juge-commissaire entendu en son rapport,

Vu les réquisitions du Ministère Public,

Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la :

SAS [Localité 1] PALACE [Localité 2]

[Adresse 1]

Activité : Faire bénéficier son ou ses associés de la création la gestion l'acquisition la propriété la location ou la vente de tous fonds de commerce d'hôtel maison meubles salon de thé restaurant traditionnel ou rapide la prise à bail l'installation de tous établissements se rapportant à l'une ou l'autre des activités la détention et la prise de participation dans toute société tout groupement ou tout autre structure exerçant une activité similaire ou connexes à celles précédemment décrite N° du Registre du Commerce et des Sociétés de [Localité 1] : 485068423

Plan qui prévoit un apurement de 100 % du passif dans les 6 mois de l'adoption du plan dès lors que les créances sont définitivement admises.

Donne acte aux créanciers des délais et remises consentis conformément aux dispositions de l'article L.626-18 du code de commerce.

Fixe la durée du plan à deux ans.

Désigne M. [T] [R] le dirigeant de la société, es qualités, comme tenu d'exécuter le plan.

Dit que M. [T] [R] et la SAS [Localité 1] PALACE [Localité 2] devront faire établir à leurs frais une situation comptable annuelle par l'expert comptable de leur choix et la remettre aux commissaires à l'exécution du plan au plus tard trois mois après la date d'arrêté retenue.

Met fin à la mission de la SCP d'administrateurs judiciaires [Q] et Rousselet, pris en la personne de Maître [X] [Q] en qualité d'administrateur judiciaire,

Désigne la SCP d'administrateurs judiciaires [Q] et Rousselet, pris en la personne de Maître [X] [Q] et la SCP BTSG 2, mandataires judiciaires, représentée par Maître [K] [O], en qualité de commissaires à l'exécution du plan avec la mission prévue à l'article L.626-25 du code de commerce.

Dit que les commissaires à l'exécution du plan devront déposer au greffe du tribunal des activités économiques de [Localité 1] un rapport annuel sur les conditions d'exécution du plan conformément à l'article R 626-43 du code de commerce au plus tard 6 mois après la date d'arrêté retenue

Maintient la SCP BTSG, prise en la personne de [K] [O], en qualité de mandataire judiciaire jusqu'au compte rendu de fin de mission.

Maintient Monsieur Michel Teytu en qualité de juge commissaire jusqu'au compte rendu de fin de mission.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire,

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 23 septembre 2025 où siégeaient : M. Antoine Guinet, M. Patrick Armand et Nicolas Jufforgues.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Antoine Guinet, président du délibéré, et par Mme Isabelle Malpeli, greffier.