Décision référé prononcé vendredi

Copie exécutoire : Me Félix THILLAYE Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE VENDREDI 07/11/2025

PAR M. LAURENT LEMAIRE, PRESIDENT,

ASSISTE DE M. ANTOINE VERLY, GREFFIER,

par mise à disposition

RG 2025033772 04/07/2025

ENTRE :

SAS AUTOFIN, dont le siège social est [Adresse 1] RCS B 414534073 Venant aux droits de la SAS G2AM, Partie demanderesse : comparant par Me Julien CHEVAL Avocat (G190)

ET :

SAS [Q], dont le siège social est [Adresse 2] RCS B 413062860 Partie défenderesse : comparant par Me Félix THILLAYE Avocat (J002)

Pour les motifs énoncés en son assignation introductive d'instance en date du 24 avril 2025, signifiée à personne habilitée, à laquelle il conviendra de se reporter quant à l'exposé des faits, la SAS G2AM nous demande de :

Vu les articles 700 et 873 du Code de procédure civile, Vu l'article 1134 ancien du Code civil, Vu les pièces versées aux débats,

Dire la société G2AM recevable et bien fondée en ses demandes ; En conséquence,

Dire que la société G2AM détient une créance contractuelle non sérieusement contestable contre la société [Q] au titre du contrat de cession de parts sociales du 9 décembre 2009 ;

Condamner la société [Q] à payer par provision à la société G2AM la somme de 1.000.000,00 d'euros ;

Ordonner à la société [Q] la communication à la société G2AM des comptes annuels de sa filiale la SCI VAL DE SARTHE (RCS Paris n° 428 814 933) pour les exercices 2019 à 2023 dans les 10 jours suivants l'ordonnance à intervenir sous astreinte de 1000 euros par jour de retard ;

Ordonner à la société [Q] la communication à la société G2AM tous les ans, dans les 15 jours de leur approbation, les comptes annuels de sa filiale la SCI VAL DE SARTHE (RCS Paris n° 428 814 933) tant que la créance de de la société G2AM ne sera pas devenue exigible, et ce, sous astreinte de 1000 euros par jour de retard.

Se dire compétent pour le cas échéant liquider l'astreinte ;

Condamner la société [Q] à payer à la société G2AM la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

A l'audience du 4 juillet 2025, nous avons remis la cause au 10 octobre 2025 pour conclusions en défense.

A l'audience du 10 octobre 2025 :

Le conseil de la SAS [Q] se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu l'article 873 du Code de procédure civile, Vu les articles 1181, 1185 et 1186 anciens du Code civil, Vu les motifs exposés ci-dessus et les pièces jointes aux présentes

Constater que les conditions de l'article 873 du Code de procédure civile, en particulier l'existence d'une obligation de paiement non sérieusement contestable et d'un trouble manifestement illicite, à la charge de la société [Q], ne sont pas réunies ; En conséquence,

Débouter la société AUTOFIN venant aux droits de la société G2AM de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

En toutes hypothèses,

Condamner la société AUTOFIN venant aux droits de la société G2AM au paiement de la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ; Condamner la société AUTOFIN venant aux droits de la société G2AM aux entiers dépens.

Le conseil de la SAS AUTOFIN, venant aux droits de la SAS G2AM se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu les articles 700 et 873 du Code de procédure civile,

Vu l'article 1134 ancien du Code civil,

Vu la fusion absorption intervenue entre les sociétés AUTOFIN et G2AM,

Vu les pièces versées aux débats,

Dire la société AUTOFIN venant aux droits de la société G2AM recevable et bien fondée en ses demandes ;

En conséquence,

Dire que la société AUTOFIN venant aux droits de la société G2AM détient une créance contractuelle non sérieusement contestable contre la société [Q] au titre du contrat de cession de parts sociales du 9 décembre 2009 ;

Condamner la société [Q] à payer par provision à la société AUTOFIN la somme de 1.000.000,00 d'euros ;

Ordonner à la société [Q] la communication à la société AUTOFIN des comptes annuels de sa filiale la SCI VAL DE SARTHE (RCS Paris n° 428 814 933) pour les exercices 2019 à 2024 dans les 10 jours suivants l'ordonnance à intervenir sous astreinte de 1000 euros par jour de retard ;

Ordonner à la société [Q] la communication à la société AUTOFIN tous les ans, dans les 15 jours de leur approbation, les comptes annuels de sa filiale la SCI VAL DE SARTHE (RCS Paris n° 428 814 933) tant que la créance de de la société G2AM ne sera pas devenue exigible, et ce, sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard. Se dire compétent pour le cas échéant liquider l'astreinte ;

Condamner la société [Q] à payer à la société AUTOFIN la somme de 4.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, au vendredi 7 novembre 2025 à 16h.

Sur ce

Sur l'intervention de AUTOFIN

G2AM et [Q], qui s'étaient associées aux fins de développer sur le territoire de la communauté urbaine du Mans un ensemble immobilier connu sous le nom de [Adresse 3], ont conclu par acte du 30 juin 2008 un protocole au terme duquel G2AM cédait 50% de ses parts dans la SCI Val de Sarthe. Ce même protocole prévoyait une clause de préemption dans le cas où une des parties voudrait céder ses parts dans la SCI à un tiers.

G2AM a cédé ses parts dans la SCI à une société GCI, sous certaines conditions.

Par décision du tribunal de commerce de Paris, confirmée en appel et ayant fait l'objet d'une cassation non spécialement motivée, la cession a été dite nulle pour violation du protocole et [Q] a été substituée au tiers acquéreur dans les mêmes conditions.

Il résulte de ces décisions que G2AM est créancière de [Q], selon les conditions de l'acte convenu avec GCI.

AUTOFIN verse au débat un traité de fusion entre les sociétés AUTOFIN et G2AM, au terme duquel la première absorbe la seconde et verse également au débat l'annonce légale rendant cette fusion opposable aux tiers.

Il résulte de ces différents actes qu'AUTOFIN vient aux droits de G2AM et est donc créancière de [Q].

AUTOFIN nous demandant de prononcer diverses condamnations en lien avec cette cession d'actions, nous en déduisons qu'elle est recevable en son action.

Sur l'octroi d'une provision (article 873 alinéa 2 du CPC)

AUTOFIN, demanderesse, nous demande, au visa de l'article 873 alinéa 2 de condamner la défenderesse à lui payer par provision une somme de 1.000.000 d'euros.

Le deuxième alinéa de l'article 873 du CPC dispose :

Dans les cas où l'existence de l'obligation n'est pas sérieusement contestable, il peut accorder une provision au créancier, ou ordonner l'exécution de l'obligation même s'il s'agit d'une obligation de faire.

Il résulte ainsi de cet article que, pour que nous octroyons une provision, l'obligation ne doit pas être sérieusement contestable. Autrement dit, que l'évidence doit être telle qu'aucune interprétation n'est nécessaire.

Dans le cas d'espèce, la défenderesse est débitrice dans les termes du contrat de cession des parts sociales, convenu entre G2AM et GCI.

La clause litigieuse est ainsi rédigée :

PRIX :

(…) G2AM sera également en droit de percevoir au titre de la cession à GCI des Parts Sociales un complément de prix égal, à 90% de (i) la plus-value nette réalisée par GCI dans le cadre de la revente de Parts Sociales de la Société Civiles (sic) ou (ii) du produit net de la revente par la Société Civile de son actif immobilier perçu par GCI, cette somme étant diminuée du prix d'acquisition des Parts Sociales et des créances payées dans le cadre du Protocole d'Accord (…)

Ainsi, pour que nous octroyons une provision, une des conditions doit être remplie.

Or la demanderesse ne justifie ni d'une vente des parts sociales ni de la vente par la SCI de son actif. Il existe donc des contestations sérieuses.

Nous dirons n'y avoir lieu à référé.

Sur la cessation du trouble manifestement illicite (article 873 alinéa 1 du CPC)

La demanderesse nous demande d'ordonner à [Q] de lui communiquer les comptes annuels de la SCI, sous astreinte.

Or nous relevons que la demanderesse ne vise aucun article susceptible de faire prospérer sa demande de communication, alors même que la défenderesse expose que la demande ne pourrait prospérer qu'au visa de l'article L123-5-1 du code de commerce.

Or la demande ne peut être formée au terme de cet article qu'à l'encontre du gérant de la SCI, lequel est Monsieur [E].

Une telle demande est donc irrecevable, ce que nous dirons ;

En tout état de cause, outre le fait que les SCI n'ont pas d'obligation de publication des comptes, la demanderesse ne démontre aucune violation évidente d'une règle de droit.

Sur l'article 700 du CPC

L'équité le commandant, nous condamnerons la demanderesse à payer à la défenderesse la somme de 10.000 euros à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Nous la condamnerons également aux dépens, puisqu'elle succombe.

Par ces motifs

Statuant par ordonnance contradictoire en premier ressort, nous :

Vu l'article 873 du CPC

Disons n'y avoir lieu à référé sur la demande de provision,

Disons irrecevable la demande de communication des comptes la SCI VAL DE SARTHE,

Condamnons la SAS AUTOFIN à payer à la SAS [Q] la somme de 10.000 euros à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Condamnons en outre la SAS AUTOFIN aux dépens de l'instance, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 39,92 € TTC dont 6,44 € de TVA.

La présente décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l'article 514 du code de procédure civile.

La minute de l'ordonnance est signée par M. Laurent Lemaire, Président, et M. Antoine Verly, Greffier.