Décision référé prononcé vendredi

Copie exécutoire : Me Xavier GERBAUD Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE VENDREDI 31/10/2025

PAR M. LAURENT LEMAIRE, PRESIDENT,

ASSISTE DE M. ANTOINE VERLY, GREFFIER, par mise à disposition

RG 2025031554 04/07/2025

ENTRE :

SAS ROCHEFORT & ASSOCIES, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 984410480

Partie demanderesse : comparant par Me Xavier GERBAUD Avocat (C1890)

ET :

Société OYO HOTELS NETHERLANDS BV, dont le siège social est [Adresse 2] PAYS-BAS

Partie défenderesse : comparant par Me Hélène de FERRIERES Avocat (E0252)

Pour les motifs énoncés en son assignation introductive d'instance en date du 24 avril 2025, signifiée conformément aux dispositions du Règlement (UE) n° 2020/1874 du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 202, à laquelle il conviendra de se reporter quant à l'exposé des faits, la SAS ROCHEFORT & ASSOCIES nous demande de :

Vu l'urgence et l'absence de contestation sérieuse,

Vu les éléments exposés,

Vu les dispositions des articles 1134 et suivants du Code Civil,

Vu l'article 873 alinéa 2 du Nouveau Code de Procédure Civile,

Vu l'article L 441-6 du Code de commerce

Dire la société Rochefort & Associés recevable et bien fondée en l'ensemble de ses demandes,

Condamner la société OYO HOTELS NETHERLANDS BV au paiement à titre de provision des sommes suivantes : * 2.150.000 € HT au titre du contrat du 13 juin 2024, outre les intérêts de retard, soit, en application de l'article L 441-6 du code de commerce, les intérêts appliqués par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majorés de 10 points de pourcentage, * Les pénalités contractuelles de retard depuis le 26 septembre 2024, soit 131.241,30 € à la date de l'assignation,

Condamner également la société OYO HOTELS NETHERLANDS BV au paiement de la somme de 15.000 € en application des dispositions de l'article 700 du CPC, ainsi qu'aux entiers dépens.

Ordonner l'exécution provisoire de la décision à intervenir au cas où elle ne serait pas de droit.

A l'audience du 4 juillet 2025, nous avons remis la cause au 10 octobre 2025.

A l'audience du 10 octobre 2025 :

Le conseil de la Société OYO HOTELS NETHERLANDS BV se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu l'article 873 alinéa 2 du Code de procédure civile,

Vu les contestations sérieuses auxquelles se heurte la demande de provision de Rochefort & Associés S.A.,

Dire n'y avoir lieu à référé ; Rejeter toutes les demandes, fins et conclusions de la société Rochefort & Associés S.A.

En tout état de cause.

Condamner la société Rochefort & Associés S.A. au paiement d'une somme de 15.000 EUR au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

Le conseil de la SAS ROCHEFORT & ASSOCIES se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Vu l'urgence et l'absence de contestation sérieuse,

Vu les éléments exposés,

Vu les dispositions des articles 1134 et suivants du Code Civil,

Vu l'article 873 alinéa 2 du Nouveau Code de Procédure Civile,

Vu l'article L 441-6 du Code de commerce

Dire la société Rochefort & Associés recevable et bien fondée en l'ensemble de ses demandes,

Condamner la société OYO HOTELS NETHERLANDS BV au paiement à titre de provision des sommes suivantes : * 2.150.000 € HT au titre du contrat du 13 juin 2024, outre les intérêts de retard, soit, en application de l'article L 441-6 du code de commerce, les intérêts appliqués par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majorés de 10 points de pourcentage, * Les pénalités contractuelles de retard depuis le 26 septembre 2024, soit encore 271.453,78 € à la date de l'audience de référé,

Débouter la société OYO Hotels Netherlands B.V. de toutes ses demandes, fins et conclusions contraires, notamment celle tendant à voir rejeter la demande de provision,

Condamner également la société OYO HOTELS NETHERLANDS BV au paiement de la somme de 15.000 € en application des dispositions de l'article 700 du CPC, ainsi qu'aux entiers dépens.

Ordonner l'exécution provisoire de la décision à intervenir au cas où elle ne serait pas de droit.

Oralement à la barre, le conseil de la SAS ROCHEFORT & ASSOCIES sollicite, à titre subsidiaire, une provision de 800.000 €.

Le conseil de la Société OYO HOTELS NETHERLANDS BV s'y oppose et soulève également une contestation sérieuse sur cette demande subsidiaire.

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, au vendredi 31 octobre 2025 à 16h.

Sur ce

Sur la compétence et le droit applicable

La convention « Engagement of Consultant », dûment signée de la défenderesse en la personne de Monsieur [O] [Z] [Y], stipule à son article 7 que la loi applicable est la loi française et que tout litige en lien avec cet engagement sera résolu par le Tribunal de commerce de Paris. Cet engagement constituant la loi des parties, nous dirons donc que la loi française est la seule applicable et nous déclarerons compétent pour connaitre du litige.

Sur la demande principale de paiement par provision de la somme de 2.150.000 € HT

La demanderesse agit au visa de l'article 873 du CPC, alinéa 2.

Celui dispose :

Dans les cas où l'existence de l'obligation n'est pas sérieusement contestable, il peut accorder une provision au créancier, ou ordonner l'exécution de l'obligation même s'il s'agit d'une obligation de faire.

Ainsi, pour que nous condamnions la défenderesse à payer une certaine somme, l'obligation ne doit pas être sérieusement contestable, une obligation étant sérieusement contestable dès lors qu'une interprétation des faits ou du droit est nécessaire.

La question de la nullité de la facture

En défense, OYO allègue dans un premier temps que la facture dont Rochefort demande le paiement doit être déclarée nulle. Elle allègue ainsi que la facture a été émise le 20 août 2024 alors que le SPA a été signé 26 septembre 2024.

Elle prétend également que la facture émise ce même 26 septembre a été adressée à une personne tierce, à savoir ORAVEL STAYS LIMITED.

Mais nous relevons que si la défenderesse argue de la nullité de la facture, elle n'explique pas en quoi la facture serait nulle. Tout au plus aurait-elle pu arguer que la première facture a été émise à une date où elle n'était pas exigible et que la deuxième l'a été à une personne tierce à la relation.

En tout état de cause, et comme l'explique la demanderesse, la créance résulte de la réalisation du contrat, et que, dès lors que le SPA est signé, la créance devient exigible.

Cette première contestation n'est pas sérieuse. * La question de l'interprétation de l'article 3.1 du contrat de conseil

La défenderesse argue ensuite que l'article 3.1 nécessite une interprétation.

L'article 3.1 est ainsi rédigé :

En contrepartie de l'Engagement de la société Rochefort & Associés, i.e ; la fourniture de ses services de conseil et d'assistance financiers tels que définis à l'article 1.1 et 1.2 du Contrat de conseils,

Et sous réserve que l'acquisition projetée soit effectivement menée à son terme.

Mais nous relevons que cet article ne met que 2 conditions claires, d'une part l'exécution des obligations au terme du contrat et d'autre part l'effectivité de l'acquisition, ce qui ne nécessite aucune interprétation.

Nous en déduisons que cette deuxième contestation n'est pas sérieuse. * Sur les manquements imputables à Rochefort

S'il est exact que la clause de l'article 3.1 est claire, il peut en être différemment de la façon dont le résultat a été accompli, et ce même si le SPA a été signé et donc un résultat atteint.

Nous relevons ainsi que la défenderesse exprime de nombreux reproches dans des échanges de courriels. Mais le premier de ces courriels est seulement daté du 15 septembre 2024, alors même que le SPA a été signé le 26 septembre 2024.

Nous relevons ainsi par exemple qu'est reproché à Rochefort d'avoir accepté un multiple d'EBITDA de 15, indiquant alors que cela est « absolument fantaisiste » et « grossièrement exagéré ». Que cependant si la valorisation était aussi fantaisiste qu'évoquée ou ne relevait pas de la stratégie évoquée dans les conclusions de la demanderesse, la défenderesse pourrait verser au débat un document, critiquant une telle valorisation, à la date à laquelle la proposition a été faite.

Nous relevons cependant que la même ne justifie d'aucune critique faite préalablement à ces messages.

Au contraire, les échanges antérieurs et notamment les échanges WhatsApp à compter du 24 juin et courant juillet 2024, soit immédiatement après la date de l'évènement critiqué, démontrent au contraire la très grande satisfaction de la défenderesse.

Nous relevons par ailleurs que, dans des messages de septembre 2024 (Cf. notamment la pièce 17 de la demanderesse), Monsieur [O] [Y] a lui-même proposé de payer 800.000 euros et de donner une place au dirigeant de Rochefort en conseil d'administration.

Or une telle proposition, et tout particulièrement un siège au conseil d'administration, est antinomique avec l'inexécution qu'OYO allègue désormais.

Dès lors, et sans qu'il soit nécessaire d'examiner le fond du dossier, ce qui relèverait du seul pouvoir du juge du fond, nous relevons que les contestations l'ont été tardivement, et les propositions faites sont incompatibles avec l'inexécution alléguée. Les contestations n'apparaissent donc pas sérieuses.

En conséquence, nous condamnerons par provision OYO à payer à Rochefort la somme de 2.150.000 € HT, outre les intérêts de retard au taux d'intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majorés de 10 points de pourcentage, à compter du 10 octobre 2024, la facture du 10 août ne pouvant pas être exigible avant la signature du SPA, le délai de paiement courant alors à compter du 3 octobre et les intérêts étant dus 7 jours plus tard, comme cela est prévu sur la facture.

Les factures de pénalité faisant double emploi avec la condamnation au titre des intérêts de retard, nous dirons n'y avoir lieu à référé pour le surplus.

Sur l'article 700 du CPC

Nous condamnerons OYO qui succombe à payer 15.000 euros à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Nous condamnerons la même aux dépens, puisqu'elle succombe.

Par ces motifs

Statuant par ordonnance contradictoire en premier ressort, nous :

Vu l'article 873 alinéa 2 du CPC

Condamnons par provision la Société OYO HOTELS NETHERLANDS BV à payer à la SAS ROCHEFORT & ASSOCIES la somme de 2.150.000 € HT, outre les intérêts de retard au taux d'intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majorés de 10 points de pourcentage, à compter du 10 octobre 2024,

Condamnons la Société OYO HOTELS NETHERLANDS BV à payer 15.000 euros à la SAS ROCHEFORT & ASSOCIES à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Condamnons en outre la Société OYO HOTELS NETHERLANDS BV aux dépens de l'instance, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 39,92 € TTC dont 6,44 € de TVA.

La présente décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l'article 514 du code de procédure civile.

La minute de l'ordonnance est signée par M. Laurent Lemaire, Président, et M. Antoine Verly, Greffier.

M. Antoine Verly

M. Laurent Lemaire.