Décision chambre 1-14

Copie exécutoire : Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 4

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-14

JUGEMENT PRONONCE LE 12/09/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024073414

ENTRE :

SAS EXOES BATTERY & COOLING, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 852745660

Partie demanderesse : représentée par Me Mickaël ROBERT, avocat (D1598) et comparant par la AARPI TREHET AVOCATS ASSOCIES, représentée par Me Virginie TREHET, avocat (J119)

ET :

SA HOPIUM, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 878729318 Partie défenderesse : assistée de la SELAS OSBORNE ET CLARKE, représentée par Me Pierre GILLE, avocat (179) et comparant par Me Aude BLAISE, avocat (E250) SELARL ARGOS prise en la personne de Me [B] [O] ès qualités de mandataire judiciaire de la SA OPIUM, dont le siège social est [Adresse 3] - RCS B 879323475

Partie défenderesse : assistée de la SELAS OSBORNE ET CLARKER, représentée par Me Pierre GILLE, avocat (179) et comparant par Me Aude BLAISE, avocat (E250) 3) SAS O3 PARTNERS représentée par Me [V] [P] ès qualités d'administrateur judiciaire de la SA HOPIUM, dont le siège social est [Adresse 4] Partie défenderesse : assistée de la SELAS OSBORNE ET CLARKE - Me Pierre GILLE, avocat (179) et comparant par Me Aude BLAISE, avocat (E250)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits - Objet du litige

Hopium est une société spécialisée dans la conception de véhicules électriques. Exoes est une société spécialisée dans le domaine de la gestion thermique et des batteries.

En mars 2022, Hopium a contracté avec Exoes un contrat portant sur : * des prestations de services d'étude et de développement pour un montant de 669.250 euros HT. * l'élaboration et la fourniture de solutions de batterie pour un montant de 812.660 euros HT. Le 19 juillet 2023, le tribunal de commerce de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard d'Hopium et a désigné : * Madame Christine Mariette en qualité de juge commissaire, * O3 Partners, en la personne de maître [V] [P], administrateur judiciaire, * Agros en la personne de maitre [B] [L], mandataire judiciaire.

Le 3 aout 2023, O3 Partners en sa qualité d'administrateur judiciaire d'Hopium notifiait à Exoes sa décision de mettre fin au marché à effet immédiat.

Le 29 septembre 2023, Exoes déclarait une créance d'un montant total de 1.479.327€ au passif de la procédure de redressement judiciaire d'Hopium se décomposant comme suit : * Une créance contractuelle d'un montant de 111 862 20€, * Une créance de dommages et intérêts d'un montant de 1.367.464,80 euros fondée sur une inexécution fautive du contrat.

Par ordonnance du 9 octobre 2024 et 5 novembre 2024, la juge commissaire a : * Admis la créance de Exoes à hauteur de 111 862, 20€. (La créance admise), * Constaté l'existence d'une contestation sérieuse ne relevant pas de sa compétence concernant la créance de dommages et intérêts de 1.367.464,80€.(La créance contestée) * Sursis à statuer et invité Exoes à saisir la juridiction compétente pour trancher la contestation.

Le 15 novembre 2024, Exoes a fait assigner Hopium devant le tribunal de commerce de Paris aux fins qu'il fixe au passif de cette dernière la créance contestée ramenée à la somme de 924.036€.

Le 4 janvier 2025, Madame la juge, commissaire a autorisé, sur le fondement de l'article L626-29 du code de commerce, la constitution de classe de parties affectées et l'application des dispositions des articles L 626- 29 et L 626- 34 du code de commerce.

Le 13 janvier 2025, Maître [V] [P], es qualité d'administrateur judiciaire d'Hopium a notifié à Exoes sa qualité de partie affectée par le projet de redressement d'Hopium et l'a informé qu'elle était membre de 2 classes de parties affectées distinctes. * la classe numéro 9 au titre de la créance admise. * la classe numéro 11 au titre de la créance contestée.

Le 17 janvier 2025, opium a communiqué à l'ensemble de ses créanciers son projet de plan de redressement qui prévoit les modalités d'apurement suivantes : * Abandon de 85% de la créance admise, et paiement du solde en 6 annuités, * Abandon de 90% de la créance contestée et paiement du solde en 6 annuités.

L'administrateur judiciaire a convoqué les parties affectées le 21 janvier 2025 à voter sur celuici entre le 3 février et le 17 février 2025.

Dans circonstances Hopium et Exoes se sont rapprochés pour convenir des termes d'un protocole transactionnel destiné à mettre un terme à leur différend concernant la créance contestée et à favoriser l'adoption du plan de redressement d'Hopium.

Par ordonnance du 5 février 2025, Madame la juge commissaire a autorisé Hopium à transiger avec Exoes dans les termes suivants : * Vote en faveur du projet de plan exprimé par Exoes au sein de la classe numéro 9 et de la classe numéro 11, dont elle est membre, * Régularisation par Hopium de conclusions reconnaissant le préjudice subi par Exoes au titre de l'inexécution fautive du contrat à hauteur d'un montant de 924.036 euros, * Dans un délai d'un mois suivant le jugement, demande par Hopium d'admettre à son passif la créance contestée à hauteur de 924.036 euros à titre chirographaire, * Traitement de la créance contestée ramenée à la somme de 924.036 euros conformément aux modalités d'apurement des créances détenues par les créanciers membres de la classe numéro 11.

Le 13 février 2025, Hopium et Exoes ont signé un protocole d'accord transactionnel reprenant ces concessions.

Par jugement du 21 mars 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a arrêté le plan de redressement d'Hopium et a : * Mis fin à la mission de O3 en qualité d'administrateur judiciaire d'Hopium, * Désigné O3 Partners en qualité de commissaire à l'exécution du plan, * Maintenu Argos en qualité de mandataire judiciaire jusqu'à l'achèvement des opérations de vérification du passif.

C'est ainsi que se présente l'affaire.

Procédure

Par acte en date du 15 novembre 2024, SAS EXOES BATTERY & COOLING assigne SA HOPIUM, ARGOS et O3 PARTNERS.

Par cet acte et à l'audience du 18/11/2024 SAS EXOES BATTERY & COOLING demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

Sur le fondement des articles 1217, 1224 et 1231-1 du Code civil ainsi que L. 622-13 du Code de commerce,

A titre principal, * Prononcer la résiliation des contrats conclus, relatifs d'une part, à des prestations de services concernant l'étude et le développement de solutions de batteries automobiles, pour un montant de 669.250 € HT, soit 803.1006 TTC (ci-dessus dénommés, la " Commande dite Non-Récurrente "), et, d'autre part, à l'élaboration et la fourniture de ces solutions de batteries automobiles, d'un montant de 812.660 € HT, soit 975.192 € TTC (ci-dessus dénommés, la " Commande dite Récurrente "),

En conséquence, * Fixer au passif d'Hopium la créance de Exoes Battery & Cooling à la somme de 924.036 € TTC à titre chirographaire, au titre de dommages-intérêts consécutifs à l'inexécution fautive par Hopium desdits contrats, en sus de la somme de 111.862,20 € déjà admise par Madame la Juge- commissaire à titre chirographaire,

A titre subsidiaire, * Désigner, par jugement avant dire droit, tel expert judiciaire qu'il lui plaira inscrit sur la liste des Experts en expertise-comptable près la Cour d'Appel de Bordeaux, lieu du siège social de la Demanderesse, avec pour mission de : * convoquer les parties et leurs conseils,

…se faire remettre toutes pièces utiles, y compris celles détenues par des tiers,

conformément à l'article 243 du code de procédure civile,

…déterminer le montant du préjudice subi par Exoes Battery & Cooling du fait de la résiliation desdits contrats,

…se faire communiquer tout document utile à cet effet. * Dire que chaque réunion d'expertise devra faire l'objet d'une note aux parties afin de permettre aux parties de faire valoir leurs éventuelles observations par voie de dire et que l'expert devra, avant la clôture de sa mission, adresser aux parties un pré-rapport afin de leur laisser le temps de faire leurs ultimes observations, avant le dépôt de son rapport définitif, * Dire que les consignations seront mises à la charge de Exoes Battery & Cooling.

En tout état de cause, * Déclarer le jugement à intervenir opposable à Argos représentée par Maître [B] [O], ès qualités de mandataire judiciaire d'Hopium, et à 03 Partners représentée par Me [V] [P], ès qualités d'administrateur judiciaire d'Hopium, * Assortir la décision à intervenir de l'exécution provisoire, * Fixer au passif la somme de 5.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile et les entiers dépens.

A l'audience publique du 7 mai 2025, le tribunal a nommé un juge chargé d'instruire l'affaire et a convoqué les parties à l'audience du 28 mai 2025.

A cette audience, SA HOPIUM demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de bien vouloir : * Mettre hors de cause, 03 Partners, prise en la personne de Maître [V] [P], en qualité d'Administrateur judiciaire d'Hopium, * Prendre acte de la poursuite de l'instance par 03 Partners, prise en la personne de Maître [V] [P], en qualité de Commissaire à l'exécution du plan de redressement d'Hopium. Fixer le montant du préjudice subi par la société Exoes (venant aux droits de la société Exoes Battery & Cooling) du fait de l'inexécution fautive par Hopium du contrat conclu avec la société Exoes Battery & Cooling, à la somme totale de 924.036 € ; * Statuer ce que de droit sur les dépens.

A l'audience du 28 mai 2025 après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire clôt les débats, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 12 septembre 2025. Les parties en ont été avisées en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties

La partie demanderesse fait valoir que : * Les fautes commises par Hopium dans l'exécution du marché et la décision prise par O3 Partners d'y mettre fin entrainent la résiliation du marché, * Que la perte de marge contributive peut être estimée à la somme de 924.036 euros TTC comme l'atteste l'expert-comptable d'Exoes et constitue le montant des dommages intérêts demandés, * Qu'il est légitime que cette somme soit fixée au passif d'Hopium.

La partie défenderesse appuie ses demandes sur : * L'application de l'article L 626-25 du code de commerce et du jugement du 21 mars 2025 * L'ordonnance de la juge commissaire du 5 février 2025 et le protocole signé le 13 février 2025 entre les parties.

Sur ce, le tribunal

L'article 9 du code de procédure civile dispose que « il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires de sa prétention »

Sur la résiliation des contrats et la fixation au passif d'Hopium la créance de Exoes Battery & Cooling à la somme de 924.036 € TTC à titre chirographaire

Le tribunal relève que les parties ont signé un protocole d'accord en date du 13 février 2025, autorisé par ordonnance du 5 février du juge commissaire du plan de redressement qui stipule :

« sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l'article 2, Hopium s'engage : * À régulariser, dans le cadre de l'instance du fond et dans un délai d'un mois à compter de la réalisation desdites conditions suspensives, des conclusions reconnaissant le préjudice subi par Exoes au titre de l'inexécution fautive du contrat à hauteur de 924.036 euros TTC * Dans un délai d'un mois à compter du prononcé du jugement du tribunal de commerce de Paris dans le cadre de l'instance au fond, de solliciter de Mme le juge commissaire à la procédure de la créance contestée de Exoes à hauteur de 924.036 euros TTC à titre chirographaire », et que chaque partie présente à l'audience confirme l'authenticité de ce protocole, la réalisation des conditions suspensives prévues à l'article 2, et son exécution.

Le tribunal donnera donc acte aux parties de la résiliation des contrats conclus et fixera à la somme de 924.036 € TTC, le montant des dommages-intérêts consécutifs à l'inexécution fautive par Hopium desdits contrats, déboutant du surplus.

Sur l'opposabilité du jugement à intervenir à Argos représentée par Maître [B] [O], ès qualités de mandataire judiciaire d'Hopium.

Le tribunal constate, que par jugement du 21 mars 2025, le Tribunal des activités économiques de Paris a arrêté le plan de redressement de Hopium et : * Mis fin à la mission de O3 en qualité d'administrateur judiciaire d'Hopium, * Désigné O3 Partners en qualité de commissaire à l'exécution du plan, * Maintenu Argos en qualité de mandataire judiciaire jusqu'à l'achèvement des opérations de vérification du passif.

Le tribunal déclarera donc son jugement opposable à Argos.

Sur la mise hors de cause de 03 Partners, en qualité d'Administrateur judiciaire d'Hopium, et la prise d'acte de la poursuite de l'instance par 03 Partners, en qualité de Commissaire à l'exécution du plan de redressement d'Hopium

Le tribunal constate, que par jugement du 21 mars 2025, le Tribunal des activités économiques de Paris a arrêté le plan de redressement de Hopium et : * Mis fin à la mission de O3 en qualité d'administrateur judiciaire d'Hopium, * Désigné O3 Partners en qualité de commissaire à l'exécution du plan, * Maintenu Argos en qualité de mandataire judiciaire jusqu'à l'achèvement des opérations de vérification du passif.

Le tribunal mettra donc hors de cause 03 Partners, dans sa qualité d'Administrateur judiciaire d'Hopium, et prendra acte de la poursuite de l'instance par 03 Partners en qualité de Commissaire à l'exécution du plan de redressement d'Hopium.

Sur l'exécution provisoire,

Le tribunal rappelle que l'exécution provisoire est de droit.

Sur l'application de l'article 700 CPC,

Compte tenu de la situation économique de HOPIUM d'une part et des sommes déjà payées par Hopium à Exoes au titre des frais irrépétibles engagés (article 9 du protocole), le tribunal estime que l'équité commande de laisser à la charge de chacune des parties les frais non compris dans les dépens que celle-ci a engagés dans cette instance. Il n'y aura donc pas lieu de faire application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de la SA HOPIUM qui succombe.

Par ces motifs

Le Tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort :

Vu le protocole d'accord du 13 février 2025, * Donne acte aux parties des termes de leur accord de résiliation des contrats conclus, relatifs d'une part, à des prestations de services concernant l'étude et le développement de solutions de batteries automobiles, pour un montant de 803.1006 TTC, et, d'autre part, à l'élaboration et la fourniture de ces solutions de batteries automobiles, d'un montant de 975.192 € TTC * Fixe à la somme de 924.036 € TTC, les dommages-intérêts consécutifs à l'inexécution fautive par la SA HOPIUM desdits contrats, * Dit le jugement à intervenir opposable à la SELARL ARGOS représentée par Maître [B] [O], ès qualités de mandataire judiciaire de la SA HOPIUM, * Met hors de cause, la SAS O3 PARTNERS, prise en la personne de Maître [V] [P], ès qualités d'administrateur judiciaire de la SA HOPIUM, * Prend acte de la poursuite de l'instance par SAS O3 PARTNERS, prise en la personne de Maître [V] [P], ès qualités de Commissaire à l'exécution du plan de redressement de la SA HOPIUM, * Déboute la SAS O3 PARTNERS dans sa demande au titre de l'article 700 du Code de procédure civile. * Déboute les parties de leurs demandes autres ou contraires. * Condamne la SA HOPIUM aux entiers dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 111,01 € dont 18,29 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 28 mai 2025, en audience publique, devant M. Henri Juin, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Hervé Lefebvre, M. Hugues Renaut, M. Henri Juin.

Délibéré le 19 juin 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Hervé Lefebvre, président du délibéré et par Mme. Margaux Lebrun, greffier.