Décision chambre 1-6

Copie exécutoire : GUICHARD Louise

Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-6

JUGEMENT PRONONCE LE 30/10/2025

PAR SA MISE A DISPOSITION AU GREFFE

RG 2024044968 05/09/2024

ENTRE :

SAS INITIAL, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 343234142

Partie demanderesse : comparant par Me LAHAYE-MIGAUD Olivia Avocat de la SELARL E. BOCCALINI 1 G. MIGAUD « ABM DROIT » (RPJ084976)

ET :

SA SOFIBA, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 308922335

Partie défenderesse : assistée de Me FEUERBACH Michel Avocat (RPJ025547) et comparant par Me GUICHARD Louise Avocat (RPJ123361)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

La SAS INITIAL (ci-après INITIAL) a une activité de blanchisserie-teinturerie de gros.

La SA SOFIBA, anciennement ICD, (ci-après SOFIBA) est une holding ayant pour objet principal la prise de participation dans des sociétés, et la gestion de ces participations.

Le 31 juillet 2007, l'établissement [Localité 1] DEMOLITION de la société ICD, souscrit auprès d'INITIAL un contrat n° 15582 pour la location et l'entretien de vêtements professionnels. L'abonnement mensuel est de 412,69 euros HT, soit 495,23 euros TTC. Le contrat est prévu pour une durée irrévocable de 3 ans renouvelable par tacite reconduction pour des périodes égales. Le bon de mouvement attaché au contrat est signé par ICD.

En mars 2008, TOUL DEMOLITION change de nom et devient TD SERVICES.

En février 2015, ICD réalise un apport partiel d'actif à la société RIVAL. Elle prétend que cet apport porte sur l'ensemble de l'activité de TOUL DEMOLITION devenue TD SERVICES. La société RIVAL prend alors le nom d'ICD, tandis que l'ancienne ICD prend le nom de SOFIBA.

Le 15 mai 2019, la nouvelle société ICD (ex-RIVAL) sollicite la résiliation du contrat de 2007 à titre conservatoire. En réponse, par courrier du 13 juin 2019, INITIAL prend acte de la résiliation

et mentionne une prise d'effet de celle-ci au 19 novembre 2019 ; elle demande le paiement des redevances jusqu'à cette date. SOFIBA réfute cette interprétation du contrat.

INITIAL allègue que ses factures ont cessé d'être payées à compter du mois de mai 2019. Par courrier recommandé du 25 novembre 2019, elle met SOFIBA en demeure de lui régler sous huit jours la somme de 6 933,30 euros en principal qu'elle considère due contractuellement.

En vain.

C'est ainsi qu'est né le présent litige.

LA PROCEDURE

INITIAL a assigné SOFIBA devant ce tribunal par acte extrajudiciaire du 10 juillet 2024.

Par cet acte signifié à personne habilitée selon les modalités de l'article 654 du code de procédure civile, et à l'audience du 14 mai 2025 (conclusions n° 2 récapitulatives), INITIAL demande au tribunal de :

Vu les articles 1134 ancien et 1343-2 nouveau du code civil Vu la clause attributive de juridiction * La juger recevable et bien fondée en l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions

En conséquence, * Débouter SOFIBA de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions * Condamner SOFIBA à lui payer la somme en principal de 6 933,30 euros à titre principal, et ce avec intérêts égal au taux appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage (article L 441-10 du code de commerce) et ce à compter de la date d'échéance de chacune des factures pour leur montant respectif, cette somme se décomposant comme suit : * 4 914,98 euros au titre des redevances * 2 431,28 euros au titre de la valeur résiduelle * 412,96 euros à déduire au titre de la caution * Condamner SOFIBA à lui payer la somme de 1 039,98 euros au titre de la clause pénale * Condamner SOFIBA à lui payer la somme de 320 euros au titre des indemnités forfaitaires * Ordonner la capitalisation des intérêts en vertu de l'article 1343-2 du code civil * Constater l'exécution provisoire de droit de la décision à intervenir nonobstant appel et sans constitution de garantie * Condamner SOFIBA à lui payer la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civil * Condamner SOFIBA aux entiers dépens

A l'audience du 5 mars 2025 (conclusions en réplique), SOFIBA demande au tribunal de : * Dire et juger la demande d'INITIAL irrecevable en tout cas mal-fondée * Débouter INITIAL de toutes ses fins et prétentions * Condamner INITIAL aux entiers frais et dépens ainsi qu'à lui payer la somme de 2 000 euros par application de l'article 700 du code de procédure civil

À l'audience collégiale du 3 septembre 2025, le dossier est confié à l'examen d'un juge chargé d'instruire l'affaire et les parties sont convoquées à son audience du 24 septembre 2025.

Suite aux convocations, les parties ont souhaité plaider sur dossier, ce qui a été autorisé.

Après examen des dossiers, le juge chargé d'instruire l'affaire a indiqué que les débats étaient clos, que l'affaire était mise en délibéré et que le jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 30 octobre 2025 en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, appliquant les dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera de la manière suivante :

A l'appui de sa demande, INITIAL fait valoir que :

Sur la recevabilité de ses demandes, * Elle a contracté en 2007 avec [Localité 1] DEMOLITION, établissement de la société ICD inscrite sous le numéro RCS 308 922 335 ; ce numéro RCS est depuis 2015 celui de la société SOFIBA qui est donc bien le cocontractant. * Elle n'a jamais été informée de l'apport partiel d'actif et du transfert de l'établissement signataire du contrat à la société RIVAL. Et on ne peut pas lui reprocher d'ignorer les multiples changements de noms et réorganisations intervenus au sein d'ICD devenue SOFIBA. * Le transfert d'actif est partiel et SOFIBA ne démontre pas que l'activité de [Localité 1] DEMOLITION et le contrat signé par celle-ci avec INITIAL font partie des éléments transférés à RIVAL en 2015.

Sur la résiliation du contrat et les sommes demandées, * SOFIBA ayant sollicité une résiliation à titre conservatoire par courrier du 15 mai 2019, l'échéance contractuelle est le 19 novembre 2019. * SOFIBA ne démontre pas qu'INITIAL a cessé ses prestations en mai 2019 et ne présente aucun élément justifiant une exception d'inexécution du contrat. * Par conséquent, le contrat s'applique et les sommes demandées en principal sont dues. * L'indemnité de résiliation prévue au contrat est exigible en cas de résiliation anticipée et unilatérale du client. Elle est une contrepartie à l'arrêt anticipé du contrat et non d'une inexécution de celui-ci. A ce titre, elle s'analyse en une clause de dédit et non une clause pénale. * Cette indemnité de résiliation ne fait donc pas doublon avec la clause pénale 7.4 du contrat, dans la mesure où elle compense le préjudice subi par l'arrêt anticipé du contrat, là où l'article 7.4 compense les frais exposés par INITIAL pour le recouvrement amiable de sa créance. Il s'agit bien de deux préjudices distincts. * L'indemnité forfaitaire de recouvrement est légalement due pour chacune des 8 factures en retard de paiement.

SOFIBA réplique en défense que :

Sur l'irrecevabilité des demandes d'INITIAL,

Elle n'est pas la cocontractante d'INITIAL dans la mesure où les activités de [Localité 1] DEMOLITION ont été apportées à la société RIVAL en 2015. * Cet apport partiel d'actif a été rendu public. De plus, depuis 2016, tous les paiements effectués à INITIAL ont été faits à partir des comptes bancaires d'ICD. Et c'est ICD qui a envoyé le courrier de résiliation conservatoire, courrier auquel INITIAL a répondu en s'adressant à ICD, et non à SOFIBA. INITIAL était donc au courant des évolutions organisationnelles. * Ainsi, le cocontractant d'INITIAL est ICD et c'est bien cette société qui aurait dû être assignée par INITIAL. Les demandes d'INITIAL contre SOFIBA sont donc irrecevables, celle-ci n'ayant pas la qualité à agir.

Subsidiairement, sur la résiliation du contrat et les sommes demandées par INITIAL, * ICD a souhaité rompre le contrat compte tenu de la dégradation qualitative des prestations d'INITIAL. Il s'agit d'une exception d'inexécution. Les indemnités contractuelles liées à la résiliation ne sont donc pas dues. * INITIAL a interrompu ses prestations en mai 2019 ; la rémunération de celles-ci n'a donc pas de fondement à compter de cette date. * L'indemnité de résiliation demandée est une clause pénale et fait double emploi avec la clause pénale prévue à l'article 7.4 du contrat. Cette double cause pénale est excessive et est de nature à générer un déséquilibre significatif entre les parties. * L'indemnité de recouvrement de 40 euros par facture n'est pas due dans la mesure où il s'agit d'une indemnité forfaitaire indépendante du nombre de factures en cause.

SUR CE :

Dans la présente instance, sont formulées des demandes de DIRE / JUGER. Le tribunal rappelle qu'il n'y a pas lieu de statuer sur de telles demandes qui sont une synthèse des moyens développés dans le corps des conclusions des parties, et ne constituent pas des prétentions susceptibles d'entraîner des conséquences juridiques au sens de l'article 4 du code de procédure civile.

1. Concernant la recevabilité des demandes d'INITIAL

L'article 122 du code de procédure civile dispose que : « constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l'adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée. »

SOFIBA prétend ne pas avoir la qualité à agir dans la mesure où elle n'est pas la cocontractante d'INITIAL dans la présente affaire.

Elle porte aux débats différentes pièces décrivant les changements organisationnels et juridiques survenus depuis 2007 : * Pièce n°4 : historique des modifications RCS Société SOFIBA 308 922 335 * Pièce n°5 : traité d'apport partiel d'actif ICD (devenue SOFIBA) 308 922 335 à RIVAL 383 169 133 devenue ICD * Pièce n°6 : PV d'AGE ICD (devenue SOFIBA) 308 922 335 du 30 septembre 2015 * Pièce n°7 : statuts mis à jour société SOFIBA 308 922 335 du 30 septembre 2015 * Pièce n°8 : historique des modifications RCS Société RIVAL ICD 383 169 133 * Pièce n°9 : PV d'AGE RIVAL (devenue ICD RIVAL 383 169 133 du 30 septembre 2015 * Pièce n°10 : statuts mis à jour société ICD (ex RIVAL 383 169 133 du 30 septembre 2015 * Pièce n°11 : K-bis SOFIBA 308 922 335 * Pièce n°12 : K-Bis ICD (ex RIVAL) 383 169 133 * Pièce n°13 : publication BODACC 25 février 2016 ICD (ex RIVAL) 383 169 133 * Pièce n°14 : publication BODACC 25 février 2016 ICD (ex RIVAL) 383 169 133 * Pièce n°15 : PV du CA de AUTO-SPORT 24 février 1989 devenue ICD 308 922 335

INITIAL, quant à elle, met en avant qu'aucune pièce apportée à l'instance ne démontre que l'activité de [Localité 1] DEMOLITION et le contrat signé par celle-ci avec INITIAL font partie des éléments transférés à RIVAL en 2015. Elle affirme, par ailleurs, n'avoir jamais été informée du transfert partiel d'actif réalisé par ICD en 2015.

Après examen des documents susmentionnés, le tribunal constate que : * INITIAL a contracté en 2007 avec TOUL DEMOLITION, établissement de l'ancienne ICD. * En 2008, [Localité 1] DEMOLITION a changé de nom et est devenue TD SERVICES, ce qui n'a pas d'incidence sur la présente affaire. * Le 20 février 2015, la SA RIVAL (société bénéficiaire) et l'ancienne SA ICD (société apporteuse) ont signé un Traité d'apport partiel d'actif (pièce n°5 de la défenderesse). Celui-ci s'est fait par application du régime des scissions régi par l'article L236-3 du code du commerce qui stipule que « la fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l'état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l'opération. » * Dans le cadre de cet apport d'actif, l'ancienne ICD s'est séparée de ses activités de commerce et s'est consacrée exclusivement à la gestion des éléments patrimoniaux. Elle est devenue une holding dont l'activité est la « prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises françaises ou étrangères, commerciales, industrielles, financières ou civiles, et la gestion de ces participations. ». Cette activité est devenue SOFIBA qui a conservé le n° RCS d'origine d'ICD 308 922 335 (historique des inscriptions modificatives RCS 308 922 335 et PV d'AG ICD du 30 septembre 2015 ; pièces n°4 et 6 de la défenderesse). * 1.1. Sur l'apport de l'activité de [Localité 1] DEMOLITION à RIVAL,

Le Traité d'apport partiel d'actif (pièce n°5 de la défenderesse) stipule que : * « Le présent apport s'inscrit dans le cadre de la structuration d'un groupe de sociétés chapeauté par la société actuellement dénommée ICD permettant la séparation des éléments patrimoniaux avec les différentes activités de ce groupe. » * ICD apporte à RIVAL « l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant chez elle au 30 septembre 2014 attachés à la branche d'activité relative à la distribution au détail, l'importation, l'exportation de toutes pièces détachées neuves ou d'occasion de tous véhicules, engins et matériels; l'achat, la vente de véhicules automobiles, cycles, motos, neufs et d'occasion; la réparation, ma carrosserie, la

mécanique, la remise en état et la destruction de tous véhicules automobiles et motos ; les transports routiers et le service de transport public de marchandises pour compte d'autrui ; la location sans conducteur de tous engins automobiles avec ou sans moteur; l'animation de promotions commerciales pour son propre compte ou le compte d'autrui utilisant les ressources humaines et matérielles de l'entreprise. ».

En l'espèce, l'établissement TOUL DEMOLITION était un atelier situé dans le [Adresse 3] à [Localité 1] ; il avait pour activité la démolition et le recyclage de véhicules.

Par conséquent, le tribunal dit que l'intégralité de l'activité de [Localité 1] DEMOLITION devenue TD SERVICES a été apportée à RIVAL dans le cadre du transfert partiel d'actif.

1.2. Sur le transfert du contrat signé en 2007 avec INITIAL,

Le Traité d'apport partiel d'actif (pièce n°5 de la défenderesse) stipule que : * « Les parties aux présentes déclarent opter expressément dans le cadre de cette opération pour le régime des scissions, conformément aux dispositions des articles L.236-22 et L.236-24 du code du commerce. » * « La société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, d'une manière générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse pour la branche d'activité concernée par le présent apport, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport. » * « La société "RIVAL" exécutera, à compter du jour de la réalisation de l'apport scission, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée. »

Ainsi, par application du régime des scissions, l'opération d'apport partiel d'actif entraîne une transmission universelle du patrimoine apporté à la société bénéficiaire RIVAL qui devient substituée dans tous les droits et obligations, y compris les contrats avec des tiers.

Le contractant d'INITIAL qui était l'ancienne société ICD inscrite sous le numéro RCS 308 922 335 en 2007 est donc devenue la nouvelle société ICD inscrite sous le numéro RCS 383 169 133 en 2015.

Par conséquent, le tribunal dit que le contrat signé en 2007 a été apporté à RIVAL devenue ICD qui en devient la cocontractante dans le cadre du transfert partiel d'actif de 2015.

1.3. Sur le manque d'information allégué par INITIAL,

L'article L236-6 du code de commerce définit les obligations d'information en cas de cession d'actif par scission : « Toutes les sociétés qui participent à une fusion établissent un projet de fusion. Ce projet est déposé au greffe du tribunal de commerce du siège desdites sociétés pour être annexé au registre du commerce et des sociétés et fait l'objet d'une publicité dont les modalités sont fixées par décret en Conseil d'Etat. »

En complément de ce dépôt au greffe du tribunal de commerce, le projet de scission doit être publié au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales), ce qui assure la publicité légale et l'information de tous les tiers intéressés, y compris les créanciers.

Il est constant que les tiers n'ont pas de droit général à une information préalable individualisée, sauf disposition contractuelle spécifique ou texte particulier. L'information se fait par la publicité légale du projet qui permet aux créanciers de prendre connaissance de l'opération et d'exercer leur droit d'opposition à l'opération.

Le tribunal constate que l'ancienne ICD a publié les actes et décisions relatifs au transfert partiel d'actif au Registre du commerce et des sociétés (pièces n°4 à 14 de la défenderesse) et a rempli ses obligations en matière de publicité légale (pièce n°13 et 14 de la défenderesse). INITIAL avait tout loisir de consulter ces documents et de faire opposition à l'opération, ce qu'elle n'a pas fait.

Le tribunal constate également que le courrier de résiliation daté du 15 mai 2019 émane de la société ICD et non de SOFIBA, et qu'INITIAL a répondu en s'adressant à ICD (pièces n°1 et 2 de la défenderesse).

En conséquence, le tribunal dit qu'INITIAL ne peut pas retenir l'absence d'information comme une cause d'opposition juridique.

Le tribunal la déboute donc de ce moyen.

Compte tenu des éléments ci-dessus, le tribunal dit que la cocontractante d'INITIAL est ICD (RCS 383 169 133) depuis 2015 et que, par conséquent, SOFIBA (RCS 308 922 335) n'a pas la qualité à agir dans la présente affaire. Les demandes d'INITIAL contre celle-ci sont donc déclarées irrecevables. * Par conséquent, le tribunal dira que SOFIBA n'a pas la qualité à agir dans la présente affaire ; il déboutera INITIAL de l'ensemble de ses demandes. 2. Concernant les dépens * Les dépens seront mis à la charge d'INITIAL qui succombe. 3. Concernant l'application de l'article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, SOFIBA a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge.

Le tribunal condamnera donc INITIAL à payer à SOFIBA la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant en premier ressort, par jugement contradictoire, * Dit que la SA SOFIBA n'a pas la qualité à agir dans la présente affaire * Déboute la SAS INITIAL de l'ensemble de ses demandes * Condamne la SAS INITIAL à payer à la SA SOFIBA la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile. * Condamne la SAS INITIAL aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 67,40 € dont 11,02 € de TVA.

En application des dispositions de l'article 871 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 24 septembre 2025, en audience publique, devant Mme Nathalie Nassar, juge chargé d'instruire l'affaire, les représentants des parties ne s'y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Henri de Quatrebarbes, M. Claude Aulagnon et Mme Nathalie Nassar.

Délibéré le 1er octobre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Henri de Quatrebarbes, président du délibéré et par Mme Lucilia Jamois, greffière.

La greffière.

Le président.