Décision chambre 3

TRIBUNAL DE COMMERCE

DE NICE

JUGEMENT DU 16 octobre 2025 Chambre 3

N° minute : 2025/10468 N° RG : 2025F00032 Mme [Z] [O] contre M. [H] [Y]

DEMANDEUR

Mme [Z] [O] [Adresse 1] Me Nicolas MATTEI [Adresse 2]

DEFENDEUR

M. [H] [Y] [Adresse 3] Me Nino PARRAVICINI [Adresse 4]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l'audience publique du 10 juillet 2025

Greffier lors des débats M. ZENATI Geoffrey,

Décision contradictoire et en premier ressort,

Délibérée par M. BLANC Hervé, Président M LAYLY Eric, Mme BRAUN Patrica, Assesseurs.

Prononcée le 16 octobre 2025 par mise à disposition au Greffe.

Minute signée électroniquement par le Président et le Greffier.

Vu l'assignation introductive d'instance,

Les représentants des parties entendus en leurs dires et explications,

Et après en avoir délibéré conformément à la loi.

EXPOSE DES FAITS :

La société [O] exploitait les activités d'achat et vente au détail, demi-gros et gros de produits alimentaires, traiteur et vente à emporter, fabrication de pâtes et transformation de produits alimentaires.

L'activité de la société [O] était exploitée sur un stand de 35m2 au sein du magasin de CARREFOUR LINGOSTIERE à [Localité 1], pour lequel un contrat avait été signé le 13 novembre 2020 avec la société INTERDIS (CARREFOUR) pour une durée de 3 ans.

Suivant acte de cession du 8 août 2023, Madame [Z] [O] cédait à Monsieur [H] [Y] l'intégralité des 100 actions lui appartenant et qui composait le capital social de la société [O].

Cette cession était conclue moyennant un prix non-définitif de 30.000,00 € sur la base d'une situation comptable au 30 juin 2022, dont 10.000,00 € réglé au jour de la cession, le solde à compter du mois d'octobre 2023 à raison de 1.666,00 € par mois durant 11 mois et une dernière mensualité de 1.674,00 €, chaque paiement devant intervenir entre le 1er et le 5 du mois.

Ce prix devait être révisé sur la base d'une situation comptable au 8 août 2023 ; celle-ci faisant apparaître un total des dettes supérieur à la situation du 30 juin 2023, pour un montant de 4.859,00 €, le prix définitif de la cession s'établissait dès lors à 25.141,00 €.

La somme restant alors à devoir par Monsieur [H] [Y] à Madame [Z] [O] était de 15.141,00 €.

Le 12 septembre 2024, le tribunal de commerce de NICE a prononcé la liquidation judiciaire de la société [O] et a désigné la société [U], représentée par Maître [F] [U], en qualité de liquidateur judiciaire.

Le 20 décembre 2024, Madame [Z] [O] mettait en demeure par lettre recommandée Monsieur [H] [Y] de régler la somme restant due de 15.141,00 €.

C'est dans ces circonstances que le présent litige est porté devant le tribunal.

PROCEDURE ET PRETENTION DES PARTIES :

Par assignation délivrée le 10 janvier 2025 délivrée à Monsieur [H] [Y], Madame [Z] [O] demande au tribunal de :

Juger recevable et bien-fondé Madame [Z] [O] en ses fins et demandes ;

Condamner Monsieur [H] [Y] au paiement de la somme de 15.141,00 € en règlement du solde du prix de cession des 100 actions de la société [O] ;

Condamner Monsieur [H] [Y] au paiement de la somme de 3.000,00 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner Monsieur [H] [Y] aux entiers frais et dépens en application de l'article 696 du Code de procédure civile ;

Une procédure de conciliation a eu lieu le 24 avril 2025 par devant un juge désigné par le tribunal en application des articles 861 et suivants du Code de procédure civile ;

Cette conciliation est restée infructueuse ;

En l'absence des deux parties convoquées à l'audience du tribunal le 22 mai 2025, l'affaire enrôlée sous le N° 2025F00032 a été supprimée en application des dispositions de l'article 381 du Code de procédure civile ;

A la demande de Maître Nicolas MATTEI en date du 27 mai 2025, le tribunal a ordonné la réouverture des débats conformément à l'article 444 du Code de procédure civile et a reconvoqué les parties à une nouvelle audience le 10 juillet 2025.

Dans ses conclusions exposées à la barre, Madame [Z] [O] demande au tribunal de :

Juger recevable et bien-fondé Madame [Z] [O] en ses fins et demandes ;

En conséquence, condamner Monsieur [H] [Y] au paiement de la somme totale de 15.141,00 € en règlement du solde du prix de cession des 100 actions de la société [O] ;

Débouter Monsieur [H] [Y] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

Condamner Monsieur [H] [Y] au paiement de la somme de 3.000,00 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner Monsieur [H] [Y] aux entiers frais et dépens en application de l'article 696 du Code de procédure civile.

Dans ses conclusions exposées à la barre, Monsieur [H] [Y] réplique et demande au tribunal de :

Juger qu'en précisant dans la promesse et l'acte de cession datés respectivement du 29 décembre 2022 et du 8 août 2023 que le contrat INTERDIS (CARREFOUR) « ce contrat est nominatif et doit être renouvelé », Madame [Z] [O] a commis un dol au préjudice de Monsieur [H] [Y] qui était certain de pouvoir continuer l'exploitation du stand au sein de l'hypermarché CARREFOUR LINGOSTIERE ;

Juger que la résiliation du contrat intervenue INTERDIS (CARREFOUR) le 4 mars 2024 a vidé les conventions du 29 décembre 2022 et du 8 août 2023 de leur substance ;

Juger que Madame [Z] [O] a commis une faute de nature à engager sa responsabilité ;

Débouter Madame [Z] [O] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

Condamner Madame [Z] [O] au paiement d'une somme de 35.000,00 € à titre de dommages et intérêts sur le fondement des articles 1137 et 1240 du Code civil en l'état des agissements de Madame [Z] [O] ;

Subsidiairement en l'état des manquements de Madame [Z] [O], réduire le prix à sa portion la plus congrue, soit 1 € et condamner Madame [Z] [O] au remboursement de 9.999,00 € en application de l'article 1644 du Code civil ;

Condamner Madame [Z] [O] au paiement d'une somme de 3.000,00 € sur le fondement des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile.

Pour un plus ample exposé détaillé des moyens et prétentions des parties soutenus oralement à l'audience, le tribunal renvoie aux dernières conclusions déposées conformément à l'article 455 du Code de procédure civile. Leurs moyens et arguments seront examinés dans les motifs du jugement.

MOTIFS :

Sur le bien-fondé de la demande de Madame [Z] [O] du paiement du solde du prix de cessions des actions de la société [O] pour un montant de 15.141,00 € :

Madame [Z] [O] considère que l'acte de cession des actions de la société [O], intervenu le 8 août 2023, a été réalisé de façon régulière et définitive, et que cet acte ne contenait aucune garantie de maintien du chiffre d'affaires, des contrats en cours, ou une clause liée au contrat d'exploitation du stand au sein du magasin CARREFOUR LINGOSTIERE, et que par conséquent, Monsieur [H] [Y] est redevable de l'intégralité du solde du prix de cession des actions pour un montant de 15.141,00 €.

Toutefois Monsieur [H] [Y] considère que, tant la promesse de vente du 29 décembre 2022 que l'acte de cession du 8 août 2023, mentionnait que le contrat avec la société INTERDIS (CARREFOUR) permettant l'exploitation d'un stand de 35m2 à CARREFOUR LINGOSTIERE « est nominatif et doit être renouvelé », et que l'article 13 de ce contrat précisait que « les parties s'engagent néanmoins à se rencontrer 6 mois avant le terme du contrat afin d'envisager les conditions et modalités de l'éventuelle poursuite de leur partenariat ».

Monsieur [H] [Y] estime que Madame [Z] [O] n'a pas fait le nécessaire pour s'assurer du renouvellement et que dès lors celui-ci était devenu incertain voire impossible.

L'acte de cession des actions de la société [O], signé par les parties le 8 août 2023, énumère dans son chapitre « Divers » la liste des contrats en cours dont est titulaire la

société [O], parmi laquelle figure le contrat avec la société INTERDIS pour l'exploitation du stand au sein de CARREFOUR LINGOSTIERE.

Cette liste a été préalablement transmise au cessionnaire à titre de condition préalable à l'acte de cession.

L'article 6 de l'acte de cession « Déclarations et Garanties de la cédante » ne fait aucunement mention d'une garantie concernant le renouvellement du contrat avec la société INTERDIS.

Le courriel adressé le 7 novembre 2023 par le service juridique de CARREFOUR à Monsieur [H] [Y], dont Madame [Z] [O] était également en copie, précise que :

« …dans le courant de l'année 2022, Madame [Z] [O] nous informait qu'elle allait céder les parts de la société et qu'il y aurait un changement de présidence de la société.

Le 4 mai 2022, nous informions la présidente que s'agissant d'une cession à venir de titres avec changement de dirigeant, cela n'engendrait pas d'incidence sur le contrat en cours qui allait poursuivre son exécution dans les mêmes conditions et modalités (article 20 du contrat).

Suite à discussion avec Madame [Z] [O], il avait été prévu de signer un nouveau contrat avec la société [O] représentée alors par son nouveau dirigeant ».

Il est indéniable que Madame [Z] [O] a mené auprès de CARREFOUR LINGOSTIERE les diligences nécessaires préalablement à l'acte de cession des actions de la société [O], afin d'assurer à Monsieur [H] [Y] la poursuite du contrat jusqu'à son échéance ainsi que son renouvellement.

Toujours dans le courriel du 7 novembre 2023, le service juridique de CARREFOUR écrivait à Monsieur [H] [Y] :

« Depuis le mois d'août dernier, nous faisons le constat que l'exploitation du stand s'est dégradée, dont notamment :

1/Le CA du stand chute.

2/ Mais le plus grave pour CARREFOUR sachant que la santé et la sécurité de nos clients sont notre priorité ultime, est l'alerte que la direction du magasin vous a envoyée le 2 novembre dernier.

Suite à la dernière visite d'hygiène du 24 octobre 2023, un certain nombre de nonconformités ont été relevées telles que notamment des non-conformités graves de produits périmés…..

La situation qui nous concerne est critique et nous vous informons que MM [R] et [D] vont organiser dans les prochains jours un rendez-vous avec votre société pour aborder ces éléments et l'avenir de nos relations commerciales compte-tenu de ces circonstances. »

Dès lors, la résiliation du contrat intervenue le 4 mars 2024, ne peut pas être imputé à un quelconque manquement de Madame [Z] [O], mais uniquement aux manquements de Monsieur [H] [Y] dans l'exploitation du stand.

SUR CE :

Attendu que l'acte de cession des actions de la société [O] du 8 août 2023 contient la liste des contrats conclus par la société [O] avec les tiers, en ce compris le contrat signé avec la société INTERDIS (CARREFOUR), et qu'il ne fait aucunement mention de garantie relative au renouvellement du contrat d'exploitation avec la société INTERDIS.

Attendu qu'au surplus Madame [Z] [O] a mené, préalablement à la cession, les diligences nécessaires auprès de la société INTERDIS relatives à la poursuite du contrat et à son renouvellement, et qu'elle n'a donc commis aucune faute de nature à engager sa responsabilité, ni aucun dol au préjudice de Monsieur [H] [Y].

Attendu que la résiliation du contrat intervenue le 4 mars 2024 ne peut être imputable à un quelconque manquement de Madame [Z] [O], mais uniquement aux manquements de Monsieur [Y] dans son exploitation du stand installé au sein du magasin CARREFOUR LINGOSTIERE.

Il convient de déclarer recevable et bien-fondé Madame [Z] [O] en ses fins et demandes.

En conséquence, il convient de condamner Monsieur [H] [Y] au paiement du solde du prix de cession des 100 actions de la société [O], soit la somme de 15.141,00 €.

Attendu en conséquence de ce qui précède il y a lieu de débouter Monsieur [H] [Y] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions.

Attendu qu'au vu des pièces apportées aux débats, il y a lieu de débouter les parties du surplus de leurs demandes, fins et conclusions.

Attendu que l'exécution provisoire est de droit.

Attendu qu'il convient de condamner Monsieur [H] [Y] au paiement de la somme de 3.000,00 € sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort,

Déclare recevable et bien-fondé Madame [Z] [O] en ses fins et demandes ;

Condamne Monsieur [H] [Y] au paiement du solde du prix de cession des 100 actions de la société [O] soit la somme de 15.141,00 € (quinze mille cent quarante et un euros) ;

Déboute Monsieur [H] [Y] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

Déboute les parties du surplus de leurs demandes, fins et conclusions ;

Condamne Monsieur [H] [Y] au paiement de la somme de 3.000,00 € (trois mille euros) sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ;

Condamne Monsieur [H] [Y] aux entiers frais et dépens.

Liquide les dépens à la somme de 57,23 € (cinquante sept euros vingt-trois centimes).

Décision signée électroniquement conformément à l'article 456 du Code de procédure civile.