Demande en nullité de la vente ou d'une clause de la vente

COUR D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE

Chambre 3-4

ARRÊT AU FOND

DU 12 FEVRIER 2026

Rôle N° RG 25/04392 - N° Portalis DBVB-V-B7J-BOVQ5

Société PHOENIX PARTICIPATIONS SA

C/

[S] [I]

[E] [G]

Copie exécutoire délivrée

le : 12 Février 2026

à :

Me Françoise BOULAN

Décision déférée à la Cour :

Jugement du Tribunal de Commerce de FREJUS en date du 31 Mars 2025 enregistré au répertoire général sous le n° 2024001726.

APPELANTE

Société PHOENIX PARTICIPATIONS SA

, demeurant [Adresse 1] Luxembourg

représentée par Me Françoise BOULAN de la SELARL LX AIX EN PROVENCE, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE substituée par Me Romain CHERFILS, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE et ayant pour avocat plaidant Me Richard ARBIB de la SELARL A.K.A, avocat au barreau de VAL-DE-MARNE

INTIMES

Monsieur [S] [I]

né le 18 Septembre 1990 à [Localité 1] (ALGÉRIE), demeurant [Adresse 2]

défaillant

Monsieur [E] [G]

né le 05 Avril 1961 à [Localité 2], demeurant [Adresse 3]

défaillant

*-*-*-*-*

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 804, 806 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 09 Décembre 2025 en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant :

Madame Anne-Laurence CHALBOS, Président Rapporteur,

et Madame Laetitia VIGNON, conseiller- rapporteur,

chargés du rapport qui en ont rendu compte dans le délibéré de la cour composée de :

Madame Anne-Laurence CHALBOS, Présidente

Madame Laetitia VIGNON, Conseillère

Madame Gaëlle MARTIN, Conseillère

Greffier lors des débats : Monsieur Achille TAMPREAU.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 12 Février 2026.

ARRÊT

Par Défaut,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 12 Février 2026.

Signé par Madame Anne-Laurence CHALBOS, Présidente et Monsieur Achille TAMPREAU, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

***

FAITS ET PROCÉDURE

La société de droit luxembourgeois Phoenix participations SA était détentrice de la totalité des titres de la SARL Phoenix holding, laquelle avait pour seul actif l'intégralité des parts sociales de la société Filmedis.

Par actes des 8 et 11 avril 2024, la société Phoenix participations a fait assigner M. [E] [G] et M. [D] [I], exposant :

- que par assemblées générales du 6 février 2012, la société Phoenix holding avait fait l'objet d'une dissolution/ liquidation clôturée avec effet rétroactif au 30 décembre 2011, et avait par la suite été radiée le 8 mars 2012 du registre du commerce et des sociétés de Nanterre,

- qu'aux termes d'un acte en date du 18 juin 2012, la société Phoenix holding avait cédé la totalité de sa participation dans le capital de la société Filmedis à M. [E] [G], lequel avait le même jour, cédé lesdites parts sociales à M. [D] [I], ce dernier devenant gérant de la société Filmedis,

- que du fait de la dissolution anticipée de la société Phoenix holding, les parts sociales détenues par celle-ci dans la société Filmedis, auraient dû lui être dévolues.

La société Phoenix participations SA demandait en conséquence au tribunal de prononcer la nullité, pour défaut d'objet, des cessions de parts sociales intervenues le 18 juin 2012 entre la société Phoenix holding et M. [G] et entre M. [G] et M. [I], condamner in solidum MM [G] et [I] à verser à la société Phoenix participations SA la somme de 4 000 euros au titre des frais irrépétibles prévus par les dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

Par jugement réputé contradictoire du 31 mars 2025, le tribunal de commerce de Fréjus a :

- débouté la société Phoenix participations SA de l'ensemble de ses demandes et l'a invitée à mieux se pourvoir,

- mis les dépens à la charge de la société Phoenix participations SA, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 80,30 euros TTC dont 13,39 euros de TVA.

Pour se déterminer ainsi, le tribunal a relevé que la demanderesse fondait ses demandes sur les articles 1169, 1178 et 1179 du code civil, que l'article 1169 dans sa version applicable à la date des cession, définissait la condition casuelle, que les articles 1178 et 1179 du code civil, invoqués dans leur version postérieure à la réforme du 10 février 2016, ne pouvaient s'appliquer à l'espèce, les cessions étant intervenues le 18 juin 2012.

Par déclaration du 9 avril 2025, la société Phoenix participations SA a interjeté appel de cette décision.

Par un avis du 24 avril 2025, l'affaire a été fixée à bref délai à l'audience du 9 décembre 2025 et la clôture de l'instruction au 18 novembre 2025.

Par conclusions déposées le 15 mai 2025, signifiées le 15 juillet 2025, la société Phoenix participations SA demande à la cour de :

- recevoir la société Phoenix participations SA en ses écritures, l'y déclarant bien fondée,

- infirmer en son intégralité le jugement rendu par le tribunal de commerce de Fréjus en date du 31 mars 2025 et notamment en ce que le premier juge a :

- débouté la société Phoenix participations SA de l'ensemble de ses demandes et l'a invitée à mieux se pourvoir.

- mis les dépens à la charge de la société Phoenix participations SA,

Statuant à nouveau,

- prononcer, pour défaut d'objet, la nullité des cessions des parts sociales de la société Phoenix holding, intervenues le 18 juin 2012 entre cette dernière et M. [G],

- prononcer, pour défaut d'objet, la nullité subséquente des cessions des parts sociales de la société Phoenix holding, intervenues le 18 juin 2012 entre M. [G] et M. [I],

- condamner in solidum MM [G] et [I] à verser à la société Phoenix participations SA la somme de 4 000 euros au titre des frais irrépétibles prévus par les dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner in solidum MM [G] et [I] aux entiers dépens d'instance, dont distraction au profit de la SELARL LX [Localité 3] avocats aux offres de droit, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.

MM [S] [I] et [E] [G], tous deux cités selon les modalités prévues par l'article 659 du code de procédure civile, n'ont pas constitué avocat.

L'instruction du dossier a été clôturée par une ordonnance du 18 novembre 2025.

MOTIFS

Il résulte de l'article 472 du code de procédure civile que si le défendeur ne comparaît pas, le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l'estime régulière, recevable et bien fondée.

La société Phoenix participations ne donne aucune explication sur le fait qu'elle a attendu 12 ans avant de remettre en cause une cession intervenue en 2012.

L'appelante ne produit pas les statuts de la société Phoenix holding, qui régissent les conditions de sa liquidation conformément aux dispositions de l'article L.237-1 du code de commerce.

Elle produit un procès-verbal de décision de l'associé unique en date du 6 février 2012, déposé au greffe du tribunal de commerce d'Evry le 8 mars 2012, aux termes duquel l'associé approuve le rapport du liquidateur et le compte de liquidation faisant apparaître un solde négatif, décide qu'aucun remboursement des parts sociales n'est effectué ni aucune attribution et prononce la clôture de la liquidation de la société dont la personne morale cesse d'exister à compter du 31 décembre 2011, donne quittus au liquidateur de sa gestion et le décharge de son mandat.

Il y est joint un bilan synthétique et un compte de résultat de l'exercice 2011.

La décision de l'associé unique prononçant la dissolution anticipée et désignant le liquidateur n'est pas produite, mais semble avoir été prise le même jour ainsi qu'il résulte des mentions figurant sur l'extrait Kbis de la société.

Les opérations de liquidation ne semblent pas avoir été effectuées puisque les actifs de la société n'ont pas été réalisés pour solder les dettes, de sorte que la personnalité morale de la société a pu subsister au delà de sa radiation au RCS.

La société Phoenix participations ne précise pas sur quel fondement les actifs de la société Phoenix holding, et en particulier les actions de la société Filmedis, lui auraient été automatiquement dévolues dans ces conditions.

En outre, elle ne produit pas l'acte de cession prétendument intervenu le 18 juin 2012 entre la société Phoenix holding et M. [E] [G].

Cette cession est simplement évoquée dans le préambule d'un protocole de transaction signé les 30 mars et 20 avril 2015 entre le liquidateur de la société Filmedis, la société Filmedis et MM [G] et [I], dans les termes suivants 'Par acte en date du 18 juin 2012, la société Phoenix holding a cédé sa participation dans le capital de la société Filmedis à M. [E] [G] qui l'a ensuite recédée le même jour à M. [S] [I]'.

En l'absence de toute vérification possible par la cour sur le contenu de l'acte argué de nullité, et notamment sur la désignation du cessionnaire et de la personne agissant comme son représentant légal, et en l'état du caractère manifestement inachevé des opérations de liquidation de la société Phoenix holding à la date de sa radiation, la demande de l'appelante apparaît insuffisamment fondée en fait et en droit et sera en conséquence rejetée.

Le jugement sera confirmé, par motifs entièrement substitués, en ce qu'il a débouté la société Phoenix participations de l'ensemble de ses demandes.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par mise à disposition au greffe, par défaut,

Confirme par motifs substitués, le jugement entrepris en ce qu'il a débouté la société Phoenix participations SA de l'ensemble de ses demandes et mis les dépens à la charge de la société Phoenix participations SA,

Y ajoutant,

Déboute la société Phoenix participations SA de sa demande fondée sur les dispositions de l'article 700 du code de procédure civile et la condamne aux dépens d'appel.

Le Greffier, La Présidente,