Demande tendant à contester l'agrément ou le refus d'agrément de cessionnaires de parts sociales ou d'actions

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 9

N° RG 25/05452 - N° Portalis 35L7-V-B7J-CLBOQ

Nature de l'acte de saisine : Déclaration d'appel valant inscription au rôle

Date de l'acte de saisine : 12 Mars 2025

Date de saisine : 27 Mars 2025

Nature de l'affaire : Demande tendant à contester l'agrément ou le refus d'agrément de cessionnaires de parts sociales ou d'actions

Décision attaquée : n° 2025000051 rendue par le Tribunal de Commerce de PARIS le 11 Février 2025

Appelants :

Monsieur [T] [V], représenté par Me Benoît HENRY de la SELARL RECAMIER AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : K0148, représenté par Me Erick LANDON, avocat au barreau de PARIS, toque : D0786

S.A.R.L. CL INVEST agissant en la personne de son gérant domicilié en cette qualité audit siège, représentée par Me Benoît HENRY de la SELARL RECAMIER AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : K0148, représentée par Me Erick LANDON, avocat au barreau de PARIS, toque : D0786

S.A.R.L. LCMAG HOLDING agissant en la pertsonne de son gérant domicilié en cette qualité audit siège, représentée par Me Benoît HENRY de la SELARL RECAMIER AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : K0148, représentée par Me Erick LANDON, avocat au barreau de PARIS, toque : D0786

Intimées :

S.A.S. FINANCE ET TRANSMISSION HOLDING agissant en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège., représentée par Me Leslie FONTAINE-LOUZOUN de la SELARL LSA, avocat au barreau de PARIS, toque : A0443, représentée par Me Benjamin MOISAN de la SELARL BAECHLIN MOISAN Associés, avocat au barreau de PARIS, toque : L34

S.A.S. IN EXTENSO FINANCE aux droits de la SAS IEFM agissant en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège., représentée par Me Leslie FONTAINE-LOUZOUN de la SELARL LSA, avocat au barreau de PARIS, toque : A0443, représentée par Me Benjamin MOISAN de la SELARL BAECHLIN MOISAN Associés, avocat au barreau de PARIS, toque : L34

ORDONNANCE SUR INCIDENT

DEVANT LE CONSEILLER DE LA MISE EN ÉTAT

(n° , 3 pages)

Nous, Alexandra PELIER-TETREAU, Le conseiller de la mise en état,

Assistée de Yvonne TRINCA, greffière,

La cour d'appel de Paris est saisie de l'appel formé par déclaration du 12 mars 2025 par M. [T] [V], la SARL CL Invest et la SARL LCMag Holding à l'encontre d'un jugement du tribunal des activités économiques de Paris, saisi par trois assignations, délivrées à la requête des sociétés IEFM-Kivaldi, IEFT et FTH, auxquelles vient aux droits la société IEF, en date du 11 février 2025, qui a prononcé :

- la recevabilité de FTH à agir au titre du pacte des associés de cette société de 2019 ;

- la condamnation solidaire de CL Invest et M. [V] à payer 596 309 euros à FTH pour n'avoir pas respecté leurs obligations nées de la convention entre les associés ;

- la nullité de la convention de prestations de conseils et d'assistance 2019 de CL Invest ;

- la compensation des restitutions de CL Invest et des gains de Kivaldi et le rejet des créances contractuelles de CL Invest ;

- la condamnation solidaire de CL Invest, LCMag et monsieur [V] à verser 20 000 euros à chacune des sociétés FTH et IEF ; le rejet de toute autre demande de CL Invest, LCMag et M. [V].

Les formalités relatives à la signification du jugement ont été effectuées le 18 février 2025.

Cette décision est assortie de l'exécution provisoire.

***

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 16 octobre 2025, la société In Extenso Finance, anciennement dénommée Finance et Transmission Holding demande au conseiller de la mise en état de :

Ordonner la radiation de l'instance du rôle de la cour d'appel,

Débouter les appelants de leurs demandes formulées au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Dire que l'instance ne pourra être rétablie que sous couvert que M. [V], la société CL Invest, la société LCMag règlent solidairement l'intégralité des condamnations prononcées à leur encontre au titre du jugement,

Condamner M. [V], la société CL Invest, la société LCMag à régler chacun 2 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner solidairement M. [V], la société CL Invest et la société LCMag aux dépens du présent incident.

En réplique, dans leurs dernières conclusions notifiées par voie électronique le 16 octobre 2025, la société In Extenso, anciennement dénommée Finance et Transmission Holding demande au conseiller de la mise en état de :

Rejeter la demande de l'Intimée, la société In Extenso Finance, de radiation de l'instance du rôle de la cour d'appel et la débouter de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

Condamner la société In Extenso Finance à verser à chacun des appelants - les sociétés CL Invest et LCMAG et M. [V] - une indemnité de 1 500 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile.

***

Sur la radiation de l'appel pour défaut d'exécution du jugement attaqué

Aux termes des dispositions de l'article 524, alinéa 1er, du code de procédure civile :

« Lorsque l'exécution provisoire est de droit ou a été ordonnée, le premier président ou, dès qu'il est saisi, le conseiller de la mise en état peut, en cas d'appel, décider, à la demande de l'intimé et après avoir recueilli les observations des parties, la radiation du rôle de l'affaire lorsque l'appelant ne justifie pas avoir exécuté la décision frappée d'appel ou avoir procédé à la consignation autorisée dans les conditions prévues à l'article 521, à moins qu'il lui apparaisse que l'exécution serait de nature à entraîner des conséquences manifestement excessives ou que l'appelant est dans l'impossibilité d'exécuter la décision ».

En outre, l'article 514-3 du code de procédure civile dispose que :

« En cas d'appel, le premier président peut être saisi afin d'arrêter l'exécution provisoire de la décision lorsqu'il existe un moyen sérieux d'annulation ou de réformation et que l'exécution risque d'entraîner des conséquences manifestement excessives.

La demande de la partie qui a comparu en première instance sans faire valoir d'observations sur l'exécution provisoire n'est recevable que si, outre l'existence d'un moyen sérieux d'annulation ou de réformation, l'exécution provisoire risque d'entraîner des conséquences manifestement excessives qui se sont révélées postérieurement à la décision de première instance [...] ».

En l'espèce, il est constant que M. [V], la SARL CL Invest et la SARL LCMag Holding ont relevé appel du jugement le 12 mars 2025.

Il leur appartenait donc de saisir le premier président d'une demande d'arrêt de l'exécution provisoire sur le fondement de l'article 514-3 du code de procédure civile alinéa 2, puisqu'ils n'avaient pas formulé, devant les premiers juges, d'observation sur l'exécution provisoire.

Or, force est de constater qu'ils n'ont pas saisi le premier président.

Il est en outre de principe que, lorsque l'appelant n'a pas exécuté les causes d'un jugement, sans justifier de son impossibilité d'exécuter ou de l'existence d'un risque de conséquences manifestement excessives lié à l'exécution, la radiation est encourue.

Ici, il est constant que les appelants n'ont pas exécuté les condamnations du jugement entrepris, même partiellement, malgré les relances de l'avocat de l'intimée en ce sens et bien que la procédure d'appel n'emporte aucun effet suspensif.

Les appelants prétendent que l'existence d'un risque de conséquences manifestement excessives serait caractérisée au regard de leur situation financière et de celle de la société In Extenso Finance, en ce qu'ils ne pourraient faire face au paiement des sommes exigibles au titre de l'exécution provisoire, pourtant, il apparaît notamment que la société LCMag Holding dans ses comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2024 a enregistré un total de capitaux propres à hauteur de 1 662 157 euros.

Or, il n'est pas utilement contesté que M. [V] réside dorénavant au Portugal à Albufeira, dans une villa détenue par la société portugaise UNIP « Butterfly Misterly Lda dont la totalité des parts est détenue par la SARL LCMag Holding, et qu'il est propriétaire en indivision avec son épouse d'un appartement sis [Adresse 1] dont il tire des revenus locatifs, qu'il est associé de la société Kivaldi Investissements SCI qui détient des biens immobiliers.

En outre, les appelants échouent à démontrer que la société In Extenso Finance risque de ne pas pouvoir restituer les sommes, alors que la société In Extenso Finance appartient au groupe In Extenso Finance lequel est solvable. Le risque de non-restitution est dès lors inexistent.

Par conséquent, eu égard aux actifs détenus par les appelants et à leurs sources de revenus, il apparaît qu'ils ont les capacités financières d'exécuter des condamnations prononcées par les premiers juges et que rien ne justifie le défaut d'exécution.

Il sera par conséquent prononcé la radiation du rôle de la présente affaire enregistrée sous le numéro RG 25/05452 pour défaut d'exécution du jugement des activités économiques de [Localité 1] du 11 février 2025 assorti de l'exécution provisoire.

Sur les dépens

Il sera dit que les dépens demeureront à la charge des appelants. Enfin, chaque partie conservera la charge de ses propres frais et honoraires non compris dans les dépens prévus à l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

Nous, conseiller de la mise en état,

Ordonnons la radiation de l'affaire inscrite au rôle sous le numéro RG 25-05452 ;

Laissons à chaque partie la charge de ses propres frais et honoraires non compris dans les dépens prévus à l'article 700 du code de procédure civile ;

Condamnons M. [T] [V], la SARL CL Invest et la SARL LCMag Holding aux dépens d'appel.

Ordonnance rendue par Alexandra PELIER-TETREAU, magistrat en charge de la mise en état assisté de Zakia BENGHANEM, adjointe faisant fonction de greffière, présente lors du prononcé de l'ordonnance au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile

Paris, le 11 février 2026

L'adjointe faisant fonction de greffière Le conseiller de la mise en état