article l. 227-9, alinéa 4 du code de commerce, dans sa version antérieure à son abrogation par l'ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025

COMM.

HM

COUR DE CASSATION ______________________

Arrêt du 11 février 2026

Cassation partielle sans renvoi

M. VIGNEAU, président

Arrêt n° 55 FS-B

Pourvois n° F 24-18.524 G 24-19.883 JONCTION

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 11 FÉVRIER 2026

I- La société Larzul, société par actions simplifiée unipersonnelle, dont le siège est [Adresse 2], a formé le pourvoi n° F 24-18.524 contre un arrêt n° RG 23/01096 rendu le 4 juin 2024 par la cour d'appel d'Angers (chambre A, commerciale), dans le litige l'opposant la société Groupe française de gastronomie, société anonyme, dont le siège est [Adresse 1],

défenderesse à la cassation.

II- La société Groupe française de gastronomie, société anonyme, a formé le pourvoi n° G 24-19.883 contre le même arrêt rendu, dans le litige l'opposant à la société Larzul,

défenderesse à la cassation.

La demanderesse au pourvoi n° F 24-18.524 invoque, à l'appui de son recours deux moyens de cassation.

La demanderesse au pourvoi n° G 24-19.883 invoque, à l'appui de son recours un moyen de cassation.

Les dossiers ont été communiqués au procureur général.

Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseillère référendaire, les observations de la SCP Gaschignard, Loiseau et Massignon, avocat de la société Larzul, de la SCP Spinosi, avocat de la société Groupe française de gastronomie, et l'avis de Mme Amouroux, avocate générale, après débats en l'audience publique du 16 décembre 2025 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Lefeuvre, conseillère référendaire rapporteure, M. Ponsot, conseiller doyen, Mmes Graff-Daudret, Ducloz, M. Alt, Mme de Lacaussade, MM. Thomas, Chazalette, Gauthier, conseillers, M. Maigret, conseiller référendaire, Mme Amouroux, avocate générale, et M. Doyen, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée, en application de l'article R. 431-5 du code de l'organisation judiciaire, du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Jonction

1. En raison de leur connexité, les pourvois n° 24-18.524 et n° 24-19.883 sont joints.

Faits et procédure

2. Selon l'arrêt attaqué (Angers, 4 juin 2024), rendu sur renvoi après cassation (Com., 15 mars 2023, pourvoi n° 21-18.324), par un protocole d'accord du 14 décembre 2004, la société Vectora, associée unique de la sociét par actions simplifiée Larzul, et la société Française de gastronomie (la société FDG), associée unique de la société UGMA, ont convenu, d'une part, d'une augmentation du capital de la société Larzul réservée à la société UGMA, par voie d'apport en nature de son fonds de commerce ainsi qu'à la société FDG par voie d'apport en numéraire, d'autre part, de l'acquisition, par la société FDG auprès de la société Vectora, d'actions de la société Larzul.

3. Par des délibérations du 30 décembre 2004, la société Vectora a approuvé l'apport du fonds de commerce à la société Larzul et l'augmentation de capital subséquente.

4. Par un acte du 31 janvier 2005, la société Vectora a cédé un certain nombre d'actions de la société Larzul à la société FDG.

5. Un arrêt irrévocable du 24 janvier 2012 a annulé les délibérations de la société Vectora du 30 décembre 2004 et a constaté la caducité du traité d'apport du 14 décembre 2004.

6. Soutenant qu'elle avait été privée de ses droits d'associé depuis le 3 avril 2012, la société FDG a assigné la société Larzul en annulation de toutes les assemblées générales ordinaires et extraordinaires de cette société et de toutes les décisions en résultant à compter de cette date.

7. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces moyens qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'il déclare recevable la demande d'annulation des assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la société Larzul postérieures à la date du 19 janvier 2013 et de régularisation de ces assemblées générales et en ce qu'il rejette cette dernière demande, l'arrêt rendu le 4 juin 2024, entre les parties, par la cour d'appel d'Angers ;

DIT n'y avoir lieu à renvoi ;

Rejette les demandes d'annulation des décisions suivantes :

- décisions du 5 juin 2013 relatives à l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, l'affectation du résultat, les conventions réglementées ; - décisions du 24 avril 2014 relatives à l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013, l'affectation du résultat, les conventions réglementées ; - décisions du 3 avril 2015 relatives à l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, l'affectation du résultat, les conventions réglementées ; - décisions du 30 juin 2016 relatives à l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, l'affectation du résultat, les conventions réglementées ; - décision du 20 octobre 2016 relative à la mise en place d'une convention de trésorerie entre les sociétés SARL 16 et Vectora ; - décisions du 29 mai 2017 relatives à l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, l'affectation du résultat, les conventions réglementées ; - décisions du 1er juin 2018 relatives à l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, l'affectation du résultat, les conventions réglementées ; - décisions du 20 mai 2019 relatives à l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, l'affectation du résultat, les conventions réglementées, nomination d'un nouveau commissaire aux comptes ; - décisions du 30 septembre 2020 relatives à l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, l'affectation du résultat, les conventions réglementées ; - décisions du 7 mai 2021 relatives à l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, l'affectation du résultat, les conventions réglementées ; - décision du 3 avril 2015 relative à une augmentation de capital réservée aux salariés en application de l'article L. 225-129-6 du code de commerce ; - décision du 2 mars 2016 relative à la prorogation de la durée de la société ; - décision du 1er juin 2018 relative à une augmentation de capital réservée aux salariés en application de l'article L. 225-129-6 du code de commerce.

Condamne la société Groupe française de gastronomie aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le onze février deux mille vingt-six par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.