Demande en nullité des actes des assemblées et conseils

N° RG 23/10414 - N° Portalis DBX6-W-B7H-YQTR PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE

34C

N° RG 23/10414 - N° Portalis DBX6-W-B7H-YQTR

Minute

AFFAIRE :

[J] [T]

C/

S.C.I. PAGO, [K] [Y]

Exécutoires délivrées le à Avocats : la SELARL JURICA Me Anne NEYRET Me Marie-isabelle TEILLEUX

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE BORDEAUX PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE

JUGEMENT DU 15 Mai 2025

COMPOSITION DU TRIBUNAL : Lors des débats et du délibéré

Madame Delphine DUPUIS-DOMINGUEZ, Juge Statuant à Juge Unique

Monsieur David PENICHON, Greffier

DEBATS :

A l’audience publique du 20 Mars 2025,

JUGEMENT :

Contradictoire Premier ressort, Par mise à disposition au greffe,

DEMANDEUR :

Monsieur [J] [T] né le [Date naissance 1] 1973 à [Localité 7] de nationalité Française [Adresse 5] [Localité 3]

Représenté par Me Marie-Isabelle TEILLEUX de la SELARL BGA, avocat au barreau de BORDEAUX, avocat postulant, Maître Anne NEYRET de la SELARL ALCIAT-JURIS, avocat au barreau de BOURGES, avocat plaidant

DEFENDEURS :

PAGO Société civile immobilière dont le siège social est : [Adresse 4] [Localité 6] prise en la personne de son gérant domicilié en cette qualité audit siège,

N° RG 23/10414 - N° Portalis DBX6-W-B7H-YQTR

Monsieur [K] [Y] né le [Date naissance 2] 1970 à [Localité 9] de nationalité Française [Adresse 4] [Localité 6]

Représenté par Maître Caroline PECHIER de la SELARL JURICA, avocat au barreau de CHARENTE, avocat postulant, Maître Franck LAVOUE, avocat au barreau de CHATEAUROUX, avocat plaidant,

EXPOSE DU LITIGE

Suivant acte reçu le 13 septembre 2022 par Me [R], notaire à [Localité 8], la SCI PAGO a été créée. Son capital est divisé en 100 parts de 15 euros chacune.M. [J] [T] détient 20 parts et M. [K] [Y], 80 parts.

M. [J] [T] a été nommé gérant de la SCI PAGO.

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 30 août 2023, M. [K] [Y] a convoqué une assemblée générale ordinaire qui, le 18 septembre 2023, a voté la révocation de M. [J] [T] et le transfert du siège social, par 80 voix contre 20.

Le procès-verbal de l’assemblée générale du 18 septembre 2023 a été signé.

Considérant que les règles de majorité n’ont pas été respectées, M. [J] [T], par acte du 6 décembre 2023, a fait assigner la SCI PAGO et M. [K] [Y] devant le tribunal judiciaire de BORDEAUX, aux fins de nullité des délibérations de l’assemblée générale ordinaire du 18 septembre 2023 et de condamnation à 10.000 euros de dommages et intérêts.

Dans ses dernières conclusions, notifiées le 17 octobre 224, M. [J] [T], au visa des dispositions des articles 1844-10 1851 et 1852 du code civil, demande au tribunal de :

déclarer M. [J] [T] recevable et bien-fondé dans sa demande en annulation des délibérations des assemblées générales de la SCI PAGO du 18 septembre 2023,

Y faisant droit,

prononcer la nullité de l’ensemble des délibérations de l’assemblée générale ordinaire et de l’assemblée générale extraordinaire de la SCI PAGO du 18 septembre 2023,

condamner M. [K] [Y] à verser à M. [J] [T] la somme de 10.000 euros à titre des dommages et intérêts en réparation du préjudice subi,

débouter M. [K] [Y] et la SCI PAGO de leur demande reconventionnelle,

condamner la SCI PAGO solidairement avec M. [K] [Y] à verser à M. [J] [T] une indemnité de 3.000 euros fondées sur l’article 700 du code de procédure civile,

Dans ses dernières conclusions notifiées le 5 décembre 2024, la SCI PAGO et M. [K] [Y], au visa des dispositions de l’article 1851 du code civil, demande au tribunal de :

déclarer mal fondée l’action de M. [J] [T] contre la SCI PAGO et M. [K] [Y],

débouter M. [J] [T] de l’intégralité de ses demandes fins et conclusions contre la SCI PAGO et M. [K] [Y],

à titre subsidiaire prononcer la révocation pour causes légitimes de M. [J] [T] de son mandat de gérant de la SCI PAGO,

débouter M. [J] [T] de l’intégralité de ses demandes fins et conclusions contre la SCI PAGO et M. [K] [Y],

en tout état de cause condamner M. [J] [T] à payer et porter à la SCI PAGO et à M. [K] [Y] une somme de 3.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

et condamner M. [J] [T] aux dépens

Pour un plus ample exposé des faits, moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux écritures visées ci-dessus conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 14 janvier 2025.

MOTIVATION

I- Sur les demandes principales

Sur la validité des délibérations de l’assemblée générale du 18 septembre 2023 relatives à la révocation du gérant et au transfert de siège social

moyens des parties

M. [J] [T] fait grief à la SCI d’avoir voté sa révocation et le transfert du siège social sans respecter la règle de l’unanimité qui s’appliquerait selon les statuts.

La SCI et M. [Y] rétorquent que les statuts prévoient que la révocation du gérant intervient par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les défendeurs considèrent que la disposition statutaire visant l’unanimité serait une règle générale à laquelle dérogent les deux règles spéciales relatives à la révocation du gérant, et au transfert du siège social, valablement acquis par 1 voix contre 1, représentant 80 contre 20 parts sociales.

réponse du tribunal

Selon l’article 1851 du code civil :

“Sauf disposition contraire des statuts, le gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts.

Le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé”.

La révocation des dirigeants d’une société civile relève du pouvoir souverain des associés. C’est le principe de la libre révocation des dirigeants sociaux.

Si, dans une société civile, les associés peuvent, dans les statuts, faire échec à la règle de majorité visée par l’article 1851 précité, en exigeant l’unanimité pour révoquer le gérant, il ne ressort pas de la rédaction des statuts de la SCI PAGO que telle ait été l’intention des associés. En effet, la règle de l’unanimité est prévue dans le chapitre consacré aux décisions collectives et en particulier, aux assemblées générales extraordinaires, distincte et séparée de plusieurs pages du chapitre régissant la gérance, qui prévoit, aux termes d’une disposition claire et ne nécessitant pas d’autre interprétation que : “tout gérant est révocable par décision collective prise à la majorité simple”.

Il y a donc lieu de retenir que la révocation de M. [J] [T] intervenue par 1 voix contre 1, représentant 80 contre 20 parts sociales, a été prise à la majorité simple, est valide et de débouter M. [J] [T] de sa demande de nullité de ce chef.

En revanche, le transfert du siège social de l’adresse de [Localité 3] à [Localité 6], c’est à dire dans un autre département, nécessitait une décision extraordinaire de la collectivité des associés, à laquelle s’applique la règle de l’unanimité. Cette délibération sera donc annulée.

Sur la révocation pour justes motifs et la demande de dommages et intérêts moyens des parties

M. [J] [T] reproche également à la SCI de ne pas avoir de justes motifs pour le révoquer.

La SCI rétorque qu’il existe un juste motif à la révocation du demandeur de sa fonction de gérant, celui-ci n’ayant pas rempli ses engagements et ayant sectionné des câbles électriques nécessaires à l’activité de la société locataire du bien, ce qui a entraîné un sinistre.

réponse du tribunal

Selon l’article 1851 du code civil :

“(...) Si la révocation est décidée sans juste motif elle peut donner lieu à dommages et intérêts”.

Au soutien du juste motif invoqué, la SCI et M. [K] [Y] font valoir que M. [J] [T] avait pris des engagements de terrasser le terrain acquis qu’il n’a pas respecté, de fournir du matériel et de livrer des gravats. Les défendeurs exposent que le demandeur aurait par ailleurs sectionné des câbles électriques, compromettant l’activité de l’exploitation de champignons à laquelle le terrain était donné en location, ce qui a engendré une procédure judiciaire.

La preuve de la teneur précise des engagements pris par ce dernier envers la SCI PAGO n’est pas rapportée, puisqu’elle résulte du seul courrier de celle-ci. Il ressort des termes du procès-verbal d’assemblée générale que M. [J] [T] a demandé des délais pour remplir ses obligations, que le défendeur ne lui a pas laissés, puisque la révocation est intervenue en septembre 2023, tandis que la section des câbles s’était produite à la fin du mois de juillet 2023 et la livraison de gravats courant juillet 2023. Il ressort également des pièces versées aux débats que le sinistre lié à la section des câbles électriques a du être pris en charge par les assurances respectives. Dès lors, à la date de la révocation, il n’est pas démontré que l’atteinte à l’intérêt social invoquée ne pouvait être réparée, ni qu’elle ait engendré une mésentente grave avec le gérant, susceptible de compromettre le fonctionnement de la SCI, et donc de justifier la révocation de M. [J] [T].

Il y a donc lieu de considérer que la révocation de M. [J] [T] n’est pas intervenue pour de justes motifs, ce qui conduit à condamner in solidum la SCI PAGO et M. [Y] à lui verser la somme de 5.000 euros de dommages et intérêts.

II-Sur les demandes annexes

Aux termes de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge de l’autre partie.

En l’espèce, la SCI et M. [K] [Y] , parties perdantes, seront condamnés in solidum aux dépens de l’instance.

Aux termes de l’article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a lieu à condamnation.

En l’espèce, la SCI et M. [K] [Y] qui supportent les dépens, seront condamnés à payer à M. [J] [T] la somme de 1.500 euros.

L’article 514 du code de procédure civile, dans sa version applicable depuis le 1er janvier 2020, dispose que les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire. Aux termes de l’article 514-1 du code de procédure civile, le juge peut écarter l’exécution provisoire de droit, en tout ou partie, s’il estime qu’elle est incompatible avec la nature de l’affaire en statuant d’office ou à la demande d’une partie, par décision spécialement motivée, ce qui n’est pas le cas en l’espèce.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

ANNULE la résolution de l’assembée générale du 18 septembre 2023 décidant le changement de siège social,

DEBOUTE M. [J] [T] de sa demande d’annulation de la résolution de l’assemblée générale du 18 septembre 2023 décidant de sa révocation de la fonction de gérant,

DIT que la révocation de M. [J] [T] n’est pas intervenue pour un motif légitime,

CONDAMNE la SCI et M. [K] [Y] in solidum à verser à M. [J] [T] la somme de 5.000 euros de dommages et intérêts,

CONDAMNE la SCI et M. [K] [Y] in solidum à verser à M. [J] [T] la somme de 1.500 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNE la SCI et M. [K] [Y] in solidum aux entiers dépens,

RAPPELLE que l’exécution provisoire est de droit.

La présente décision est signée par Madame DUPUIS-DOMINGUEZ, Juge et Monsieur David PENICHON, Greffier.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT