Demande tendant à contester l'agrément ou le refus d'agrément de cessionnaires de parts sociales ou d'actions

COUR D'APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 35A

13e chambre

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 04 AVRIL 2023

N° RG 22/07138

N° Portalis DBV3-V-B7G-VRIG

AFFAIRE :

[X] [E]

....

C/

S.A.S. POA GROUPE

Décision déférée à la cour : Arrêt rendu le 27 Octobre 2020 par la Cour d'Appel de VERSAILLES

N° Chambre : 13

N° Section :

N° RG : 19/05624

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

Me Ophélia FONTAINE

Me Chantal DE CARFORT

TC PONTOISE

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE QUATRE AVRIL DEUX MILLE VINGT TROIS,

La cour d'appel de Versailles, a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :

Monsieur [X] [E]

[Adresse 2]

[Localité 5]

Monsieur [R] [E]

[Adresse 2]

[Localité 5]

Monsieur [I] [T]

[Adresse 2]

[Localité 5]

Madame [Y] [H] épouse [E]

[Adresse 2]

[Localité 5]

Madame [C] [U] épouse [E]

[Adresse 2]

[Localité 5]

Madame [N] [E] épouse [D]

[Adresse 1]

[Localité 6]

SARL [Localité 8] [Localité 9] AUTOMOBILE

[Adresse 4]

[Localité 7]

Représentés par Maître Ophélia FONTAINE, avocat postulant au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 672 - N° du dossier 2019.279 et par Maître Laurent FILLUZEAU, avocat plaidant au barreau de [Localité 8]

DEMANDEURS A LA REQUETE

SAS POA GROUPE

[Adresse 3]

[Localité 7]

Représentée par Maître Chantal DE CARFORT de la SCP BUQUET-ROUSSEL-DE CARFORT, avocat postulant au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 334 - N° du dossier 17319 et par Maître David GILBERT-DESVALLONS, avocat plaidant au barreau de [Localité 8]

DEFENDERESSE A LA REQUETE

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 13 Février 2023 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Marie-Andrée BAUMANN, Conseiller faisant fonction de Président, et Madame Delphine BONNET, Conseiller, chargé du rapport.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Madame Marie-Andrée BAUMANN, Conseiller faisant fonction de Président,

Madame Delphine BONNET, Conseiller,

Monsieur Laurent BABY, Conseiller,

Greffier, lors des débats : Madame Sabine NOLIN,

Par un arrêt contradictoire du 27 octobre 2020, la présente cour a :

- infirmé le jugement rendu le 19 juin 2019 par le tribunal de commerce de Pontoise sauf en ce qu'il a débouté Mme [Y] [H] épouse [E], M. [R] [E], Mme [C] [E] épouse [U], Mme [N] [D]-[E] et la société PPA de leur demande de mise hors de cause, débouté la société POA de sa demande de dommages et intérêts et de celle formée au titre de l'article 31-1 du code de procédure civile ;

Statuant de nouveau,

- condamné M. [X] [E], M. [R] [E], Mme [Y] [H] épouse [E], Mme [C] [E] épouse [U], Mme [N] [D]-[E] et M. [I] [T] à céder l'intégralité des titres de la société [Localité 8] [Localité 9] automobile à la société POA groupe au prix de :

3 000 000 euros,

* minoré des loyers mensuels et indemnités effectivement payés par la société POA groupe au titre de l'occupation des locaux devant faire l'objet du bail commercial prévu dans la 'Déclaration commune' jusqu'à la réalisation effective de la vente des actions,

* majoré du montant des capitaux propres de la société [Localité 8] [Localité 9] automobile au 30 décembre 2012 (case DL de l'imprimé n° 2051 "bilan-passif" de la liasse fiscale),

dans le délai de trois mois de la signification de l'arrêt et passé ce délai sous astreinte provisoire de 1 000 euros par jour de retard pendant trois mois ;

- rectifié l'erreur matérielle affectant le dispositif du jugement et dit qu'il convient de lire : 'déboute M. [X] [E] au lieu de la société POA' de sa demande au titre de l'article 32-1 du code de procédure civile ;

Y ajoutant,

- débouté M. [I] [T] de sa demande de mise hors de cause ;

- débouté M. [X] [E] de sa demande indemnitaire ;

- débouté la société [Localité 8] [Localité 9] automobile de sa demande formée au titre de l'article 32-1 du code de procédure civile ;

- condamné in solidum M. [X] [E], M. [R] [E], Mme [Y] [H] épouse [E], Mme [C] [E] épouse [U], Mme [N] [D]-[E] et M. [I] [T] aux dépens de première instance et d'appel et dit que ces derniers pourront être recouvrés directement par Maître de Carfort pour ceux dont elle a fait l'avance, conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile ;

- condamné in solidum M. [X] [E], M. [R] [E], Mme [Y] [H] épouse [E], Mme [C] [E] épouse [U], Mme [N] [D]-[E] et M. [I] [T] à payer à la société POA groupe la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Le 30 novembre 2022, M. [X] [E], Mme [Y] [H] épouse [E], M. [R] [E], Mme [C] [E] épouse [U], Mme [N] [D]-[E], M. [I] [T] et la société [Localité 8] [Localité 9] automobile ont saisi la cour d'une requête en interprétation.

Ils lui demandent, au visa de l'article 461 du code de procédure civile, de :

- dire que son arrêt doit être interprété comme excluant du calcul du prix des titres de [Localité 8] [Localité 9] automobile toutes sommes versées par POA groupe à la Sadev,

- dire en conséquence que le dispositif de la décision sera complété, en précisant que le prix des titres de [Localité 8] [Localité 9] automobile dû par POA groupe aux requérants doit être calculé ainsi qu'il suit :

« Condamne M. [X] [E], M. [R] [E], Mme [Y] [H] épouse [E], Mme [C] [E] épouse [U], Mme [N] [D]-[E] et M. [I] [T] à céder l'intégralité des titres de la société [Localité 8] [Localité 9] automobile à la société POA groupe au prix de :

3 000 000 euros,

* minoré des loyers mensuels et indemnités effectivement payés par la société POA groupe à [Localité 8] [Localité 9] automobile au titre de l'occupation des locaux devant faire l'objet du bail commercial prévu dans la 'Déclaration commune' jusqu'à la réalisation effective de la vente des actions, à l'exclusion de tous les loyers ou sommes versées à des tiers à quelque titre que ce soit,

* majoré du montant des capitaux propres de la société [Localité 8] [Localité 9] automobile au 30 décembre 2012 (case DL de l'imprimé n° 2051 'bilan-passif' de la liasse fiscale). » ;

- ordonné qu'il sera fait mention de cette interprétation en marge de la minute de la décision en cause et des expéditions qui en seront délivrées ;

- dire que la décision d'interprétation à intervenir devra être notifiée au même titre que la précédente décision ;

- condamner la société POA groupe aux dépens de la présente procédure.

Ils soutiennent que la décision ne peut être interprétée que comme visant les loyers versés par POA groupe à [Localité 8] [Localité 9] automobile à l'exclusion de tous loyers ou autres sommes versées à d'autres sociétés, notamment à la Sadev devenue propriétaire par expropriation des locaux depuis le 23 décembre 2019 ce que la cour et la société POA groupe savaient. Après avoir détaillé le calcul du prix de cession des titres PPA proposé en vue de la signature de l'acte de cession, soit 2 560 648 euros, les requérants critiquent la position de la société POA groupe qui fixe le prix à 2 155 493,67 euros en incluant dans son décompte les loyers versés au nouveau propriétaire des locaux depuis le 23 décembre 2019, à savoir la Sadev. Ils estiment que les promesses de cession sont claires et qu'il ne peut s'agir que des loyers versés à PPA en application du bail qui avait été envisagé et non pas à un tiers, la Sadev actuellement.

La société POA groupe, dans ses conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 24 janvier 2023, demande à la cour de :

- juger que son arrêt, en date du 27 octobre 2020, doit être interprété comme incluant dans le quantum de la déduction sur le prix des titres de la société [Localité 8] [Localité 9] automobile toutes les sommes versées au titre de l'occupation des locaux depuis l'engagement des parties (1er juillet 2011) jusqu'à réalisation effective de la cession des titres de la société [Localité 8] [Localité 9] automobile et comprenant donc toutes les sommes servies (au titre de l'occupation des locaux par la société POA groupe) notamment à la Sadev ou tout nouveau propriétaire foncier jusqu'à ladite réalisation de la cession ;

- juger, en conséquence, que le dispositif de ladite décision sera complété, en précisant que le prix des titres de la société [Localité 8] [Localité 9] automobile dû par elle aux requérants doit être calculé ainsi qu'il sui :

« Condamne M. [X] [E], M. [R] [E], Mme [Y] [H] épouse [E], Mme [C] [E] épouse [U], Mme [N] [D]-[E] et M. [I] [T] à céder l'intégralité des titres de la société [Localité 8] [Localité 9] automobile à la société POA groupe au prix de :

3 000 000 euros,

* minoré des loyers mensuels et indemnités effectivement payés au titre de l'occupation des locaux par la société POA groupe devant faire l'objet du bail commercial prévu dans la 'Déclaration commune', soit à compter du 1er juillet 2011, jusqu'à la réalisation effective de la vente des actions, sans autre considération ni restriction, notamment liée à la titularité des droits fonciers sur les locaux,

* majoré du montant des capitaux propres de la société [Localité 8] [Localité 9] automobile au 30 décembre 2012 (case DL de l'imprimé n° 2051 'bilan-passif' de la liasse fiscale) ».

- ordonner qu'il sera fait mention de cette interprétation en marge de la minute de la décision en cause et des expéditions qui en seront délivrées ;

- juger que la décision d'interprétation à intervenir devra être notifiée au même titre que la précédente décision ;

- condamner M. [X] [E], M. [R] [E], Mme [Y] [H] épouse [E], Mme [C] [E] épouse [U], Mme [N] [D]-[E] et M. [I] [T] à lui verser, chacun, la somme de 1 500 euros du chef des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamner M. [X] [E], M. [R] [E], Mme [Y] [H] épouse [E], Mme [C] [E] épouse [U], Mme [N] [D]-[E] et M. [I] [T] aux entiers dépens.

La société POA groupe soutient qu'il doit être tenu compte des loyers ou indemnités qu'elle a exposés au titre de l'occupation des locaux sans considération de leur destinataire et ceci jusqu'au transfert des parts sociales. Elle estime que la formule du prix contenue dans l'arrêt est limpide concernant la déduction à opérer :

- assiette : sommes payées pour l'occupation des locaux,

- bornes temporelles : à compter de l'accord et jusqu'à sa réalisation de la cession des parts sociales de la société PPA.

Elle soutient qu'il n'a jamais été envisagé une quelconque restriction quant au destinataire des sommes versées au titre de l'occupation des locaux en question. Elle ajoute que dans le cadre d'un transfert de propriété foncière, les baux sont généralement repris par le nouveau titulaire des droits. Enfin, elle rappelle que la réalisation de la cession n'a été retardée que par les consorts [E].

Pour un plus ample exposé des prétentions et des moyens des parties, il est renvoyé à leurs dernières écritures conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

SUR CE,

Il appartient à tout juge d'interpréter sa décision.

Il convient de rappeler que la cour dans son arrêt soumis à interprétation, après avoir retenu que dès lors que la vente des titres était définitivement scellée entre les parties dès le 3 mai 2012, les promesses de cession et d'achat, nonobstant l'absence de levée d'option dans les forme et délai contractuellement prévus, n'étaient pas caduques, a condamné les consorts [E] et M. [T] à céder l'intégralité de leurs titres de la société [Localité 8] [Localité 9] automobile, et ce sous astreinte, au prix déterminé dans les promesses.

Les promesses de cession et d'achat d'actions, datées du 3 mai 2012, produites par les requérants prévoyaient que le prix des actions correspondra au calcul établi selon la formule suivante :

3 000 000 euros,

* minoré du loyer mensuel (effectivement payé, c'est-à-dire réduit ou normal suivant la date effective de la vente) du bail commercial x 18 mois (225 000 euros) jusqu'à la réalisation effective de la vente des actions,

* majoré du montant des capitaux propres de la société PPA au 30 décembre 2012 (case DL de l'imprimé n° 2051 'bilan-passif' de la liasse fiscale).

Le prix de cession était donc minoré du loyer mensuel effectivement payé jusqu'à la réalisation effective de la vente des actions, étant précisé que le bail (également litigieux) prenait effet à compter du 1er juillet 2011.

La société POA qui poursuivait la réalisation de la cession des parts sociales de la société PPA sollicitait, dans ses dernières écritures notifiées le 18 août 2020, 'la condamnation des consorts [E] et de M. [T] à lui céder l'intégralité de leurs parts sociales dans la société PPA, sous un mois à compter de la signification de l'arrêt à intervenir, sous astreintes individuelles de 1 500 euros par jour de retard, selon son prix déterminé (3 000 000 d'euros) corrigé des modalités suivantes :

* minoré du montant des loyers qu'elle a payés, soit la somme totale de 1 110 000 euros 'à ce jour',

* majoré du montant des capitaux propres de la société PPA à la date de l'arrêt à intervenir'.

Les consorts [E] et [T] n'ont pas formulé d'observations particulières sur cette demande, alors qu'ils avaient expressément indiqué dans leurs écritures que la Sadev était devenue propriétaire, par expropriation intervenue le 23 décembre 2019, des locaux propriété de la société PPA qui faisaient l'objet du bail commercial visé dans la clause de prix litigieuse.

La cour a donc repris la clause relative au prix de cession convenue entre les parties, tout en apportant une précision sur la minoration du prix de 3 000 000 euros pour tenir compte des décisions précédemment rendues ayant ordonné l'expulsion de la société POA (jugement du 9 février 2015 confirmé par arrêt du 6 novembre 2015) : 'minoré des loyers mensuels et indemnités effectivement payés par la société POA groupe au titre de l'occupation des locaux devant faire l'objet du bail commercial prévu dans la 'Déclaration commune' jusqu'à la réalisation effective de la vente des actions'.

Les requérants, sous couvert d'interprétation du sens de l'arrêt rendu le 27 octobre 2020, demandent en réalité à la cour d'interpréter la clause relative au prix figurant dans les promesses d'achat et de cession d'actions, ce que les parties ne lui avaient pas demandé. La cour, qui ne peut qu'interpréter le sens de la décision rendue, ne peut apporter une modification aux dispositions de celle-ci en interprétant la clause des promesses qui fait la loi des parties.

Ainsi, la cour, en maintenant la locution 'jusqu'à la réalisation effective de la vente des actions', n'a pas entendu exclure du calcul les loyers ou indemnités versés à un tiers, faute de demande en ce sens.

Par conséquent, la décision rendue le 27 octobre 2020 s'interprète uniquement ainsi, s'agissant de la formule de calcul du prix : * minoré des loyers mensuels et indemnités effectivement payés au titre de l'occupation des locaux par la société POA groupe devant faire l'objet du bail commercial prévu dans la 'Déclaration commune', jusqu'à la réalisation effective de la vente des actions, sans restriction liée à la titularité des droits fonciers sur les locaux, sans qu'il soit nécessaire d'apporter la précision, 'soit à compter du 1er juillet 2011', comme sollicité par la société POA groupe, aucune difficulté d'interprétation n'étant relevée par les parties à ce titre.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant par arrêt contradictoire,

Dit que le dispositif de l'arrêt rendu le 27 octobre 2020 ( RG 19/05624) s'interprète ainsi :

« Condamne M. [X] [E], M. [R] [E], Mme [Y] [H] épouse [E], Mme [C] [E] épouse [U], Mme [N] [D]-[E] et M. [I] [T] à céder l'intégralité des titres de la société [Localité 8] [Localité 9] automobile à la société POA groupe au prix de :

3 000 000 euros,

* minoré des loyers mensuels et indemnités effectivement payés au titre de l'occupation des locaux par la société POA groupe devant faire l'objet du bail commercial prévu dans la 'Déclaration commune', jusqu'à la réalisation effective de la vente des actions, sans restriction liée à la titularité des droits fonciers sur les locaux,

* majoré du montant des capitaux propres de la société [Localité 8] [Localité 9] Automobile au 30 décembre 2012 (case DL de l'imprimé n° 2051 'bilan-passif' de la liasse fiscale) ».

Ordonne mention du présent arrêt interprétatif en marge de la minute de l'arrêt du 27 octobre 2020 ( RG 19/05624) ;

Dit qu'aucune expédition de cet arrêt ne pourra être délivrée sans contenir la mention dont s'agit ;

Dit que la décision d'interprétation devra être notifiée au même titre que l'arrêt du 27 octobre 2020 ( RG 19/05624) ;

Laisse à chaque partie la charge de ses propres dépens ;

Rejette les demandes formées au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

Signé par Madame Marie-Andrée BAUMANN, Conseiller faisant fonction de Président, et par Madame Sabine NOLIN, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier, Le Conseiller faisant fonction de Président,