Demande relative à la tenue de l'assemblée générale

Chambre civile

Section 2

ARRÊT N°

du 11 JANVIER 2023

N° RG 22/00548

N° Portalis DBVE-V-B7G-CEWU JJG - C

Décision déférée à la Cour :

Ordonnance Au fond, origine Tribunal de Commerce de BASTIA, décision attaquée en date du 12 Juillet 2022, enregistrée sous le n° 2022/1349

S.A.S. CORSEA SANT'AMBROGGIO

Copies exécutoires délivrées aux avocats le

COUR D'APPEL DE BASTIA

CHAMBRE CIVILE

ARRÊT DU

ONZE JANVIER DEUX-MILLE-VINGT-TROIS

APPELANTE :

S.A.S. CORSEA SANT'AMBROGGIO

prise en la personne de sa présidente, la SAS Aref Real Estate France, dont le siège social est [Adresse 1]

[Adresse 2]

[Adresse 2]

Représentée par Me Jean-Benoit FILIPPINI, avocat au barreau de BASTIA, Me Laurent DIXSAUT, avocat au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue en chambre du conseil du 3 novembre 2022, devant Jean-Jacques GILLAND, président de chambre, chargé du rapport, les avocats ne s'y étant pas opposés.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Jean-Jacques GILLAND, président de chambre

Judith DELTOUR, conseillère

Stéphanie MOLIES, conseillère

GREFFIER LORS DES DÉBATS :

Françoise COAT.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 11 janvier 2023.

MINISTÈRE PUBLIC :

Auquel l'affaire a été régulièrement communiquée le 23 août 2022 et qui a fait connaître son avis, dont les parties ont pu prendre connaissance.

ARRÊT :

Contradictoire,

Prononcé hors la présence du public par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

Signé par Jean-Jacques GILLAND, président de chambre, et par Elorri FORT, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

EXPOSÉ DES FAITS

Par ordonnance du 12 juillet 2022, le président du tribunal de commerce de Bastia a :

- ordonné le sursis à statuer,

- dit que la requérant devra nous produire dans un délai de quinzaine, à compter de la notification qui lui sera faite par notre présente ordonnance, le ou le récépissés de dépôt de publicité des comptes sociaux du ou des précédents exercices délivrés par le greffe de céans,

- faute de ce faire dans ledit délai, rejeté d'ores et déjà la requête initialement présentée,

- dit qu'en cas de production dans le délai ci-dessus indiqué des régularisations dont s'agit, il serait à nouveau saisi par voie de requête afin de préciser le délai accordé pour réunir l'assemblée générale ordinaire,

- ordonné la notification des présentes par L.R.A.R. À la société requérante.

Par déclaration au greffe du tribunal de commerce de Bastia, la S.A.S. Corsea Sant' Ambroggio, prise en la personne de sa présidente la S.A.S. Aref real estate France a formalisé un recours à l'encontre de l'ordonnance prononcée.

Par ordonnance du 23 août 2022, la procédure a été fixée à plaider au 3 novembre 2022.

Par avis du 29 août 2022, le ministère public a requis la confirmation de l'ordonnance querellée.

Par conclusions déposées au greffe le 27 octobre 2022, la S.A.S. Sant'Ambroggio a demandé à la cour de :

Infirmer l'ordonnance entreprise,

Statuant de nouveau,

Proroger pour une durée de 6 mois, soit jusqu'au 31 mars 2023, le délai imparti aux associés par les dispositions légales et les statuts de la Société pour statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

Statuer ce que de droit sur les dépens.

Le 3 novembre 2022, la présente procédure a été mise en délibéré pour être rendue par mise à disposition au greffe le 11 janvier 2023.

La cour, pour plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et moyens des parties, fait, en application de l'article 455 du code de procédure civile, expressément référence à la décision entreprise ainsi qu'aux dernières conclusions notifiées par les parties.

SUR CE

Pour statuer comme il l'a fait le premier juge a considéré que les comptes de l'année 2020 n'ayant pas été déposés régulièrement, il convenait pour éviter la création de précédent de rejeter la demande de prorogation présentée relativement à l'approbation des comptes annuels de l'année 2021.

Il ressort de la lecture des pièces du dossier que l'appelante bénéficie d'une procédure de redressement judiciaire, que sa présidente a été changée et que cette dernière essaie d'assainir sa situation, notamment, en la régularisant sur la plan administratif et en faisant approuver puis publier les comptes annuels.

Ainsi, alors que les comptes de l'année 2020 n'ont jamais été approuvés, ce qui ne peut lui être reproché, la présidente de la S.A.S. Sant'Ambroggio a convoqué pour le 14 novembre 2022 une assemblée générale portant notamment à son ordre du jour la dite approbation -pièce n°18 de l'appelante- les comptes annuels 2020 étant produits en pièce n°17.

De plus, comme l'appelante le fait remarquer, en rejetant la demande présentée aux motifs que les comptes annuels précédents n'avaient pas été déposées, le premier juge a ajouté

une condition à la loi alors que l'appelante justifie amplement les contraintes auxquelles elle doit faire face en expliquant le non-respect des délais légaux -changement de président, placement en redressement judiciaire, procédures pénales diverses, etc.

En conséquence, il convient d'infirmer l'ordonnance entreprise en toutes ses dispositions et de faire droit à la demande de prorogation de délais selon les modalités définies dans le dispositif du présent arrêt.

PAR CES MOTIFS,

LA COUR :

Vu l'avis du ministère public du 29 août 2022,

Infirme l'ordonnance entreprise en toutes ses dispositions,

Statuant à nouveau,

Proroge pour une durée de 6 mois, soit jusqu'au 31 mars 2023, le délai imparti aux associés par les dispositions légales et les statuts de la S.A.S. Sant'Ambroggio pour statuer sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

Laisse les dépens à la charge du trésor public.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT