Décision pôle 5 - chambre 4

Grosses délivrées REPUBLIQUE FRANCAISE

aux parties le :AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 4

ARRET DU 9 FEVRIER 2011

(n° 40 , 9 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : 08/13445

Décision déférée à la Cour : Jugement du 12 Juin 2008

Tribunal de Commerce d'EVRY - RG n° 2003F00646

APPELANTS

S.A.R.L. AU BON CHLEB

agissant poursuites et diligences de son représentant légal

[Adresse 7]

[Localité 6]

représentée par la SCP TAZE-BERNARD - BELFAYOL-BROQUET, avoués à la Cour

assistée de Me DUPUY Julien, avocat au barreau de l'ESSONNE

plaidant pour la SELARL DUBAULT-BIRI et associés

Madame [P] [D]

[Adresse 5]

[Localité 6]

représentée par la SCP TAZE-BERNARD - BELFAYOL-BROQUET, avoués à l Cour

assistée de Me DUPUY Julien, avocat au barreau de l'ESSONNE

plaidant pour la SELARL DUBAULT-BIRI et associés

Monsieur [L] [U]

[Adresse 5]

[Localité 6]

représenté par la SCP TAZE-BERNARD - BELFAYOL-BROQUET, avoués à la Cour

assistée de Me DUPUY Julien, avocat au barreau de l'ESSONNE

plaidant pour la SELARL DUBAULT-BIRI et associés

INTIMEE

S.A.R.L. DEVELOPPEMENT [S]- DS

agissant poursuites et diligences de son représentant légal

[Adresse 10]

[Adresse 10]

[Localité 3]

représentée par la SCP ARNAUDY - BAECHLIN, avoués à la Cour

assistée de Me DELMONTE Christophe, avocat au barreau de TOULON

plaidant pour la SCP INGLESE-MORIN, avocats

INTERVENANTS VOLONTAIRES

M.[S] [H]

[Adresse 9]

[Localité 2]

Mme [S] [G]

[Adresse 1]

[Localité 4]

INTERVENANT FORCE

M. [S] [R]

[Adresse 8]

[Localité 2]

représentés par la SCP ARNAUDY - BAECHLIN, avoués à la Cour

assistés de Me DELMONTE Christophe, avocat au barreau de TOULON

plaidant pour la SCP INGLESE-MORIN, avocats

COMPOSITION DE LA COUR

L'affaire a été débattue le 15 décembre 2010 en audience publique, après qu'il ait été fait rapport par M.ROCHE, président de chambre, conformément aux dispositions de l'article 785 du Code de procédure civile, devant la Cour composée de :

- M.LE FEVRE, président de chambre, président

- M.ROCHE, président de chambre

- M.VERT, conseiller

Greffier lors des débats : Mme CHOLLET

ARRET

- contradictoire

- prononcé publiquement par M. LE FEVRE, président

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par M. LE FEVRE, président et Mme CHOLLET, greffier.

LA COUR,

Vu le jugement du 12 Juin 2008 par lequel le Tribunal de Commerce d'EVRY a notamment:

- rejeté l'exception d'irrecevabilité présentée par les sociétés DEVELOPPEMENT [S]

et HOLDING FINANCIERE [S] contre l'action intentée par la société AU BON CHLEB, M. [U] et Mme [D],

- débouté les défenderesses de leur demande concernant la prescription de l'action intentée

par les demandeurs à leur encontre,

- déclaré pleinement valable le contrat de sous-licence signé entre les parties le 23 mars 1999, rejeté, en conséquence, la demande présentée par la société AU BON CHLEB, M.

[U] et Mme [D] ainsi que leurs prétentions à se faire rembourser le droit d'entrée,

les redevances déjà réglées ainsi que le coût de l'enseigne et de sa dépose,

- mis hors de cause les sociétés HOLDING FINANCIERE [S] et AXA France,

- déclaré nulle et de nul effet la clause de non-concurrence inscrite dans le contrat litigieux,

- débouté les demandeurs de leur demande d'exclusion du capital de la société AU BON

CHLEB de la société DEVELOPPEMENT [S],

- condamné la société AU BON CHLEB à payer à la société DEVELOPPEMENT [S]

la somme de 284 852,89 euros au titre des redevances échues impayées, avec intérêt au taux légal à compter de leur date d'exigibilité et anatocisme conformément aux dispositions de l'article 1154 du Code Civil,

- rejeté la demande de nomination d'un expert judiciaire;

Vu l'appel interjeté par la société AU BON CHLEB ainsi que par M. [U] et Mme

[D] et leurs conclusions du 4 Octobre 2010 et tendant à faire:

- prononcer la nullité du contrat de sous-licence aux torts exclusifs de la société

DEVELOPPEMENT [S],

- condamner cette dernière à verser à la société AU BON CHLEB 6924,28, 152 149,09 et

1578,73 euros respectivement au titre de remboursement du droit d'entrée, des redevances

et du coût de l'enseigne et de sa dépose,

- dire nulle et de nul effet la clause de non-concurrence figurant à l'article 7.1.1.8 du contrat de sous licence,

-prendre acte que la société DEVELOPPEMENT [S] a renoncé à sa demande de dissolution de la société AU BON CHLEB, annuler les 125 parts de catégorie B qu'elle

détient dans son capital et ordonner la réduction de capital sur la base de la valeur nominale desdites 125 parts annulées à charge pour les associés restant de reconstituer simultanément le capital,

- condamner la société DEVELOPPEMENT [S] à payer respectivement à Mme [D] et à M. [U] la somme de 50 000 euros au visa de l'article 1382 du Code Civil,

- condamner la société DEVELOPPEMENT [S] à payer à chacun des appelants

10 000 euros au titre des frais hors dépens;

PAR CES MOTIFS

Dit recevable l'intervention volontaire des consorts [S].

Confirme le Jugement entrepris en ce qu'il a rejeté l'exception d'irrecevabilité présentée par les sociétés DEVELOPPEMENT [S] et HFS contre l'action intentée par la société AU BON CHLEB, M. [U] et Mme [D], débouté les défenderesses de leur demande concernant la prescription de l'action intentée par les demandeurs à leur encontre, mis hors de cause la société AXA FRANCE, débouté les sociétés DEVELOPPEMENT [S] et HFS de leur demande de dommages-intérêts et rejeté la demande de nomination d'un expert judiciaire.

L'infirme pour le surplus.

et statuant à nouveau,

Prononce la nullité du contrat de sous-licence conclu entre les parties.

Condamne en conséquence la société DEVELOPPEMENT [S] à payer à la société AU BON CHLEB les sommes de 69 284,28, 152 149,09 et 1578,73 euros.

Autorise la société AU BON CHLEB à procéder à la réduction de son capital par rachat ou annulation des parts de la société DEVELOPPEMENT [S], nonobstant toute opposition de celle-ci, en lu payant le prix déterminé de gré à gré où à dire d'expert.

Déboute les parties du surplus de leurs prétentions respectives.

Condamne la société DEVELOPPEMENT [S] aux dépens de première instance et d'appel avec recouvrement dans les conditions de l'article 699 du Code de Procédure Civile.

Condamne également la société DEVELOPPEMENT [S] à payer à chacun des appelants la somme de 1500 euros sur le fondement de l'article l'article 700 du Code de procédure civile.

LE GREFFIER LE PRESIDENT