Décision comm

COMM.

FB

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 31 mars 2021

Cassation partielle

Mme DARBOIS, conseiller le plus ancien faisant fonction de président

Arrêt n° 306 F-D

Pourvoi n° H 19-17.539

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 31 MARS 2021

La société Jean-Michel Jeannet, société à responsabilité limitée unipersonnelle, dont le siège est [...] , a formé le pourvoi n° H 19-17.539 contre l'arrêt rendu le 30 avril 2019 par la cour d'appel de Bordeaux (4e chambre civile), dans le litige l'opposant :

1°/ à la société [...] , société d'exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [...] , prise en qualité d'administrateur provisoire de la société Cristal Optique SAS, dont le siège est [...] , en remplacement de la société I... U...,

2°/ à la société Natoptic, société à responsabilité limitée unipersonnelle, dont le siège est [...] ,

3°/ à la société Cristal Optique, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] ,

défenderesses à la cassation.

La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de la SARL Corlay, avocat de la société Jean-Michel Jeannet, de la SCP Yves et Blaise Capron, avocat de la société Natoptic, et l'avis de Mme Beaudonnet, avocat général, après débats en l'audience publique du 9 février 2021 où étaient présentes Mme Darbois, conseiller le plus ancien faisant fonction de président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, Mme Champalaune, conseiller, et Mme Fornarelli, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Bordeaux, 30 avril 2019), la Sas Cristal Optique était détenue à parts égales par la société Jean-Michel Jeannet (la société Jeannet) et la société Natoptic.

2. Les statuts de la société Cristal Optique comportaient un article 11.3 intitulé « clause de sortie » organisant la séparation des associés en cas de désaccord persistant et sérieux entre eux.

3. Le 3 janvier 2015, la société Natoptic, se prévalant de cet article, a proposé à la société Jeannet le rachat de ses actions au prix de 504 964 euros.

4. Faute d'accord sur la mise en oeuvre de la clause, la société Jeannet a assigné la société Cristal Optique en désignation d'un administrateur provisoire. Il a été fait droit à sa demande.

5. La société Natoptic a assigné les sociétés Cristal Optique et Jeannet aux fins de voir condamner la seconde à établir et à signer l'ordre de mouvement des actions qu'elle détenait pour le prix de 504 964 euros.

Réponse de la Cour

Vu l'article 1315 du code civil alors applicable et l'article 6, § 1, de la Convention de sauvegarde des droits de l'homme et des libertés fondamentales :

8. Aux termes du premier de ces textes, celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation.

9. En vertu du second, toute personne a droit à ce que sa cause soit entendue équitablement.

10. S'il appartient aux juridictions du fond d'apprécier souverainement les éléments de preuve versés aux débats par les parties, il convient toutefois de s'assurer que la procédure a revêtu, dans son ensemble, le caractère équitable exigé par l'article 6, § 1, de la Convention précitée.

11. Pour condamner la société Jeannet à signer l'ordre de rachat de ses actions par la société Natoptic, après avoir relevé que la première soutenait qu'elle avait répondu le 31 mars 2015, soit dans le délai de trente jours prévu par les statuts, à la deuxième lettre du 4 mars 2015 de la société Natoptic et que cette lettre, dont elle produisait une copie, était valable et opposable, bien que n'étant pas parvenue à la société Natoptic, dans la mesure où elle rapportait la preuve de sa perte par les services de la poste, l'arrêt retient que la preuve n'est pas rapportée que la lettre reconnue perdue par les services postaux était la lettre de notification dont la copie est produite par la société Jeannet, ce dont il déduit que cette dernière ne justifie pas avoir répondu à la société Natoptic dans les délais prévus par l'article 11.3 des statuts.

12. En statuant ainsi, alors qu'en mettant à la charge de la société Jeannet une preuve hors de sa portée ayant pour effet de l'empêcher de justifier devant un juge d'une qualité, génératrice de droits, qui lui était contestée, la cour d'appel a violé les textes susvisés.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'il déclare la Selarl [...] recevable en son intervention volontaire en sa qualité d'administrateur provisoire de la société Cristal Optique, l'arrêt rendu le 30 avril 2019, entre les parties, par la cour d'appel de Bordeaux ;

Remet, sauf sur ce point, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Poitiers ;

Condamne la société Natoptic aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Natoptic et la condamne à payer à la société Jean-Michel Jeannet la somme de 3 000 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trente et un mars deux mille vingt et un.