Décision comm

COMM.

CF

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 3 mai 2016

Rejet

Mme MOUILLARD, président

Arrêt n° 403 F-D

Pourvoi n° H 14-26.673

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Statuant sur le pourvoi formé par la société EBTT, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 2],

contre l'arrêt rendu le 19 septembre 2014 par la cour d'appel de Pau (2e chambre, section 1), dans le litige l'opposant :

1°/ à M. [S] [U],

2°/ à Mme [G] [W], épouse [U],

3°/ à M. [X] [W],

domiciliés tous trois [Adresse 1],

défendeurs à la cassation ;

La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;

Vu la communication faite au procureur général ;

LA COUR, en l'audience publique du 15 mars 2016, où étaient présents : Mme Mouillard, président, Mme Jollec, conseiller référendaire rapporteur, M. Rémery, conseiller doyen, M. Graveline, greffier de chambre ;

Sur le rapport de Mme Jollec, conseiller référendaire, les observations de Me Le Prado, avocat de la société EBTT, de la SCP Matuchansky, Vexliard et Poupot, avocat de M. et Mme [U] et de M. [W], et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Pau, 19 septembre 2014), que M. [U], Mme [U] et M. [W] ont cédé à la société EBTT (la société cessionnaire) la totalité des actions composant le capital de la société SEETPC (la société cédée) au prix de 750 000 euros ; qu'invoquant la dissimulation d'éléments comptables, la société cessionnaire a demandé l'annulation de la cession pour dol ;

Mais attendu qu'ayant constaté que les négociations au cours desquelles la société cessionnaire, holding d'un groupe de travaux publics, était assistée d'un conseil et d'un expert-comptable, ont duré du mois d'août 2010 au mois de mai 2011, l'arrêt relève qu'après un audit des comptes de la société cédée par un expert-comptable de la société cessionnaire ne démontrant aucune anomalie, à l'exception d'une perte en 2010, la société cessionnaire avait cependant renoncé à l'approbation des comptes de l'année 2010 de la société cédée, à leur ratification par un commissaire aux comptes et au bénéfice d'une garantie d'actif et de passif ; que l'arrêt en déduit que la situation financière de la société cédée n'était pas déterminante pour la société cessionnaire, qui était intéressée par les marchés en cours et les carnets de commande ; que l'arrêt retient encore que l'existence de ces derniers avait été confirmée par l'expert et que les méthodes de comptabilisation et de valorisation de ces marchés étaient celles utilisées habituellement par la société cédée, et ce avant la décision de céder les actions ; qu'en l'état de ces appréciations et constatations souveraines, dont elle a pu déduire que les inexactitudes et incertitudes relevées par l'expert judiciaire dans les comptes des années 2009 et 2010 ne suffisaient pas à établir l'existence de manoeuvres dolosives des cédants, la cour d'appel, qui a procédé aux recherches prétendument omises, a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société EBTT aux dépens ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et la condamne à payer à M. [U], Mme [U] et M. [W] la somme globale de 3 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trois mai deux mille seize.