Décision comm

COMM.

MF

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 5 juillet 2017

Rejet

Mme MOUILLARD, président

Arrêt n° 1015 F-D

Pourvoi n° T 15-27.722

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Statuant sur le pourvoi formé par :

1°/ M. Daniel X...,

2°/ Mme Annie Y..., épouse X...,

domiciliés [...]                                                   ,

contre l'arrêt rendu le 15 octobre 2015 par la cour d'appel de [...] chambre A), dans le litige les opposant à la société La Boite à outils, société par actions simplifiée, dont le siège est [...]                             ,

défenderesse à la cassation ;

Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ;

Vu la communication faite au procureur général ;

LA COUR, en l'audience publique du 23 mai 2017, où étaient présents : Mme Mouillard, président, M. Z..., conseiller rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, M. Graveline, greffier de chambre ;

Sur le rapport de M. Z..., conseiller, les observations de la SCP Fabiani, Luc-Thaler et Pinatel, avocat de M. et Mme X..., de la SCP Célice, Soltner, Texidor et Périer, avocat de la société La Boîte à outils, l'avis de M. A..., avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Lyon, 15 octobre 2015), que suivant acte du 13 juillet 2005, M. et Mme X... sont convenus de céder les titres de la société Bricolage Bois du Verne, dont ils étaient les seuls associés, à la société La Boîte à outils au moyen d'une augmentation de capital et de la vente progressive de leurs actions ; que le 12 novembre 2005, une première cession d'actions est intervenue à hauteur de 9 % du capital pour le prix de 45 000 euros ; que le 18 juillet 2006, à la suite d'un différend, un protocole d'accord a été conclu, se substituant au précédent, contenant cession par M. et Mme X... de 1530 actions de la société Bricolage Bois du Verne au prix de 29 957,24 euros, soit 51 % du capital, et modification des modalités de fixation du prix du solde des actions ; qu'estimant avoir été victimes d'un dol de la part de la société La Boîte à outils, M. et Mme X... l'ont assignée en annulation de ce protocole et subsidiairement en paiement de dommages-intérêts ; qu'un jugement devenu irrévocable du 2 décembre 2011 a rejeté la demande d'annulation du protocole, condamné la société La Boîte à outils à régulariser l'acquisition du solde des actions de la société Bricolage Bois du Verne et alloué à M. et Mme X... des dommages-intérêts en réparation de leur préjudice moral ; que le 7 décembre 2011, ces derniers ont cédé le solde de leurs actions pour le prix de 348 138 euros ; que soutenant avoir été victimes de manoeuvres déloyales de la société La Boîte à outils à l'occasion de la cession de leurs actions le 18 juillet 2006, ces derniers l'ont à nouveau assignée en paiement de dommages-intérêts, correspondant à la différence de valorisation de leurs actions ;

Mais attendu, d'une part, que l'arrêt relève que M. et Mme X... recherchent la responsabilité contractuelle de la société La Boîte à outils sur le fondement des articles 1108, 1116 et 1147 du code civil ; qu'il retient ensuite que lors de la première saisine du tribunal de commerce, M. et Mme X... avaient demandé que leurs relations contractuelles avec la société La Boîte à outils demeurent régies par le protocole du 13 juillet 2005, que par jugement du 7 décembre 2011, cette demande a été rejetée et qu'il a été jugé de manière définitive que le protocole du 18 juillet 2006 devait recevoir application ; qu'il en déduit que la demande indemnitaire formée à titre principal tend à faire appliquer à la cession intervenue le 18 juillet 2006 les conditions contractuelles de la promesse d'achat du solde des actions de la société cédée et à remettre en cause le consentement de M. et Mme X... à cette cession ; que par ces constatations et appréciations, la cour d'appel, qui s'est bornée à analyser les différents aspects que revêtait la demande dont elle était saisie, ne l'a pas dénaturée ;

Attendu, d'autre part, que le moyen qui critique l'arrêt en ce qu'il déclare irrecevables les demandes indemnitaires présentées par M. et Mme X... au visa des dispositions des articles 1108, 1116, 1117 et 1147 du code civil, ne se fonde que sur les motifs par lesquels la cour d'appel a déclaré recevable leur demande indemnitaire fondée sur les règles de la responsabilité quasi délictuelle ;

D'où il suit que le moyen, irrecevable en sa seconde branche, n'est pas fondé pour le surplus ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. et Mme X... aux dépens ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, les condamne à payer à la société La Boîte à outils la somme globale de 3 000 euros et rejette leur demande ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du cinq juillet deux mille dix-sept.