Décision comm

COMM.

CF

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 6 décembre 2017

Cassation partielle

Mme Riffault-Silk, conseiller doyen faisant fonction de président

Arrêt n° 1513 F-D

Pourvoi n° C 17-19.988

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Statuant sur le pourvoi formé par M. Jean-Claude X..., domicilié [...]                                       ,

contre l'arrêt rendu le 16 mai 2017 par la cour d'appel de Rennes (1re chambre), dans le litige l'opposant :

1°/ à M. Michel Y..., domicilié [...]                              , pris en la personne de son liquidateur M. Daniel Z...,

2°/ à M. Mickaël A..., domicilié [...]                              ,

3°/ à M. Bruno B..., domicilié [...]                                                    ,

défendeurs à la cassation ;

Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, les quatre moyens de cassation annexés au présent arrêt ;

Vu la communication faite au procureur général ;

LA COUR, en l'audience publique du 7 novembre 2017, où étaient présents : Mme Riffault-Silk , conseiller doyen faisant fonction de président, Mme de Cabarrus, conseiller référendaire rapporteur, Mme Orsini, conseiller, M. Graveline, greffier de chambre ;

Sur le rapport de Mme de Cabarrus, conseiller référendaire, les observations de la SCP Le Bret-Desaché, avocat de M. X..., de Me C..., avocat de MM. Y..., A... et B..., et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que MM. X..., Y..., B... et A..., avocats, ont été associés au sein de la société d'exercice libéral à responsabilité limitée X... et associés, devenue X..., D... et associés (la SELARL), constituée entre M. X... et M. Y... et dans laquelle ont été intégrés, par la suite, M. B..., M. A... et Mme D... ; que leur activité s'exerçait dans des locaux appartenant aux SCI L... et G... (les SCI) ; qu'en raison de difficultés financières et relationnelles entre les associés, ils ont signé un protocole d'accord par lequel ils ont convenu de se séparer, avec effet rétroactif au 1er avril 2015 ; qu'aux termes de ce contrat, M. X... s'engageait, d'une part, à acquérir ou faire acquérir les parts sociales détenues par MM. Y..., B... et A... dans la SELARL et dans les SCI au prix d'un euro pour chacun des cédants, et, d'autre part, à céder en contrepartie à MM. Y..., B... et A... la clientèle qui leur était attachée au prix d'un euro pour chacun d'eux ; que ces cessions de parts sociales étaient subordonnées à l'obtention de la mainlevée de tous les engagements financiers et de caution consentis par MM. Y... et B... au profit de la SELARL et des SCI ; que M. X... ayant déclaré le 22 mai 2015, en sa qualité de gérant, la cessation des paiements de la SELARL, cette société a été mise en liquidation judiciaire le 29 juin 2015 ; que les cessions des parts sociales de la SELARL et des SCI ont été réalisées par des actes sous seing privé conclus entre M. X... et MM. Y..., B... et A... le 12 juin 2015 ; qu'invoquant l'absence de mainlevée des engagements financiers et de cautions prévue par le protocole d'accord, M. Z..., agissant en sa qualité de mandataire liquidateur de M. Y..., M. B... ainsi que M. A... ont saisi le bâtonnier de l'ordre des avocats afin d'obtenir la résolution du protocole d'accord du 7 mai 2015 et la condamnation de M. X... à leur verser des dommages-intérêts ;

Mais attendu, en premier lieu, qu'après avoir énoncé que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites, qu'elles obligent non seulement à ce qui y est exprimé, mais encore à toutes les suites que l'équité, l'usage ou la loi donnent à l'obligation d'après sa nature, et qu'elles doivent être exécutées de bonne foi, l'arrêt constate qu'aux termes du protocole d'accord du 7 mai 2015, les parties ont subordonné les cessions de parts sociales à l'obtention de la mainlevée de tous les engagements financiers et de caution consentis par les cédants au profit de la SELARL et des SCI et que cette mainlevée constitue une condition déterminante de l'engagement de MM. Y... et B... de céder leurs parts sociales moyennant un euro ; qu'il retient que, dès le 8 mai 2015 puis le 21 mai 2015, M. X... a invité ses associés à exécuter les termes du protocole et que les cessions des parts sociales de la SELARL et des SCI ont été réalisées comme prévu dans cet acte, sans attendre la mainlevée des engagements financiers et de caution ; qu'en l'état de ces constatations et appréciations, la cour d'appel a pu qualifier de condition résolutoire l'obtention de la mainlevée des garanties constituées par les cédants ;

Attendu, en deuxième lieu, qu'après avoir constaté l'absence de désignation explicite, dans le protocole du 7 mai 2015, des cocontractants chargés d'obtenir la mainlevée des engagements des associés, et relevé, par une interprétation, exclusive de dénaturation, des termes de ce contrat, que leur ambiguïté rendait nécessaire, que seul M. X... était en mesure d'obtenir une telle mainlevée en proposant aux banques des garanties que ses associés, qui lui cédaient leurs parts dans les actifs sociaux et notamment immobiliers, ne pouvaient plus offrir, de sorte que cette tâche lui incombait nécessairement, l'arrêt retient que M. X... n'a effectué aucune démarche à cette fin et qu'il a ainsi commis une faute justifiant le prononcé de la résolution du protocole à ses torts ; que par ces seuls motifs, la cour d'appel, qui a indiqué sur quelles pièces elle se fondait pour retenir l'absence de toute démarche de la part de M. X... pour obtenir la mainlevée des engagements de ses associés et qui n'était pas tenue de s'expliquer sur les éléments de preuve qu'elle décidait d'écarter, a, abstraction faite des motifs surabondants relatifs à la faute qu'aurait commise M. X... en accélérant la cessation des paiements et en la déclarant prématurément, légalement justifié sa décision ;

Et attendu, enfin, que l'arrêt relève qu'aux termes du protocole d'accord, tous les engagements en résultant constituaient un tout indissociable et indivisible et que les actes par lesquels MM. Y..., B... et A... ont cédé à M. X... leurs parts dans la SCI G...

font expressément référence aux conditions stipulées au protocole d'accord du 7 mai 2015 ; qu'il retient que l'acte par lequel M. Y... a cédé ses parts sociales dans la SCI L... à M. X... mentionne que si ce dernier déclare se substituer aux engagements souscrits par M. Y..., c'est seulement pour le temps de la levée définitive de ceux-ci auprès des établissements bancaires et financiers concernés, et ce en conformité avec le protocole d'accord du 7 mai 2015 ; qu'il en déduit que la résolution du protocole entraîne celle des actes de cession des parts sociales des SCI, qui en sont indissociables ; qu'en l'état de ces constatations et appréciations, la cour d'appel a répondu aux conclusions prétendument omises ;

D'où il suit que le moyen, inopérant en ses deuxième, troisième, quatrième, cinquième et sixième branches, n'est pas fondé pour le surplus ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce que, infirmant la décision déférée, il condamne M. X... à payer, à titre de dommages-intérêts, à M. Z..., en sa qualité de mandataire liquidateur de M. Y..., la somme de 450 000 euros en réparation de l'ensemble de ses préjudices, à M. B... la somme de 25 000 euros, au titre du cautionnement solidaire consenti le 11 décembre 2014 pour un prêt accordé à la SELARL X..., D...    et associés, ainsi que la somme de 20 000 euros en réparation de son préjudice complémentaire, et à M. A... la somme de 5 000 euros en réparation de son préjudice, l'arrêt rendu le 16 mai 2017, entre les parties, par la cour d'appel de Rennes ; remet, en conséquence, sur ces points, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Angers ;

Condamne M. Z..., en sa qualité de mandataire liquidateur de M. Y..., et MM. B... et A... aux dépens ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, condamne MM. B... et A... à payer à M. X... la somme globale de 3 000 euros et rejette les autres demandes ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du six décembre deux mille dix-sept.