Décision comm

COMM.

LM

COUR DE CASSATION ______________________

Audience publique du 7 mai 2019

Rejet

Mme RIFFAULT-SILK, conseiller doyen faisant fonction de président

Arrêt n° 418 F-D

Pourvoi n° V 17-14.438

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :

Statuant sur le pourvoi formé par :

1°/ Mme M... J..., épouse Y... O..., domiciliée [...],

2°/ M. U... Y... O..., domicilié [...] (Royaume-Uni), et dans l'arrêt [...],

3°/ Mme H... Y... O..., domiciliée [...] (Royaume-Uni), et dans l'arrêt [...],

4°/ M. I... Y... O..., domicilié [...], et dans l'arrêt [...],

contre l'arrêt rendu le 10 janvier 2017 par la cour d'appel de Bordeaux (4e chambre civile), dans le litige les opposant :

1°/ à Mme P... K... , veuve J..., domiciliée [...],

2°/ à Mme L... J..., épouse R..., domiciliée [...] ,

3°/ à Mme S... J..., épouse X... , domiciliée [...] ,

4°/ à Mme G... J..., épouse N... Z..., domiciliée [...] ,

5°/ à la société J..., société par actions simplifiée, dont le siège est [...],

défenderesses à la cassation ;

Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;

Vu la communication faite au procureur général ;

LA COUR, en l'audience publique du 26 mars 2019, où étaient présents : Mme Riffault-Silk, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme Champalaune, conseiller rapporteur, Mme Orsini, conseiller, M. Graveline, greffier de chambre ;

Sur le rapport de Mme Champalaune, conseiller, les observations de la SCP Bernard Hémery, Carole Thomas-Raquin, Martin Le Guerer, avocat de Mme J..., épouse Y... O..., MM. U... et I... Y... O... et Mme H... Y... O..., de la SCP Célice, Soltner, Texidor et Périer, avocat de Mme K... , veuve J..., Mme J..., épouse R..., Mme J..., épouse X... , Mme J..., épouse N... Z... et de la société J..., l'avis de M. Debacq, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Bordeaux, 10 janvier 2017), que dans le but d'assurer la transmission à leurs enfants de leur patrimoine, A... J... et son épouse Mme P... K... , (Mme J...) ont procédé en 1992 à une restructuration de celui-ci ; qu'à cet effet, a notamment été créée, le 4 mars 1992, une société holding, la société J..., prenant la forme d'une société à responsabilité limitée ; qu'aux termes d'une donation-partage du 15 mai 1992, A... J... et Mme J... ont, notamment, transféré la nue-propriété de trois cent huit parts de cette société, dont ils se sont réservé l'usufruit, à leurs filles, à hauteur de deux cent trente-six parts pour Mme Y... O..., et de vingt-quatre parts pour chacune de ses trois soeurs, Mmes N... Z..., X... et R... ; que par une nouvelle donation-partage du 13 décembre 2005, M. et Mme J... ont donné la nue-propriété de cent cinquante-six autres parts de la société J... à leurs petits-enfants ; que le 16 novembre 2007, la société J... a pris la forme d'une société par actions simplifiée et, le 26 mars 2010, une assemblée générale extraordinaire de cette société a décidé, selon deux résolutions, la modification de la répartition des droits de vote et des conditions de majorité dans les futures assemblées ; que les consorts Y... O... ont assigné la SAS J... ainsi que Mmes J..., R..., X... et N... Z... en annulation de ces résolutions ;

Mais attendu, en premier lieu, qu'en retenant, par motifs adoptés, que la possible dissociation entre la propriété des actions et l'expression des droits de vote en assemblée est une caractéristique propre au statut de société par actions simplifiée, lequel avait été adopté à l'unanimité des associés de la SARL J..., et que la propriété des actions attribuées par les donations-partage n'est pas remise en cause par les résolutions critiquées, et, par motifs propres, qu'aucune déchéance des droits sociaux conférés aux consorts Y... O... ne résultait des délibérations litigieuses, la cour d'appel, qui a fait ressortir que la substance des droits sociaux donnés aux consorts Y... O..., qui en conservaient la propriété, n'était pas atteinte par les décisions litigieuses, lesquelles ne modifiaient pas leurs droits patrimoniaux et financiers ni ne les privaient de leur droit de vote et du droit de participer aux décisions collectives, a, abstraction faite des motifs inopérants mais surabondants, critiqués par les deuxième, troisième et quatrième branches, statué à bon droit ;

Et attendu, en second lieu, que les consorts Y... O... ont seulement soutenu dans leurs conclusions que les délibérations contestées méconnaissaient la portée des donations ainsi que l'organisation de la gouvernance voulue par A... J... pour maintenir le domaine viticole en cause entre les mains de la famille et qu'elles portaient atteinte à la valeur des actions des consorts Y... O..., sans exposer concrètement l'atteinte à l'intérêt social de la société J... pouvant résulter des délibérations critiquées ; qu'en l'état de ces conclusions, la cour d'appel, qui a justement relevé que l'intérêt social ne saurait être confondu avec l'intérêt personnel des consorts Y... O... et qui a estimé que le vote des résolutions contestées avait été dicté par la recherche d'un consensus dans la gouvernance de la société, a pu, abstraction faite des motifs inopérants mais surabondants critiqués par les sixième et septième branches et sans avoir à effectuer les recherches inopérantes invoquées aux cinquième et neuvième branches, statuer comme elle a fait ;

D'où il suit que le moyen, pour partie inopérant, n'est pas fondé pour le surplus ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne Mme J..., épouse Y... O..., MM. U... et I... Y... O... et Mme H... Y... O... aux dépens ;

Vu l'article 700 du code de procédure civile, les condamne à payer à Mme K... , veuve J..., Mme J..., épouse R..., Mme J..., épouse X... , Mme J..., épouse N... Z... et la société J... la somme globale de 3 000 euros et rejette leur demande ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du sept mai deux mille dix-neuf.